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Nov 16, 2015

国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司 以公开拍卖方式转让募投项目股权及部分设备的专项意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为黑牛食品股份有限公 司（以下简称“黑牛食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， —— 根据《上市公司监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关规定的要求，对黑牛食品本次以先评估后公开拍卖方式转让募投 项目陕西黑牛食品工业有限公司（以下简称“陕西黑牛”）股权、超募项目黑牛 食品（苏州）有限公司（以下简称“苏州黑牛”）股权、黑牛食品（广州）有限 公司（以下简称“广州黑牛”）和安徽省黑牛食品工业有限公司（以下简称“安 徽黑牛”）部分设备等相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、交易内容概述

1、公开拍卖方式转让募投项目陕西黑牛股权情况

公司于2015 年11 月7 日发布《关于实际控制人拟变更的提示性公告》（公 告编号：2015-079）等相关公告，因公司实际控制人发生变更，对公司发展战略 将产生较大影响，公司董事会决议以先评估后公开拍卖方式转让募投项目、全资 子公司陕西黑牛的全部股权。本次股权拍卖完成后，公司将不再持有陕西黑牛股 权，不再将其纳入公司合并报表范围。

本次交易事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事认 为：此次以公开拍卖方式对外转让募投项目陕西黑牛的全部股权，是根据公司现 阶段实际情况做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为公司以 公开拍卖方式转让募投项目陕西黑牛全部股权的决策程序符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、 《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意本次股权转让事项。

本次交易事项经第三届监事会第九次会议审议通过，监事会认为：公司拟以 公开拍卖方式转让募投项目陕西黑牛全部股权，符合公司当前实际情况，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

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2、以公开拍卖方式转让超募项目苏州黑牛股权情况

公司于2015 年11 月7 日发布《关于实际控制人拟变更的提示性公告》（公 告编号：2015-079）等相关公告，因公司实际控制人发生变更，对公司发展战略 将产生较大影响，公司董事会决议以先评估后公开拍卖方式转让超募项目、全资 子公司苏州黑牛的全部股权。本次股权拍卖完成后，公司将不再持有苏州黑牛股 权，不再将其纳入公司合并报表范围。

本次交易事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事认 为：此次以公开拍卖方式对外转让超募项目苏州黑牛的全部股权，是根据公司现 阶段实际情况做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为公司以 公开拍卖方式转让募投项目苏州黑牛全部股权的决策程序符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、 《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意本次股权转让事项。

本次交易事项经第三届监事会第九次会议审议通过，监事会认为：公司拟以 公开拍卖方式转让超募项目苏州黑牛全部股权，符合公司当前实际情况，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、以公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的议案

公司于2015 年11 月7 日发布《关于实际控制人拟变更的提示性公告》（公 告编号：2015-079）等相关公告，因公司实际控制人发生变更，对公司发展战略 将产生较大影响，公司董事会决议以先评估后公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽 黑牛部分生产设备。本次交易事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过， 公司独立董事认为：此次以公开拍卖方式对外转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产 设备，是根据公司现阶段实际情况做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情 况。我们认为公司以公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的决策 程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关 法律、法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意本 次股权转让事项。

本次交易事项经第三届监事会第九次会议审议通过，监事会认为：公司拟以 公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备，符合公司当前实际情况，

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不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审 议。

二、核查意见

公司于2015 年11 月7 日发布《关于实际控制人拟变更的提示性公告》（公 告编号：2015-079）等相关公告，因公司实际控制人发生变更，对公司发展战略 将产生较大影响，公司董事会决议以先评估后公开拍卖方式转让募投项目、全资 子公司陕西黑牛的全部股权，以先评估后公开拍卖方式转让超募项目、全资子公 司苏州黑牛的全部股权，以先评估后公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分 生产设备。

公司本次以先评估后公开拍卖方式转让的募投项目陕西黑牛股权、苏州黑牛 股权、广州黑牛和安徽黑牛部分设备的事项已经第三届董事会第十三次会议审 议、第三届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行 了必要的程序，符合相关法规的规定；本次交易尚需经公司股东大会审议通过后 方可实施，保荐机构对公司本次拟转让全资子公司股权和设备的事项无异议。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司以公 开拍卖方式转让募投项目股权及部分设备的专项意见》之盖章页）

国金证券股份有限公司

年 月 日

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