Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Nov 16, 2015

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-086

黑牛食品股份有限公司

关于以公开拍卖方式转让全资子公司黑牛食品 （苏州）有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议（下称 “会议”）审议通过《关于以公开拍卖方式转让全资子公司黑牛食品（苏州）有 限公司100%股权的议案》，同意以公开拍卖的方式转让超募项目黑牛食品（苏州） 有限公司（下称“苏州黑牛”）的股权，拍卖价格参照本次资产清算价值评估的 全部权益价值人民币6,371.24 万元。

一、交易概述

1、交易内容和相关进展

为盘活公司资产，提高资金的使用效益，公司前期公告拟将全资子公司苏州 黑牛100%股权转让给上海兰馨阿明食品有限公司，详见2015 年9 月30 日发布 的《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2015-067），该公司为超募 项目实施主体。

由于公司未能与上海兰馨阿明食品有限公司就交易实际内容达成一致，为尽 快盘活资产、提高资金的使用效益，公司董事会决议以公开拍卖方式转让全资子 公司苏州黑牛的全部股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次股权拍卖完成后，公司将不再 持有苏州黑牛股权，不再将其纳入公司合并报表范围。

2、交易审议情况

本次交易事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事认 为：此次以公开拍卖方式对外转让超募项目苏州黑牛的全部股权，是根据公司现 阶段实际情况做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为公司以

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公开拍卖方式转让超募项目苏州黑牛全部股权的决策程序符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、 《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意本次股权转让事项。

本次交易事项经第三届监事会第九次会议审议通过，监事会认为：公司拟以 公开拍卖方式转让超募项目苏州黑牛全部股权，符合公司当前实际情况，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

保荐机构国金证券对本次交易发表意见如下：公司本次以先评估后公开拍卖 方式转让的超募项目苏州黑牛股权的事项已经第三届董事会第十三次会议审议、 第三届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必 要的程序，符合相关法规的规定；本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可 实施，保荐机构对公司本次拟转让全资子公司股权的事项无异议。

二、交易标的基本情况

1、交易标的概况

苏州黑牛为公司的全资子公司，为公司IPO 超募资金投资项目“苏州双蛋白 液态奶工程项目”实施主体，2011 年6 月16 日经苏州市吴江工商行政管理局注 册登记,取得注册号320584000295123 号《企业法人营业执照》,注册资本人民币 15,500 万元。公司一直按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披 露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

上述标的资产不存在抵押、质押，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、 或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况；公司不存在为苏州黑牛提供担保、 委托苏州黑牛理财等方面的情况。

苏州黑牛占用公司资金4,324.79 万元，以及公司代苏州黑牛支付债务 1,927.34 万元，共计6,252.13 万元，该款在本次公开拍卖中一并收回。

2、本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；出售标的所得款项将 用于补充公司流动资金；本次出售事项会导致上市公司合并范围发生变化，但不 会导致高层人事变动计划等其他安排。

3、标的资产的定价依据

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根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第1223 号《黑牛 食品股份有限公司拟转让黑牛食品（苏州）有限公司股权所涉及的黑牛食品（苏 州）有限公司股东全部权益价值评估报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的大华核字[2015]070085 号《黑牛食品（苏州）有限公司审计报告》：于评 估基准日2015 年9 月30 日，以市场价值评估的委估股东全部权益价值为 8,693.20 万元，较账面净资产减值5,864.41 万元，减值率为40.28%。以清算价 值评估的委估股东全部权益价值为6,371.24 万元，较账面净资产减值8,186.37 万元，减值率为56.23%。

本次交易价格以公开拍卖的结果为准，初次拍卖底价不低于清算价值评估的 全部权益价值。如前述拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成 交，则授权经营层在不低于清算价值评估的全部权益价值的70%进行拍卖。

三、出售资产的目的和对公司的影响

公司出售苏州黑牛的主要原因一是战略转型需要、二是优化资产结构、降低 经营管理风险。

公司经过十几年的发展，已逐步建立了覆盖全国的生产基地布局，产能的扩 张虽有利于公司的产品供应，但也造成公司在生产作业、组织、绩效管理、人力 资源管理等方面的压力，管理风险较高。近年来，由于宏观经济环境下行，行业 增速减缓，饮料行业竞争加剧、产品品类层出不穷，公司原有产品销售下滑等综 合因素的影响，公司各生产基地产能利用率逐步下降，达不到预期效益，不利于 公司未来的健康发展。为此，出售苏州黑牛能优化资产结构，减少合并范围，提 高管理和资产运营效益，符合公司现阶段的经营实际。

本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对财务的影响。

四、办理公开拍卖相关事宜

按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在股东大会通过 本次拍卖子公司股权事项后，公司委托广东凤凰拍卖有限公司执行上述子公司股 权拍卖事宜。

为提高效益，盘活资产，快速处置子公司资产，提请股东大会授权董事会有 权于首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的情况下, 将上述股权以不低于清算价值评估的全部权益价值70%的价格再进行拍卖处置。

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公司将及时公告该事项进展。

五、风险提示

公司郑重提醒广大投资者：本次交易为拍卖转让，最终交易能否成交及成交 金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第十三次会议决议》。

• 2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

• 3、《黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品（苏州）有限公司股权所涉及的

• 黑牛食品（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  • 4、《黑牛食品（苏州）有限公司审计报告》。

  • 5、《第三届监事会第九次会议决议》。

  • 6、《国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司以拍卖方式转让超募

项目股权及部分设备的专项意见》。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会 二〇一五年十一月十七日

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