Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Apr 24, 2015

黑牛食品股份有限公司

非公开发行股票预案

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黑牛食品股份有限公司

（注册地址：汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 ）

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非公开发行股票预案

（修订稿）

二零一五年四月

1-3-1

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非公开发行股票预案

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声明

黑牛食品股份有限公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

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特别提示

1、黑牛食品非公开发行股票相关事项已经于 2014 年 9 月 18 日经第三届董 事会第五次会议 、第三届董事会第九次会议及2014 年第二次临时股东大会 审议 通过。本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。能否取得上述批准、核准，以 及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

2、本次非公开发行的对象为林秀浩、吴迪年及其他符合中国证监会规定条 件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务 公司、资产管理公司及合格境外投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其 他等不超过 10 名的特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股 份的，视为一个发行对象。

3、 本次非公开发行拟在公司完成2014 年年度分配方案及取得相应核准后实 施， 本次非公开发行股份的数量不超过 6,005 万股（含6,005 万股） ，具体发行 数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商 确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进 行相应调整。

4、本次非公开发行价格不低于9.00 元/股。

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会——公司第三 届董事会第五次会议决议公告日（即2014 年9 月19 日）。本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%为13.51 元；鉴于公司披露了2014 年年报， 公司2014 年度的分配预案为以312,972,972 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.1 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东 每10 股转增5 股；本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的90%除权后为9.00 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权 董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构

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（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况， 遵循价格优先的原则确定。

5、本次非公开发行募集资金净额不超过 49,998.00 万元，募集资金净额拟全 部用于大豆多肽饮品项目、营销网络及品牌建设。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 等文件的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期现金分红。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额 及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节发行人利润分配情 况”。

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目录

特别提示................................................................................................................3
目录........................................................................................................................5
释义........................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票概要..................................................................9
一、本公司的基本情况................................................................................9
二、本次非公开发行股票的背景和目的..................................................10
三、发行对象及与公司的关系..................................................................13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..........................14
五、募集资金投向......................................................................................15
六、本次发行是否构成关联交易..............................................................15
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化..................................16
八、本次发行方案的审批情况..................................................................16
第二节 发行对象的基本情况..........................................................................16
一、发行对象基本情况说明......................................................................16
二、最近五年诉讼等受处罚情况..............................................................18
三、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况..................................18
四、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况....................18
五、股份认购协议内容摘要......................................................................18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................20
一、大豆多肽饮品项目..............................................................................20
二、营销网络及品牌建设项目..................................................................23

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................25
一、本次发行对公司业务及资产的影响..................................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
三、本次发行对公司其他方面影响..........................................................25
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................26
五、本次发行后的资金占用及关联担保情形..........................................26
六、本次发行对公司负债情况的影响......................................................26
第四节 本次发行相关的风险说明................................................................27
一、募投项目实施的风险..........................................................................27
二、经营管理风险......................................................................................27
三、净资产收益率下降的风险..................................................................27
四、本次发行的审批风险..........................................................................27
五、股市风险..............................................................................................28
第五节 发行人利润分配情况........................................................................28
一、公司现有的利润分配政策..................................................................28
二、最近三年分红情况及未分配利润使用情况......................................30
三、公司未来利润分配计划......................................................................31

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释义

本公司、公司、上市 公司、黑牛食品	指	黑牛食品股份有限公司
本次非公开发行、本 次发行	指	黑牛食品第三届董事会第五次会议、第三届董事会 第九次会议通过的拟以非公开发行股票的方式向不 超过10名特定对象发行不超过6,005 万股（含6,005 万股）A股股票
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事会	指	黑牛食品股份有限公司董事会
监事会	指	黑牛食品股份有限公司监事会
募投项目、本次募投 项目	指	拟以本次非公开发行所募集资金项目
定价基准日	指	黑牛食品第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2014年9月19日
发行底价	指	不低于9.00 元/股。第三届董事会第五次会议公告 前20个交易日股票均价的90%为13.51元/股；鉴于 公司披露了2014 年年报，公司2014 年度的分配预 案为以312,972,972 股为基数，向全体股东每10 股 派发现金红利0.1 元（含税），送红股0 股（含税）， 以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股；本次非 公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%除权后为9.00 元/股。
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2013年修订）
本预案	指	《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票预案（修 订稿）》
元/万元	指	人民币元/人民币万元

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第一节 本次非公开发行股票概要

一、本公司的基本情况

公司名称：黑牛食品股份有限公司 英文名称：BLACKCOWFOODCOMPANYLIMITED 法定代表人：林秀浩 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：黑牛食品 股票代码：002387 董事会秘书：黄树忠 注册资本：312,972,972元 住所： 汕头市金平区岐山北工业片区02-02 号 办公地址： 汕头市金平区岐山北工业片区02-02 号 邮政编码：515064 联系电话：0754-88106868-8081 传真：0754-88107793 企业法人营业执照注册号：440500000006199 互联网网址：http://www.blackcow.cn 电子邮箱：sh@blackcow.cn

经营范围：饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至 2015 年 10 月 23 日， 生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号）；方便食品（其他方便食品） （生产许可证有效期至 2015 年 10 月 23 日，生产地址为汕头市金平区岐山北工 业片区 02-02 号）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输 经营许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律法规 禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（凡涉及 专项规定持专批证监方可经营）

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、行业背景

我国的饮料[1] 行业是食品工业中起步较晚、发展较快的行业。以1982年饮料 列入国家计划管理产品为新起点，我国饮料在年产量44万吨的基础上步入了快速 发展阶段。改革开放三十多年以来，我国饮料产量年均增幅保持在20%以上。2008 年虽然存在金融危机及三聚氰胺等食品安全事件的影响，但饮料行业未改增长势 头，全年产量6,415.10万吨，比2007年增长25.54%。2009年全国饮料总产量为8,130 万吨，是2005年3,380万吨的2.4倍。2010年我国饮料产量将近一亿吨，人均饮料 消费量达75kg，但尚低于世界平均水平（人均90kg/年），随着国民生活水平的 不断提高，饮料市场仍然具有巨大的发展潜力。2011年饮料行业产量11,762.3万 吨，比上年同期增长22%；2012年饮料行业产量11,762.3万吨，比上年同期增长 12%；2013年饮料行业产量14,927万吨，比上年同期增长15%。

据中国饮料工业协会的保守估计，“十二五”期间，饮料产量年均增长不低于 12%-15%，蛋白饮料和谷物类饮料发展迅猛，比重将有所提高。

经过30年的发展，我国饮料行业依然保持较快的发展势头，2003年以来中国 软饮料产量及增长率如下表：

年份/年	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
产量/万吨	2,374	2,912	3,380	4,100	5,110	6,415	8,086	9,984	11,762	13,024	14,927	16,677
同比增长率	17%	23%	16%	21%	25%	19%	24%	18%	22%	12%	15%	12%

数据来源：中国产业信息网整理

从发展历程看，我国饮料行业的特点及未来发展趋势如下： A、我国饮料行业仍具有广阔的发展空间

根据中国饮料工业协会常务秘书长赵亚利发表的《改革开放30年中国饮料变 迁》，2005年，美国、英国等发达国家分别达到了357kg/人、230kg/人，而2010 年我国人均饮料消费量仅为75kg，与发达国家的差距较大，未来发展空间广阔。 2012年，饮料行业受宏观经济下行和行业内部调整的影响，增速有所回落，全国 软饮料产量13,024万吨，比上年同期增长12%；2013年软饮料产量14,927万吨，

1非特殊说明，本文中的饮料均不包含酒类。

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比上年同期增长 15% 。行业 “ 十二五 ” 规划对产量的年均增速仍旧预测为 12%-15%，由此可见，重品牌、重质量、重安全的优质企业仍旧具有较大的市场 空间。

B、饮料新品种日趋繁多，推出速度越来越快

进入21世纪，饮料市场推陈出新，首先是茶饮料，紧接着是“果汁风暴”，“非 典”后功能性饮料日渐被消费者认同，掀起了中国饮料市场的第五次浪潮；如今， 随着人们越来越重视食品的天然、健康、营养均衡，蛋白饮料很可能成为饮料行 业的下一个热点。由此可见，饮料行业的新品种将越来越多，而且推出的速度将 越来越快。但同时，三聚氰胺、塑化剂等食品安全事件也使饮料行业饱受动荡和 考验，据中国饮料工业协会统计，2011年是饮料新品上市最少、成本压力最大的 一年。即便如此，在食品工业“十一五”期间，软饮料行业实现了195.3%的累计增 长和24.2%的年均增长，在食品工业15个子行业里列第3位。

C、营养、健康、方便、口感好将成为饮料的发展趋势

近年来，我国的饮料品种结构发生了较大变化，碳酸饮料的市场份额逐渐下 降，2007年以后份额低于20%，而茶饮料、果蔬饮料、含乳饮料以及植物蛋白饮 料等健康、营养型饮料增长迅速。2008年碳酸饮料、包装饮用水和果蔬汁饮料之 外的“非三大”产量增幅达到41.18%，远远大于全行业22.74%的增幅，而碳酸饮料 产量所占比重下降为17.34%。随着营养、健康、安全和回归大自然的饮料新潮流 的出现，以及人们生活节奏越来越快，生活水平越来越高，消费者不再仅仅为解 渴而喝饮料，我国饮料品种结构将进一步变化。

未来几年，饮料行业的发展趋势与如下特性息息相关：一是健康与保健将会 成为饮料行业主旋律之一；二是可持续发展，即提高生产与供应效率，注重道德 采购、减少食品里程（消费者与食物原产地之间的距离）；三是便利性，满足上 班族繁忙而无序的生活方式催生的饮食需求；四是传统工艺食品，消费者亲近自 然的观念助推传统健康食品的发展；五是改善口味，健康食品要求的减盐、减糖、 减脂肪及不同风味的饮品将成为时尚趋势。

D、食品安全对饮料品牌的影响度越来越高

近年来，国家监管部门不断加大市场管理和处罚力度，强化对市场上不合格 生产企业、不合格饮料产品和假冒伪劣产品的清理和打击，加速质量管理体系、

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HACCP体系以及GMP生产规范的推广和实施，提高全行业的产品质量水平；同 时，随着生活质量的提高，人们也越来越注重食品的安全和健康，因此，食品生 产过程中的安全管理日益成为饮料企业日常管理工作中的重中之重，食品安全对 饮料品牌的影响度越来越高。

随着人口的迅速增长，以及国民收入和城镇化水平的提高，“十二五”时期， 城乡居民对食品消费需求将继续保持较快增长的趋势。到2015年，我国人口将达 到13.75亿，每年新增700万人左右；城镇化率将达到51.5%，每年约有1,000万农 村劳动力转为城镇居民；按“十二五”规划纲要提出的城乡居民收入与经济增长同 步的目标测算，到2015年我国城镇和农村居民的恩格尔系数将从2010年的35.7% 和41.1%分别下降到32%和37%左右。“十二五”时期，我国将进入中等收入阶段， 城乡居民对食品的消费将从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃 饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变，食品消费进一步多样化，继续推动食 品消费总量持续增长。

2、公司背景

（1）进一步完善公司产业布局

液态饮品的运输半径一般在300-500公里，公司已在安徽建设液态饮品生产 线，满足当地及周边的销售需求，目前公司的液态饮品产品基本由安徽黑牛生产； 公司已在苏州建设液态饮品生产线，目前设备已基本到位，正在生产前的调试阶 段；公司拟以自有资金加上募集资金在广州建设大豆多肽饮品项目，以满足广州 当地及周边的销售需求。

（2）需进一步完善营销渠道及增强品牌建设力度

①公司目前的营销体系有五个大区，37个省级营业部，近年来，公司规模扩 展迅速，现有营销体系已经无法满足公司日益增长的销售需求，且营销人员和设 备的投入不足已导致现有营销服务网络呈现满负荷甚至超负荷运转状态。

②2012年以来，公司品牌建设的投入与2011年之前相比有所降低，主要原因 是公司处于产品结构调整期，产品品牌推广力度减弱，公司整体销售收入有所降 低。持续的营销费用投入是食品饮料行业的一惯做法，是产能消化及品牌知名度 建设的重要因素之一。饮料行业竞争日益激烈，饮料市场的重要特征：市场规模 大，进入企业多，竞争白热化，资金投入高，市场更新快。企业只有通过持续性

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地全面提高营销推广，不断强化品牌认知度，才能提升品牌对终端消费者的吸引 力和品牌忠诚度。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、完善产业布局、加强营销网络及品牌建设

本次非公开发行股票完成后，公司拟用募集资金建设大豆多肽饮品项目、营 销终端及品牌建设项目，具体详见本发行预案之“（一）本次非公开发行股票的 背景”之“2、公司背景”。

2、有利于进一步增强公司的综合竞争力

食品饮料行业具有规模经济性的特征，保持品牌的影响力，加强对营销渠道、 销售终端的控制力，是食品饮料企业保持核心竞争力的方式之一，本次非公开发 行后公司的资本实力、品牌及销售渠道得到进一步加强，有利于进一步增强公司 的综合竞争力。

三、发行对象及与公司的关系

本次非公开发行的对象为林秀浩、吴迪年及其他符合中国证监会规定条件的 证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 资产管理公司及合格境外投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他等不 超过 10 名的特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的， 视为一个发行对象。

本次发行对象均以现金方式认购，其中发行人董事长林秀浩先生本次承诺认 购发行人本次非公开发行股份数量的 10%，发行人副董事长兼总经理吴迪年先生 承诺认购发行人本次非公开发行股份数量的 5%，林秀浩及吴迪年均不参与本次 非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相 同。

除林秀浩、吴迪年外的其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监 会的核准后，根据申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类

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本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易 日公司股票均价的 90%，即不低于 13.51 元/股， 根据2014 年年报分配预案除权 后价格不低于9.00 元/股 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发 行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理 委员会会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定， 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。若本公司 股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过 6,005 万股（含6,005 万股） 。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，股东大会授 权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，林秀浩、吴迪年认购的股份自本次发行结束之日起 三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个 月内不得转让。

（五）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （六）本次发行前公司滚存利润的归属

本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行 完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

（七）议案的有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。

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五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金净额不超过 49,998.00 万元，募集资金净额拟 投资以下项目：

项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金 投入金额（万元）	实施 主体
大豆多肽饮品项目	29,800.00	20,000.00	黑牛食品（广州）有限公司
营销网络及品牌建设项目	42,998.00	29,998.00	黑牛食品营销有限公司
合计	72,798.00	49,998.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次 募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

发行人董事长林秀浩先生本次承诺认购本次非公开发行的股份数量的 10%， 发行人副董事长兼总经理吴迪年先生承诺认购本次非公开发行的股份数量的 5%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年）修订》等相关规定，发行 人董事长林秀浩、副董事长兼总经理吴迪年属于本公司的关联方，其拟认购公司 本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相 关议案时，由非关联董事表决通过，关联董事林秀浩、吴迪年、林秀海回避表决； 本次非公开发行相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

截至本预案出具日，公司总股本为 312,972,972 股 （公司分配方案尚未实施） ， 公司第一大股东林秀浩持有本公司 135,855,000 股股份，持股比例为 43.41%，系 本公司控股股东和实际控制人。

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本次非公开发行股票数量的上限为 6,005 万股（实施分配方案前本次非公开 发行股票的上限为4,000 万股） ，若按上限计算，本次发行后，公司实际控制人 持有公司的公司股权比例下降至 39.62%，但仍是本公司第一大股东和实际控制 人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案的审批情况

• 1、本次非公开发行相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。 2、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

第二节 发行对象的基本情况

发行人控股股东、董事长林秀浩先生、副董事长兼总经理吴迪年先生将参与 认购本次非公开发行的股票，其与本公司签订了相关股份认购协议，发行对象简 要情况如下：

一、发行对象基本情况说明

（一）林秀浩

1、基本信息

林秀浩先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 11 月出生，大专 学历，揭阳市第二届人大代表，汕头市第十二届人大代表，广东省第十、十一届、 十二届人大代表，汕头市青年联合会副主席，汕头市民营商会副会长，汕头市工 商业联合会总商会第十三届执行委员副会长，汕头市经济技术合作交流会协会副 主席，潮商大会副主席。林秀浩先生曾获广东省五一劳动奖章，为中华人民共和 国国家标准《速溶豆粉和豆奶粉》和中华人民共和国轻工行业标准《复合麦片》 的主要起草人之一。

林秀浩先生于 1979 年至 1984 年在中国海军陆战队第一旅服役；于 1985 年 至 1994 年创办个体运输队；曾任职于汕头市金园区黑牛食品有限公司、黑牛食 品工业有限公司、汕头市佳美工业有限公司。林秀浩先生现任黑牛食品股份有限 公司董事长。

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2、林秀浩先生与所任职企业的产权关系

截止本预案签署日，公司总股本为 312,972,972 股，林秀浩先生持有本公司 135,855,000 股股份，持股比例为 43.41%。

林秀浩先生除持有本公司 43.41%的股份外，不存在控制的其他企业。

（二）吴迪年

1、基本信息

吴迪年先生，男中国国籍，无境外居留权，1968 年 8 月出生，郑州轻工业 学院化工系塑料工程学士、华南理工大学高级工商管理硕士（EMBA）、1994 年 10 月—2001 年 7 月任康师傅控股有限公司的销售及营销部门的经理及方便面事 业群营业本部主管，其中任营销专业讲师一年；曾任郑州轻工业学院经管学院兼 职教授、华南理工大学管理学院 MBA 论坛荣誉演讲人；2001 年 7 月—2007 年 7 月任雅士利副总裁；2007 年 7 月—2010 年 7 月任广州明迪投资有限公司总裁； 2010 年 7 月—2013 年 12 月任雅士利副总裁。吴迪年先生现任黑牛食品股份有限 公司副董事长、总经理。

2、吴迪年先生与所任职企业的产权关系

截止本预案签署日，公司总股本为 312,972,972 股，吴迪年先生持有本公司 8,981,500 股股份，持股比例为 2.87%。

吴迪年先生除持有本公司 2.87%的股份外，不存在控制的其他企业。

二、最近五年诉讼等受处罚情况

本次参与认购的对象林秀浩、吴迪年最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

1、同业竞争

本次非公开发行前，林秀浩、吴迪年未从事与上市公司存在同业竞争的业务。

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本次非公开发行也不会导致其与上市公司在业务经营方面存在同业竞争或潜在 同业竞争的情况。

2、关联交易

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规 范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交 易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公 司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。

本次非公开发行中，发行人董事长林秀浩、副董事长兼总经理吴迪年以现金 认购公司本次非公开发行的股份将构成关联交易。

四、本次非公开发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本次预案披露前 24 个月内，林秀浩、吴迪年先生与上市公司之间不存在关 联交易。

五、股份认购协议内容摘要

2014 年 9 月 17 日，上市公司与林秀浩、吴迪年签订了附条件生效的非公开 发行股份认购协议，协议主要内容如下：

1、本次交易各方

甲方：黑牛食品股份有限公司

乙方：林秀浩、吴迪年

甲方拟非公开发行 A 股股票募集资金，乙方有意认购甲方本次非公开发行 的 A 股股票。

2、本次非公开发行的发行方式及价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第五次会议决议公 告日（即 2014 年 9 月 19 日），甲方将采取采用询价发行的方式。发行价格将不 低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即不低于 13.51 元/股。如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

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增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

3、认购总额、价格和数量

乙方之林秀浩拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票，认购数 量为本次非公开发行的股份数量的 10%。

乙方之吴迪年拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票，认购数 量为本次非公开发行的股份数量的 5%。

乙方不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购 竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

林秀浩、吴迪年承诺其所认购本次非公开发行的 A 股股票的认购金额为：

林秀浩认购金额=发行价格*本次非公开发行的股份数量的 10%

吴迪年认购金额=发行价格*本次非公开发行的股份数量的 5%

4、乙方本次认购股份的锁定期

乙方作为本次非公开发行股票的认购人，承诺其认购的股票自本次非公开发 行结束之日起 36 个月内不得转让。

5、违约责任

双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方 互不构成违约。

若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，如乙 方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，甲方董事会有权决定是否将乙方所获得 的股份配售数额配售给其他认购人及具体配售数量。

双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受 任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金净额不超过 49,998.00 万元，募集资金净额拟

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投资以下项目：

项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金 投入金额（万元）
大豆多肽饮品项目	29,800.00	20,000.00
营销网络及品牌建设项目	42,998.00	29,998.00
合计	72,798.00	49,998.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次 募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以置换。

一、大豆多肽饮品项目

（一）项目概况

本项目投资 2.98 亿元，在广州市黄浦区云埔工业园内建设年产 9 万吨液态 饮品生产线。

（二）项目建设必要性

1、项目的实施有助于优化产品结构，提升公司盈利水平

随着经济水平的提高，居民生活水平得到了改善，对生活饮食的要求逐步提 升，对饮料的要求从无到有，从碳酸饮料到要求健康而且富有营养的植物蛋白饮 品，从固体冲调饮品到液态即时饮料，逐渐发展成为生活的一部分。

随着公司业务的迅速发展，产品线不断延伸，公司的产品结构更为多元化。 近年来，公司的产品系列中，液态饮品的销售收入保持着快速的增长，2010 年 占公司总收入的 14.93%，2013 年上升到 41.29%，发展势头强劲。与固体冲调饮 品相比，液态即时饮料有着不少优点：营养成分保持好、饮用方便、加工费用低、 能耗少等优点。随着公司产品结构的优化，满足市场不断增长的需求，液态饮品 增长速度将超过固定冲调饮品，提升公司的盈利水平。

2、项目的实施有助于缩短运输路径，降低成本

当前公司液态饮品生产基地在安徽，华南地区距离产品的生产基地较远，产

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品的运输周期相对长，成本较高，严重制约黑牛液态饮品在华南地区迅速发展。 本项目的实施，为公司新增产能 9 万吨的液态饮品生产基地，产品就近销售， 可以缩短运输半径和周期，使产品能及时供给广东市场，覆盖到广西、湖南、江 西、香港和澳门等，使消费者能喝到天然营养、鲜美可口的液态饮品。本项目生 产所需的很多原辅材料可以直接在本地区及周边地区采购，有助于降低生产成 本。

（三）项目建设可行性

1、充足的技术人员及技术储备能够保证项目的顺利实施

截至 2014 年 6 月 30 日，公司有各类食品研发和生产专业技术人才 162 人， 并构建了具有开放性的技术合作体系，与相关大专院校、国家级食品研究开发机 构展开深层次合作。经过技术积累，在大豆深加工方面，公司与中国食品发酵工 业研究院合作开发“双蛋白液态豆奶”产品，大豆与牛奶有机结合形成了动植物蛋 白互补的合理营养结构，突破了牛奶单蛋白营养结构的局限。本项目的实施后， 公司将引进和吸收更多的高技术人员，加强与相关大专院校、国家级食品研究开 发机构合作，扩大开发性的技术合作平台，确保项目的顺利实施。

2、全自动生产线和持续改进的生产工艺有利于提高生产效率

公司制定了精细生产工艺标准及流程，配备了与常规灌装线相比，更加稳定 可靠，更高效，可以大幅度提高生产能力的利乐 A2 生产线。项目实施后，公司 将引入利乐 A2 线，生产效率达到 22000 包/小时左右，A2 线与专门设计的分装 设备配套整合，实现灌装和分装一体化，提高了包装产能，提升了设备的耐用性 和自动化程度水平，有助于进一步降低运营成本，独特的无菌工艺确保食品安全。 公司在生产工艺方面持续改进，如大豆深加工工艺。公司在提高大豆压榨效率的 同时，更好的提升植物蛋白的营养价值，与动物蛋白形成互补的合理营养结构。 高效率的全自动生产线和持续改进的生产工艺有利于提高生产效率，保证项目的 顺利实施。

3、公司不断加大品牌投入，有利于产品销售的进一步提升

目前公司“黑牛”品牌具有一定的知名度和美誉度，公司将进一步加强黑牛品 “ ” “ ” “ ” 牌建设力度，确立全方位的企业品牌推广战略，把 黑牛 品牌从 健康 ， 营养 为核心的基础品牌打造成为更具都市化、年轻化的品牌形象，撬动更为广阔的消

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费市场群体，全面提高产品销售。

（四）项目实施主体

黑牛食品股份有限公司之全资子公司黑牛食品（广州）有限公司。 （五）项目建设用地

本项目厂址位于广州市黄浦区云埔工业园，项目厂区用地面积 66,979 平方 米。已取得证号为穗府国用 2012 第 01100057 号土地使用权证书。

（六）项目环保情况

本项目对生产中排放的各类污染物，本着减量、回收利用和妥善处理的原则， 最大限度控制污染物的最终排放量，以达到清洁生产和保护环境的目的。

（七）项目经济评价

本项目总投资 29,800 万元，年均销售收入为 40,000 万元，年均净利润 3,135.10 万元。项目投资利润率 10.52%，所得税前财务内部收益率为 14.67%，投资回收 期为 7.22 年。

（八）项目资格文件取得情况

本项目已经取得广东省发展和改革委员会备案项目编号为 120112153410269 号《广东省企业基本建设投资项目备案证》。本项目已取得广州市黄埔区环境保 护局《关于<黑牛食品（广州）有限公司大豆多肽项目环境影响报告表>的批复》 （埔环管影字【2013】35 号）。

（九）结论

本项目实施能够实现黑牛液态饮品就地生产，产品市场前景良好，不仅符合 我国工业发展的行业和地区规划，也符合本公司的发展战略；项目工艺技术先进、 成熟、可靠，能耗低，安全、卫生、环保等各项措施完善、符合国家标准；项目 盈利能力较强，不仅有利于公司的可持续发展，也将增加地区和国家税收，扩大 就业岗位，拉动社会需求，促进地区社会繁荣，具有良好的经济效益和较佳的社 会效益。

二、营销网络及品牌建设项目

（一）项目概况

本项目计划总投资 42,998.00 万元，项目建设内容主要分为以下两个部分，

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第一部分拟使用募集资金 9,998.00 万元，用于营销网络升级以及渠道建设，优化 公司现有的营销信息化平台建设，全面提升公司营销服务能力；第二部分拟投入 33,000 万元，其中募集资金 20,000 万元，自有资金 13,000 元，用于黑牛品牌全 系列媒介传播和品牌推广。

（二）项目必要性

1、公司目前的营销体系有5个大区，37个省级营业部，近年来，公司规模扩 展迅速，现有营销体系已经无法满足公司日益增长的销售需求，且营销人员和设 备的投入不足已导致现有营销服务网络呈现满负荷甚至超负荷运转状态。

2、2012年以来，公司品牌建设的投入与2011年之前相比有所降低，主要原 因是公司处于产品结构调整期，产品品牌推广力度减弱，公司整体销售收入有所 降低。持续的营销费用投入是食品饮料行业的一惯做法，是产能消化及品牌知名 度建设的重要因素之一。饮料行业竞争日益激烈，饮料市场的重要特征：市场规 模大，进入企业多，竞争白热化，资金投入高，市场更新快。企业只有通过持续 性地全面提高营销推广，不断强化品牌认知度，才能提升品牌对终端消费者的吸 引力和品牌忠诚度。

3、项目的实施是公司实现未来战略目标，实现新增产能消化的重要举措 公司在食品饮料行业已经成为知名品牌，为满足市场需求，公司不断扩大产 能，要实现公司新增产能的消化，不仅仅要深度挖掘现有市场，也要不断开拓新 市场，形成公司新的经济增长点。公司现有大区营销中心覆盖区域明显不足，服 务深度不够，随着生产项目的实施，本募投项目的实施将极大的提升公司的营销 能力，因此本项目的实施是实现公司战略目标、消化新增产能的必要保证之一。 （三）项目可行性

经过多年的努力，公司已建立了 5 个大区营销中心，37 个省级营业部，重 点覆盖的区域包括湖南、江西、山东、安徽、东三省等地区。公司在重点区域构 建了一个高效率的扁平化销售网络，追求以较短的距离、较快的反应服务终端客 户和分销客户，并通过不断减少经销环节以提升经销商、零售商的利润和以物有 所值的价格将产品出售给消费者，保持和加强渠道成员和消费者对本公司的忠诚 度。

公司已经从经销商数量扩张的初级阶段，进入销售渠道优化的升级阶段，为

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包括渠道建设在内的品牌推广项目的实施打下了坚实地基础。同时，公司具有丰 富的销售渠道建设管理经验，使渠道建设计划的实施具有较强的可操作性。公司 已经形成了统一的经销商管理政策，并熟悉各地的市场空间及当前销售情况，对 选择合适的经销商及市场开发、制定有效的建设策略、选择对销售具有关键作用 的建设投入点，确保渠道建设升级计划的有效实施。

（四）项目实施主体

黑牛食品股份有限公司之全资子公司黑牛食品营销有限公司。 （五）项目建设用地

本项目在全国各城市租赁相关的办公场所。 （六）项目环保情况

本项目不是生产性项目，不产生相关废气、废水等，不需要进行项目环境评

价。

（七）项目经济评价

本项目不产生直接经济效益。

（八）结论

营销网络及品牌建设项目作为本次募集资金投资的建设项目符合公司发展 需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步升级公司营销网络， 加强公司品牌影响力，为公司业务结构调整的成功及未来产品销售奠定基础；营 销网络及品牌建设项目的成功实施将进一步增强公司的核心竞争力，增加营业收 入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的财务结构将得到改善，盈利能力将得到增强，核心 竞争力得以提升，不会对公司业务及资产情况产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到 改善，盈利能力进一步提高，整体实力得以增强。

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本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与权益总额将同时增加，资产负债率下降， 有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保 障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水 平。但由于募集资金投资项目建设期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率 的波动。随着项目的建成投产，其所产生的收益将会逐步增加，公司竞争能力将 得到有效提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资 金投资项目的实施和完成，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增 加。

三、本次发行对公司其他方面影响

（一）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，股本相应扩大，本公司将对公司章程中关于公司注册资本 等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至本预案公告日，本公司暂无对公 司章程其他条款调整的计划。

（二）本次发行对股权结构的影响

截至本预案出具日，公司总股本为 312,972,972 股 （公司分配方案尚未实施） ， 公司第一大股东林秀浩持有本公司 135,855,000 股股份，持股比例为 43.41%，系 本公司控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票数量的上限为 6,005 万股（实施分配方案前本次非公开 发行股票的上限为4,000 万股） ，若按上限计算，本次发行后，公司实际控制人 持有公司的公司股权比例下降至 39.62%，但仍是本公司第一大股东和实际控制 人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

但本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。

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（三）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完 成后，不会对高管人员结构造成重大影响。

四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目实 施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。

本次募集资金投资项目不涉及控股股东及其关联人，因此本次发行对公司与 控股股东及其关联人在业务关系、管理关系方面不会产生变化。

五、本次发行后的资金占用及关联担保情形

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联人所发生的资金往来 均属正常的业务往来，不存在控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、 资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的 情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年 12月31日 ，公司资产负债率（母公司）为 32.48%。 本次非公开发 行后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力进一步加 强。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债 比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、募投项目实施的风险

本公司在项目投资决策过程中，已对人力、市场、技术、财务、管理、环保 等因素进行了充分论证，但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因 素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成

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或顺利实施，进而影响到公司预期收益的可能性。

二、经营管理风险

随着公司资产、产能规模的扩张，多产品、跨地域生产经营对公司的业务管 理能力提出了更高的要求，特别是跨地域经营扩张给公司人、财、物等资源的调 配增加了难度，若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适 应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步 健全和完善，将会引发相应的管理风险。

三、净资产收益率下降的风险

在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、 见效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的 收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降 的风险。

四、本次发行的审批风险

本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，上述批准和核准能否取得以及最 终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

五、股市风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基 本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国 家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会给股票价格带来 影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。

第五节 发行人利润分配情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》等文件规定，公司第二届董事会第十一次会议及2012年第一次临

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时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分 配政策。

修订后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第一百五十五条公司采取积极的现金或股票股利分配政策。公司实施利润 分配，应当遵循以下规定：

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

3、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用 现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（二）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司根据具体经营情况和 市场环境，制定利润分配预案报董事会、监事会、股东大会批准。在满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在条件允许的情况下，公司董事 会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东 大会批准。

（三）公司利润分配的制定和审议程序：

公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事 务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财 务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和 弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后， 由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、 决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议，董事会审议 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求，独立董事应当发表明确意见。

在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定

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期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决 议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（四）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过 后实施。

（五）对于公司实现盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定 期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络 形式的投票平台。

（六）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利以偿还其占用的资金。

（七）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营 环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东 权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、监事和公众 投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润 分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需 分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股 东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东 大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同 意。

有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决 议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

（八）出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：

1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；

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• 2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

• 3、拟进行重大投资计划或重大现金支出。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上 的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计 划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。

（九）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资 产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终 实现股东利益最大化。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大 会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独 立意见。”

二、最近三年分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额	分红年度合并报表中归属 于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母 公司所有者的净利润比率
2014	3,129,729.72	12,288,682.53	25.47%
2013	3,129,729.72	14,570,765.26	21.48%
2012	9,430,172.70	55,274,081.42	17.06%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例			57.31%

注：2014年年度已公告了分配预案，分配尚未实施。

（二）公司上市后未分配利润的使用情况

• 1、2012年度未分配利润的使用情况

本公司2012年实现归属于母公司股东的净利润为5,527.41万元，2012年底，

公司合并未分配利润是32,990.72万元，扣除现金分红943.02万元后，其余部分作 为企业的生产经营资本留存，以维持合理的资本水平。

2、2013年度未分配利润的使用情况

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本公司2013年实现归属于母公司股东的净利润为1,457.08万元，2013年底， 公司合并未分配利润是33,404.10万元，扣除现金分红312.97万元后，其余部分作 为企业的生产经营资本留存，以维持合理的资本水平。

3、2014年度未分配利润的使用情况

本公司2014年实现归属于母公司股东的净利润为1,228.87万元，2014年底， 公司合并未分配利润是34,062.86万元，扣除现金分红312.97万元后，其余部分 作为企业的生产经营资本留存，以维持合理的资本水平。

三、公司未来利润分配计划

公司为进一步规范公司分红回报规划，建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关 规定的通知》（广东证监[2012]91 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，参照公 司前期股东分红回报规划的实行情况，结合公司实际发展情况，特制定公司未来 三年的股东分红回报规划，具体内容如下：

（一）分红政策

未来三年，公司将严格遵循法律法规和《公司章程》等相关规定，一如既往 地贯彻执行公司的分红政策。

2014 -2016 年度，公司的分红政策为：

重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定、 积极的分红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）分红的原则

公司在制定、实施年度（中期）利润分配方案时应当遵循以下原则：

• 1、充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

• 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

• 3、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

• 4、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

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（三）股利的分配顺序

公司进行利润分配时，应严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，股利分配应 严格遵循以下顺序：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（四）分红方式

公司进行利润分配可以采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股 利；优先采用现金分红的利润分配方式。

出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：

1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；

2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

• 3、拟进行重大投资计划或重大现金支出。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计 划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。

（五）分红比例

1、以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；同时综合 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

（六）分红的时间间隔

在公司当年实现盈利符合利润分配条件且满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司应当分配股利；在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

（七）发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

（八）分红方案的制定和审议程序

1、公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计 师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案；

2、财务预算、决算，公司盈余分配和弥补亏损方案达成初步方案后，由公 司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见；

3、公司董事会审计委员会以议案形式将财务预算方案、决算方案、利润分 配方案提交公司董事会、监事会审议；

• 4、董事会审议应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

• 调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见；

5、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告 及定期报告中公布；

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6、公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

（九）分红方案的实施程序

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（十）分红政策的调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、外部监事和公众投 资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。

在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案 的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上 监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向 公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全 体独立董事二分之一以上同意。

有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决 议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

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（本页无正文，为《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》 之签署页）

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