Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2014

Sep 18, 2014

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-053

黑牛食品股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、交易内容：黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）于2014 年9 月18 日 召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的 议案》、《关于<林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署关于非公开发行的 附条件生效的股份认购合同>的议案》，公司拟向包括控股股东、董事长林秀浩先 生、副董事长兼总经理吴迪年先生在内的不超过10 名发行对象非公开发行股票。

公司控股股东、董事长林秀浩先生拟现金出资认购公司本次非公开发行股份 数量的10%；公司副董事长兼总经理吴迪年先生拟现金出资认购公司本次非公开 发行股份数量的5%，林秀浩、吴迪年已与公司签署了《关于非公开发行的附条 件生效的股份认购合同》。

2、关联关系：公司控股股东、董事长林秀浩先生持有本公司135,855,000 股股份，持股比例为43.41%；副董事长兼总经理吴迪年先生持有本公司 8,981,500 股股份，持股比例为2.87%。本次非公开发行构成关联交易。

本次关联交易于2014 年9 月18 日召开的第三届董事会第五次会议审议通 过，关联董事林秀浩先生和吴迪年先生均已回避表决。本次关联交易尚须获得公 司2014 年第二次临时股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（下称“中国 证监会”）的核准，关联股东将在公司召开的2014 年第二次临时股东大会上就 本次关联交易的相关议案回避表决。

3、公司本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

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一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行不超过 4,000 万股A 股股票，计划募集资金 不超过49,998 万元。公司控股股东、董事长林秀浩先生拟现金出资认购公司本 次非公开发行股份数量的10%；副董事长兼总经理吴迪年先生拟现金出资认购公 司本次非公开发行股份数量的5%，林秀浩与吴迪年认购价格与本次非公开发行 其他认购对象相同，认购价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的90%（13.51 元/股）。林秀浩和吴迪年本次认购的股份在发行结束之日起三 十六个月内不得上市交易。

2014 年9 月17 日，林秀浩、吴迪年与公司就认购本次非公开发行的股票签 署了《关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》。

公司控股股东、董事长林秀浩先生持有本公司135,855,000 股股份，持股比 例为43.41%；副董事长兼总经理吴迪年先生持有本公司8,981,500 股股份，持 股比例为2.87%，与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

本次关联交易于2014 年9 月18 日召开的第三届董事会第五次会议审议通 过，关联董事林秀浩先生和吴迪年先生均已回避表决。

公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并 就本次关联交易出具了独立意见。

本次关联交易尚须获得公司2014 年第二次临时股东大会批准以及中国证 监会的核准，关联股东将在公司召开的2014 年第二次临时股东大会上就本次关 联交易的相关议案回避表决。

公司本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、姓名：林秀浩

身份证号码：44052519621108****

住所：广东省汕头市金平区

主要办公地点：汕头、广州

林秀浩先生为公司的控股股东、实际控制人，董事长，持有本公司

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135,855,000 股股份，持股比例为43.41%，与公司存在关联关系。

2、姓名：吴迪年

身份证号码：44010519680805****

住所：广东省广州市番禺南村镇

主要办公地点：广州

吴迪年先生为公司副董事长兼总经理，持有本公司8,981,500 股股份， 持股比例为2.87%，与公司存在关联关系。

三、交易的定价政策及定价依据

（一） 发行价格的定价原则及定价方法

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易 日公司股票均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证 券监督管理委员会会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等 的有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确 定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

林秀浩先生、吴迪年先生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参 与竞价。

（二） 定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。林秀 浩先生与吴迪年先生不参与竞价，根据竞价结果所确定的发行价格，与其他认购对 象以同一价格进行认购。本次关联交易定价公允。

四、交易的目的和对上市公司的影响

（一） 本次关联交易的目的

本次非公开发行符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够 为股东创造更多的价值。控股股东、董事长林秀浩先生和副董事长兼总经理吴迪年

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先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司股东、管理层对公司发展 前景的强烈信心及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施。同时， 有利于增强公司核心管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二） 本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后， 不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次 非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在 资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联 人提供担保的情形。

五、交易协议的主要内容

2014年9月17日，林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署《关于非公开发 行的附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

发行人（甲方）：黑牛食品股份有限公司

认购人（乙方）：林秀浩【乙方（一）】、吴迪年【乙方（二）】 签订时间：2014年9月17日

（二））认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期

1、认购方式：以现金认购本次非公开发行的股份。

2、支付方式：现金支付。

3、认购数量：林秀浩认购数量为本次非公开发行股份数量的10%；吴迪年认购 数量为本次非公开发行股份数量的5%。

公司在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

4、认购价格：林秀浩、吴迪年不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺 接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股 份。

在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会规定的竞 价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

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公司在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将对发行股份价格进行相应调整。

• 5、锁定期：林秀浩、吴迪年作为本次非公开发行股票的认购人，承诺其认购的

• 股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）协议生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起协议正式生效：

1、公司董事会、股东大会批准本协议；

• 2、本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

• 3、本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；

• 4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

• （四）违约责任

1、双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方 互不构成违约。

2、若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，如乙 方各主体不能及时、足额地缴纳全部认股款项，甲方董事会有权决定是否将不能及 时、足额缴纳认购款的乙方（一）或乙方（二）所获得的股份配售数额配售给其他 认购人及具体配售数量。

3、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受 任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。乙方各主体之间对于对方的违约 行为不承担连带责任。

六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014 年年初至本公告披露日，公司与股东林秀浩先生、吴迪年先生除本事项外， 未发生其他任何关联交易。

七、 独立董事事前认可和独立意见

（一）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，在提交公司董事会审议 前已经获得公司独立董事的事前认可，具体如下：

1、《关于<林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署关于非公开发行的 附条件生效的股份认购合同>的议案》

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公司拟与关联方签订的附条件生效的股份认购合同，符合公平、合理的原则， 符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情 形。

2、《关于本非公开发行股票构成关联交易的议案》

公司控股股东、实际控制人林秀浩先生和公司副董事长兼总经理吴迪年先生 拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。本次非公开发行 股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、 法规、规范性文件的规定；公司控股股东、实际控制人林秀浩先生和公司副董事 长兼总经理吴迪年先生将不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其 他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，其 认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，全体独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符 合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东 利益的情形。我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

（二）在董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事对本次非公开发行股 票涉及的关联交易事项发表了独立意见，具体如下：

1、关于公司与林秀浩、吴迪年签署附生效条件的股份认购合同的独立意见

公司控股股东、董事长林秀浩先生、副董事长兼总经理吴迪年先生将参与认 购本次非公开发行的股票，其与公司签署的《林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有 限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》，我们认真审查了股 份认购合同，认为：公司与关联方林秀浩、吴迪年股份认购合同系双方真实意思 表示，该合同的形式、内容及签订程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

2、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

公司本次向不超过10 名特定对象非公开发行A 股股票以募集资金，已确定 的两名对象分别为公司的控股股东、董事长林秀浩及公司副董事长兼总经理吴迪 年，林秀浩及吴迪年均为本公司的关联方，其参与认购公司本次非公开发行的股 票将构成关联交易。公司控股股东、董事长林秀浩先生和公司副董事长兼总经理 吴迪年先生将不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象 申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。我们认为：公

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司关联方林秀浩及吴迪年先生参与认购公司本次非公开发行构成关联交易，关联 董事在审议该项议案时已回避表决，本次关联交易定价公允，符合公开、公平、 公正、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司第三届董事会第五次会议在审议相关议案时，关联董事均回避表决， 符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。本次非公开发行涉及的关联事项尚 需提交公司股东大会审议，股东大会在审议关联交易事项时，关联股东将回避表 决。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易 遵循了公开、公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害中小股东利益的情况；表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了 回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第五次会议决议。

• 2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。

• 3、《林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生

效的股份认购合同》。

• 4、深交所要求的其它文件。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一四年九月十九日

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