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Sep 18, 2014

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-052

黑牛食品股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第五次会议（下称“会 议”）通知于2014 年9 月11 日发出，于2014 年9 月18 日下午在汕头市潮汕路 金园工业城9A5A6 公司会议室举行，本次会议应到董事9 名，实到董事9 名，公 司高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和 表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过 表决，本次董事会审议通过如下议案：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规 定，公司董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司 的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非 公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

二、会议以6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》。

林秀浩、林秀海、吴迪年为关联董事，回避表决。

公司本次向特定对象非公开发行A 股（简称“本次非公开发行”）的具体发 行方案如下：

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1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。

表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。

2、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易 日公司股票均价的90%，即不低于13.51 元/股（定价基准日前20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股 票交易总量）。

本次发行对象均以现金方式认购，其中发行人控股股东、董事长林秀浩先生 本次承诺认购发行人本次非公开发行股份数量的10%，发行人副董事长兼总经理 吴迪年先生承诺认购发行人本次非公开发行股份数量的5%，林秀浩及吴迪年均 不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认 购的价格相同。

具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证 券监督管理委员会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的 有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。 若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象

本次非公开发行的对象为林秀浩、吴迪年及其他符合中国证监会规定条件的 证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 资产管理公司及合格境外投资者等符合相关规定条件的法人、自然人，共计不超 过10 名特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象。发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准 后，根据申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。具体发行对象将在取得发行

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核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过4,000 万股（含4,000 万股），如公司 股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除 权、除息后的发行底价作相应调整。在该范围内由董事会提请股东大会授权董事 会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。

5、限售期

本次非公开发行完成后，林秀浩、吴迪年认购的股份自本次发行结束之日起 三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个 月内不得转让。

表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。

6、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。

• 7、本次非公开发行前公司滚存利润的归属

本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行

完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。

8、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.00 万元，募集资金净额拟 投资以下项目：

	投资总额 （万元）	拟用募集资金 投入金额（万元）	实施 主体
项目名称
大豆多肽饮品项目	29,800.00	20,000.00	黑牛食品（广州）有限公司

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营销网络及品牌建设项目	42,998.00	29,998.00	黑牛食品营销有限公司
合计	72,798.00	49,998.00	-

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次 募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后予以置换。

表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。

9、发行方式和发行时间：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内 实施。

表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。

10、议案的有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。

表决结果：6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见和事前认可意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的审议（且需经股东大会特 别决议通过）和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案 为准。

三、会议以 6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于公司非公开发行股票预案》。

林秀浩、林秀海、吴迪年为关联董事，回避表决。

本议案详细内容参阅与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票预案》。独立董事对本议案发表了独

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立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告》全文详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于前次募集资 金使用情况报告的议案》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《前 次募集资金使用情况鉴证报告》（大华审字【2014】004526 号），确认公司编制 的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至 2014 年6 月 30 日的前次募集资金使用情况。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过；《前次募集 资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于设立募集资 金专项存储账户的议案》。

公司本次向不超过10 名特定对象非公开发行股票以募集资金，根据《证券 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司非公 开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户。

公司在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将在银行开立账户，专门用 于存储本次非公开发行股票募集的资金。

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七、会议以6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于< 林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的 股份认购合同>的议案》。

林秀浩、林秀海、吴迪年为关联董事，回避表决。

公司控股股东、董事长林秀浩先生、副董事长兼总经理吴迪年先生将参与认 购本次非公开发行的股票，因此，公司需与其签署《林秀浩、吴迪年与黑牛食品 股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》。

独立董事对本议案发表了独立意见和事前认可意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

八、会议以6 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本 次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

林秀浩、林秀海、吴迪年为关联董事，回避表决。

公司本次向不超过10 名特定对象非公开发行A 股股票以募集资金，已确定 的两名对象分别为公司控股股东、董事长林秀浩及公司副董事长兼总经理吴迪 年，林秀浩及吴迪年均为本公司的关联方，根据公司与林秀浩及吴迪年签署的股 份认购合同，林秀浩及吴迪年将不参与公司本次非公开发行的申购报价过程，但 承诺其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

《黑牛食品股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易 公告》（编号：2014-053）与本公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见和事前认可意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

九、会议以7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于同 意林秀浩先生免予发出要约收购的议案》。

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林秀浩、林秀海为关联董事，回避表决。

公司本次拟向不超过10 名特定对象非公开发行不超过4,000 万股A 股股票 以募集资金，公司目前的股份总额为312,972,972 股，控股股东、实际控制人林 秀浩先生持有本公司135,855,000 股的股份，占公司股本总额43.41%。对于公 司本次拟进行的非公开发行，林秀浩先生拟认购公司非公开发行股份总数量的 10%（将不超过400 万股，具体股份数等于本次非公开发行募集资金净额除以发 行价格×10%），林秀浩先生取得公司向其发行的新股，其在该公司拥有权益的股 份超过了公司已发行股份的30%，如公司本次向其发行股份数量将超过公司目前 已发行的股份总数的2%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，林秀浩 将触发要约收购义务，但林秀浩已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日 起36 个月内不得转让且林秀浩取得公司发行的新股前已经拥有公司控制权。因 此，拟同意林秀浩先生免予发出要约收购。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大 会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1.授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、 财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

2.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制 定和实施公司本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时间、发行数量、 发行方式、发行价格、发行对象的选择及其它有关事项；

3.签署、修改、呈报、接收、执行与公司本次非公开发行股票有关的各项文 件和协议；

4.如国家证券监督管理部门、证券交易所对公司本次非公开发行股票有新的 规定或要求，根据新规定或要求对公司本次非公开发行股票方案作相应调整；

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• 5.根据公司本次非公开发行股票的实施结果，进行相应股份变更登记；

• 6.公司本次非公开发行股票完成后，具体办理公司工商变更登记等有关手

• 续；

• 7.办理本次公司股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；

• 8.办理公司本次非公开发行股票有关的其它事项；

9.签署、修改、执行公司本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中 的重大合同、协议和文件资料；

10.以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2014 年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2014 年10 月8 日下午14：30 在广州市林和西路157 号保利中汇 广场A 栋21 楼会议室召开2014 年第二次临时股东大会审议相关议案。

《黑牛食品股份有限公司关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知》（编 号：2014-054）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》 和《证券时报》。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一四年九月十九日

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