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Apr 7, 2014

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-014

黑牛食品股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253 号文核准，2010 年3 月31 日本公司由 主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票33,500,000 股，发行价格为每股人民币 27.00 元。截至2010 年4 月6 日，本公司实际募集资金总额为904,500,000.00 元，扣除承 销费和保荐费33,135,000.00 元后的募集资金为871,365,000.00 元，已由主承销商国金证 券股份有限公司汇入本公司在东亚银行(中国)有限公司广州分行开立的人民币账户 111001112748400。另扣除信息披露费等共16,479,009.10 元，公司本次募集资金净额为 854,885,990.90 元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司审验，并 出具立信大华验字[2010]031 号《验资报告》。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010 年第一期，总第四 期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通 知》(财会[2010]25 号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市 酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010 年1 月1 日起施行。公司2010 年已将原计入发行费用的路演推介费和广告费8,625,158.10 元记入管理费用科目，调整后 实际募集资金净额变更为863,511,149.00 元。

截止2013 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入890,847,915.73 元，其中直接 投入承诺投资项目累计290,318,861.91 元；超募资金累计投入项目600,529,053.82 元；于 2010 年4 月6 日起至2012 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币750,853,956.66 元；本年度使用募集资金 139,993,959.07 元。累计投入资金890,847,915.73 元与实际募 集资金863,511,149.00 元的差额为募集资金的利息。截止2013 年12 月31 日，募集资金余 额为人民币 115,679.38 元。

二、 募集资金的管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的 合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《黑

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牛食品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。第一届董事会2010 年第三 次临时会议通过了《管理制度》。公司第一届董事会2010 年第五次临时会议审议通过《关于 修订募集资金使用管理制度的议案》。根据《管理制度》规定，公司从2010 年4 月起对募集 资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

2010 年5 月7 日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、东亚银行（中 国）有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，2010 年12 月30 日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、揭阳榕城农村商业银行 股份有限公司营业部签署了《募集资金三方监管协议》，2011 年7 月27 日公司及募集资金 实施子公司与国金证券股份有限公司、中国民生银行汕头分行人民广场支行签署了《募集资 金三方监管协议》，2011 年10 月25 日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、 上海浦东发展银行广州开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，《募 集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

截至2013 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	金 额	存储方式
东亚银行(中国)有限公司广州分行	111001112748400	871,365,000.00	---	活期
揭阳榕城农村商业银行营业部	8002000002006830	---	23,367.04	活期
交通银行汕头潮阳支行	486027100018016017	---	63,328.43	活期
交行汕头潮阳支行	486027100018010016266	---	9,659.93	活期
揭阳榕城农村商业银行营业部	80020000002006932	---	1,141.25	活期
中国民生银行汕头分行	1704014170003785	---	4,512.20	活期
上海浦东发展银行股份有限公司广州 开发区支行	82210154740001750	---	13,670.53	活期
合计		871,365,000.00	115,679.38

三、 2013 年度募集资金的使用情况

2013 年度募集资金使用情况如下：(金额单位：人民币元)

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			863,511,149.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	139,993,959.07	139,993,959.07
报告期内变更用途的募集资金总额				---
累计变更用途的募集资金总额				---			已累计投入募集资金总额		890,847,915.73
累计变更用途的募集资金总额比例				---
	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)
						截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)				项目可行 性是否发 生重大变 化
									是否达 到预计 效益
承诺投资项目和超募 资金投向		募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)		截至期末累计投入 金额(2)		项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的效 益
				本年度投入金额
承诺投资项目
杨凌年产1.5 万吨豆 奶粉项目	否	124,966,000.00	126,560,784.31	---	126,560,784.31	100.00%	2011.10.31	3,148,870.91	否	否
安徽双蛋白液态豆奶 一期工程	否	80,000,000.00	81,075,120.02	---	81,075,120.02	100.00%	2011.8.31	842,918.56	否	否
揭东豆奶粉生产线技 改扩产项目	否	29,998,000.00	30,550,906.75	599,728.12	30,550,906.75	100.00%	2012.9.30	---	否	否
汕头复合麦片扩产项 目	否	49,995,000.00	52,132,050.83	769,400.00	52,132,050.83	100.00%	2012.8.31	4,610,848.35	否	否
承诺投资项目小计		284,959,000.00	290,318,861.91	1,369,128.12	290,318,861.91	---	---	8,602,637.82	---	-
超募资金投向
安徽双蛋白液态豆奶 二期项目	否	139,300,000.00	142,134,318.84	1,294,300.61	142,134,318.84	100.00%	2012.9.30	7,586,267.05	---	否
研发中心扩建项目	否	24,054,000.00	24,054,000.00	15,755,552.36	22,272,472.36	92.59%	2012.12.31	---	不适用	否
芝麻糊扩产项目	否	35,000,000.00	39,048,339.29	16,740,191.82	39,048,339.29	100.00%	2012.12.31	1,710,357.86	---	否
广州市天河区保利中 汇广场写字楼项目	否	49,940,300.00	49,953,481.00	---	49,953,481.00	100.00%	2012.12.31	---	不适用	否
苏州双蛋白液态奶工 程项目	否	155,000,000.00	155,000,000.00	90,228,132.58	163,135,245.25	105.25%	2013.12.31	---	不适用	否
广州黄埔大豆多肽饮 品项目	否	80,000,000.00	298,000,000.00		80,985,197.08	27.18%	2014.6.30	---	不适用	否
				14,606,653.58

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归还银行贷款（如有）		103,000,000.00	103,000,000.00	0	103,000,000.00	100.00%	---	---	---	---
补充流动资金（如有）					----		---	---	---	---
超募资金投向小计		586,294,300.00	811,190,139.13	138,624,830.95	600,529,053.82	---	---	9,296,624.91	---	---
合计		871,253,300.00	1,101,509,001.04	139,993,959.07	890,847,915.73	---	---	17,899,262.73	---	---
	1、杨凌年产1.5 万吨豆奶粉项目：由于公司2013 年清理渠道库存，产品更新换代，使报告期内该项目无法达到设计产能，导致无法达到预期效益。 2、安徽双蛋白液态豆奶一期工程：由于报告期公司渠道提升、市场开拓费用较高，影响利润，使该项目未能达到预期效益。 3、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目：该项目是在原有设备和场地基础上进行改造，目前正在与相关方做进一步调试，未能计算效益。 4、汕头复合麦片扩产项目：由于公司2013年固态产品清理渠道库存，产品更新换代，使报告期内该项目无法达到设计产能，导致无法达到预期效益。
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）
项目可行性发生重大 变化的情况说明	未发生重大变化
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	见四、超募资金使用情况说明
募集资金投资项目实 施地点变更情况	未发生变更
募集资金投资项目实 施方式调整情况	未发生调整
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	未发生
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	根据工程进度投入
尚未使用的募集资金 用途及去向	存入银行
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

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截至2013 年12 月31 日，直接投入承诺投资项目累计290,318,861.91 元，其中2010 年度投入80,518,915.61 元，2011 年投入175,111,386.43 元，2012 年度投入33,319,431.75 元，2013 年度投入1,369,128.12 元。其中：投入杨凌年产1.5 万吨豆奶粉项目 126,560,784.31 元，安徽双蛋白液态豆奶一期工程81,075,120.02 元，揭东豆奶粉生产线 技改扩产项目30,550,906.75 元，汕头复合麦片扩产项目52,132,050.83 元。

四、 超募资金使用情况说明

公司实际募集资金净额863,511,149.00 元，扣除原募集资金承诺投资总额 284,959,000.00 元后的超募资金为578,552,149.00 元。

根据第一届董事会2010 年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行 贷款的议案》；2010 年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩建总部研发中心的议 案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于使用超募资金建设安徽双蛋 白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资金归还了银行借款103,000,000.00 元，用超募 资金投资安徽双蛋白液态豆奶二期项目139,300,000.00 元，总部研发中心扩建项目 24,054,000.00 元，芝麻糊扩产项目35,000,000.00 元。

第一届董事会2011 年第一次临时会议审议通过《关于使用超募资金购置办公场所的议 案》，决议使用超募资金49,953,481.00 元购买广州市天河区保利中汇广场写字楼；2011 年 公司第一届董事会第三次临时会议审议通过《关于使用超募资金在苏州投资设立子公司的议 案》，决议使用15,500 万元超募资金，在江苏省苏州市吴江经济技术开发区设立全资子公司， 用以实施苏州双蛋白液态奶工程项目；公司第二届董事会第五次会议室审议通过了《关于在 广州黄埔投资设立子公司的议案》，决议使用超募资金7,200 万元，募集资金利息800 万元 （其余资金由企业自筹），实施大豆多肽饮品项目。

截至2013 年12 月31 日，超募资金累计投入项目600,529,053.82 元，其中2010 年投 入107,033,385.90 元，2011 年投入152,392,609.56 元,2012 年度投入202,478,227.41 元， 2013 年投入138,624,830.95 元。其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目142,134,318.84 元， 研发中心扩建项目22,272,472.36 元，芝麻糊扩产项目39,048,339.29 元，广州市天河区保 利中汇广场写字楼项目49,953,481.00 元，苏州双蛋白液态奶工程项目163,135,245.25 元， 广州黄埔大豆多肽饮品项目80,985,197.08 元，归还银行借款103,000,000.00 元。

超募资金本年度实际投入138,624,830.95 元,其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目 1,294,300.61元，总部研发中心扩建项目15,755,552.36元，芝麻糊扩产项目16,740,191.82 元，苏州双蛋白液态奶工程项目90,228,132.58 元，广州黄埔大豆多肽饮品项目 14,606,653.58 元。

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五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公 司不存在募集资金管理违规情形。

黑牛食品股份有限公司董事会 2014 年4 月8 日

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