Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2013

Mar 13, 2013

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司 债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公 开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期 债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息 的真实、准确、完整。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及与其有关的信息披露文 件,并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准,并不表明其对 本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判 断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债 券各项权利义务的约定。根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收 益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受 托管理人处,投资者有权随时查阅。

除发行人和保荐机构和/或主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第 二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人本期公司债券评级为 AA;本期债券上市前,发行人最近一期末的净 资产为 136,087.24 万元(截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计数);本 期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,369.63万元(2009 年度、2010 年度及 2011 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计 不少于本期债券一年利息的1.5倍;截至2012年9月30日,发行人资产负债率为9.52% (合并口径),母公司资产负债率为 8.38%,均不高于 70%。发行人在本次发行前的 财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受益于国民收入不断提高,国内饮料行业保持持续快速的增长,最近三年公 司豆奶粉、麦片、芝麻糊以及液态饮品等受到了市场欢迎,随着杨凌年产 1.5 万吨豆 奶粉项目和安徽双蛋白液态豆奶项目的投产运营,公司产能压力得到了缓解, 2009-2011 年公司营业收入和净利润均实现大幅增长,其年均复合增长率分别为 20.92%和 23.64%。2012 年 1-9 月,受宏观经济增长放缓以及食品饮料行业结构调整 影响,豆奶粉、麦片等传统产品销售增速下降,公司整体的销售收入增长速度放缓, 较 2011 年同期仅增长 1.59%,而与之相比,受大豆、白糖等原材料价格持续上涨的 影响,公司营业成本较 2011 年同期增长 2.72%,致使营业收入的增速低于营业成本 增速;另一方面,公司业务尚处于发展转型期,为了扩大液态饮品的市场份额,公司 在销售队伍培育、市场推广等方面的投入增加,使销售费用较 2011 年同期增长 8.42%, 在上述因素的综合影响下,2012 年 1-9 月公司实现的净利润较 2011 年同期下降了 22.30%。如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的盈利能力,则公司存在净利 润进一步下滑的风险。

三、最近三年及一期,发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 14,558.09万元、2,596.96万元、5,206.73万元和-7,646.58万元,总体呈下降趋势且最近 一期经营活动产生的现金流量净额为负值,主要原因为:一方面,近年来公司产能不 断扩大,而农产品材料的价格则不断上涨,为了锁定主要原材料成本,公司储备原材 料的采购支出大幅增加,同时,近年食品饮料行业市场竞争加剧,为了扩大市场销售 规模,公司在市场拓展方面的付现费用也相应增加;另一方面,为增强产品的市场竞 争力,公司以经销方式销售产品的比例相对提高,在宏观经济增速放缓的影响下,公

司销售回款的速度有所放缓。在上述因素的综合影响下,报告期内公司经营活动产生 的现金流量波动幅度较大且呈下降趋势。若短期内公司经营活动产生的现金流量净额 得不到改善,将对本期债券还本付息的能力产生不利影响。

四、目前公司正在加强对产品、渠道的升级,处于业务转型期,如果未来新产品 拓展不及预期,以及渠道升级效果未能及时显现,公司前期在新产品研发、市场拓展、 渠道维护以及人才引入等方面的投入将得不到补偿,从而影响公司的经营业绩和经营 活动现金流状况。此外,为提高液态饮品产能,公司于 2011 年分别在广州和苏州新 建项目,目前两个项目仍在建设中尚未投产,如果未来项目实施后效益不及预期,也 将对本期债券还本付息能力产生不利影响。

五、截至本募集说明书签署之日,发行人控股股东林秀浩先生持有 147,420,000 股公司股份,持股比例为 46.86%。公司于 2012 年 11 月 9 日公告,林秀浩先生将其 持有的公司 47,180,000 股(占公司总股本的 15.00%;占其持有公司股份的 32.00%) 有限售条件流通股股份质押给广东粤财信托有限公司。该部分股票的质押期限自 2012 年 11 月 6 日起,至向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押登记为止。 若质押权人行使质权处分上述出质股权,则林秀浩先生的持股比例将减少至 31.86%, 仍为公司控股股东,但公司第二大股东将发生变更,公司股权结构将可能发生变化。 此外,公司于 2013 年 1 月 5 日公告,股东许培坤先生因个人原因将其所持有的公司 18,720,000 股(占公司总股本的 5.96%;占其所持有公司股份的 100%)有限售条件流 通股股份质押给山西信托有限公司。该部分股票的质押期限自 2012 年 12 月 31 日起, 至向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押登记为止。

六、根据《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十项 之"(二)激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况"的相关规定,尚未解锁的标 的股票由公司按本计划"公司回购激励对象限制性股票的原则"规定的条件回购并注 销。2011 年 12 月 28 日,公司 2011 年度第一次临时股东大会对董事会授权:"(5)在 出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票 时,办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀冀、 林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等 9 名激励对象向公司提出辞职,2012 年 10 月 11 日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分已离职股 权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销已离职股权

激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计 244,790 股,回购实施完成后公司股权 结构变动情况如下:

	本次变动前		本次回购注销	本次变动后
股份性质	数量(股)	比例(%)	股权激励股份	数量(股)	比例(%)
有限售条件股份	236,193,880	75.08%	244,790	235,949,090	75.06%
其中:国有法人持股
境内非国有法人持股
境内自然人持股	236,193,880	75.08%	244,790	235,949,090	75.06%
境外自然人持股
高管股份
无限售条件股份	78,390,000	24.92%		78,390,000	24.94%
股份总数	314,583,880	100.00%	244,790	314,339,090	100.00%

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限制性股票的 注销事宜已于 2012 年 12 月 25 日办理完成,相关的减资工商变更登记手续正在办理 过程中,此次回购不会对公司业绩产生重大影响。

七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化 的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的 利率波动周期,债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化, 从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

八、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进 行,发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,但发 行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意,亦无法 保证本期债券在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上 市交易的申请,或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者可能面临 流动性风险。

九、本期债券为无担保债券。经鹏元资信综合评定,公司的主体长期信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA,说明本期债券偿还债务的能力很强,受不利经济环境 的影响不大,违约风险很低。但在本期债券存续期内,若因不可控制的因素如市场环 境发生变化等,本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能会影响本期 债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,可

能对债券持有人的利益造成不利影响。

十、在本期债券有效存续期间,鹏元资信将对发行人进行定期跟踪评级以及不定 期跟踪评级,定期跟踪评级每年进行一次。跟踪评级期间,鹏元资信将持续关注发行 人经营或财务状况的变化情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态反映发行人的信用 状况。鹏元资信 的 跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信 网 站 (www.scrc.com.cn)上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn) 将上述跟踪评级结果及报告予以公告,投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟 踪评级结果及报告。如果未来鹏元资信调低发行人主体或者本次债券的信用等级,本 次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有 债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。在本次债券存 续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券 受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的 《债券持有人会议规则》并受之约束。

十二、本公司 2012 年年报的预约披露时间为 2013 年 4 月 10 日,本公司承诺, 根据目前情况所作的合理预计,本公司 2012 年年报披露后仍然符合公司债券的发行 条件。

释		义 8
	第一节	发行概况 11
		一、本次债券发行的基本情况 11
		二、本次债券发行的有关机构 15
		三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 17
		四、认购人承诺 17
	第二节	风险因素 19
		一、本期债券的投资风险 19
		二、与发行人相关的风险 20
	第三节	发行人的资信情况 26
		一、本期债券的信用评级情况 26
		二、信用评级报告的主要事项 26
		三、发行人的资信情况 27
	第四节	偿债计划及其他保障措施 30
		一、偿债计划 30
		二、偿债保障措施 31
		三、针对发行人违约的解决措施 35
	第五节	债券持有人会议 37
		一、债券持有人行使权利的形式 37
		二、债券持有人会议规则的主要内容 37
		三、债券持有人会议召开的情形 41
		四、债券持有人会议的出席人员及其权利 41
		五、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务 41
	第六节	债券受托管理人 43
		一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 43
		二、《债券受托管理协议》的主要内容 43
	第七节	发行人基本情况 49
		一、发行人设立、上市及股本变更情况 49

	二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 56
	三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 57
	四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 60
	五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 62
	六、公司的主营业务及产品 68
	七、公司所处行业的基本情况 75
	八、公司在行业中的竞争地位 79
第八节	财务会计信息 83
	一、最近三年及一期的财务会计资料 83
	二、最近三年及一期主要财务指标 93
	三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表(合并口径) 96
	四、管理层分析与讨论 97
	五、发行人资产负债结构变化 129
第九节	本次募集资金运用 131
	一、首次公开发行股票募集资金使用情况 131
	二、本次募集资金数额 131
	三、募集资金运用计划 132
	四、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响 134
第十节	其他重要事项 136
	一、公司对外担保和资产抵押、质押情况 136
	二、未决诉讼或仲裁 136
第十一节	董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 137
	一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 137
	二、保荐机构(主承销商)声明 140
	三、发行人律师声明 141
	四、会计师事务所声明 142
	五、评级机构声明 144

释义

除非特别提示,本募集说明书的下列词语含义如下:

一、普通词语
发行人、公司、本公司、 股份公司、黑牛食品	指	黑牛食品股份有限公司
本次债券、本次公司债 券	指	根据 2012 年 9 月 21 日公司召开的 2012 年第一次临时股东 大会通过的有关决议,经中国证监会核准,发行人向社会 公众公开发行的面值总额不超过人民币 5.3 亿元(含 5.3 亿 元)的公司债券
本期债券、本期公司债 券	指	黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)
本次发行	指	本次公司债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《黑 牛食品股份有限公司公开发行 2012 年公司债券(第一期) 募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《黑 牛食品股份有限公司公开发行 2012 年公司债券(第一期) 募集说明书摘要》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
保荐人、债券受托管理 人、主承销商、广州证 券	指	广州证券有限责任公司
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
会计师事务所	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙),原大华会计师事务所 有限公司、立信大华会计师事务所有限公司
发行人律师	指	广东广大律师事务所
资信评级机构、评级机 构、鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
证券登记机构、债券登 记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
债券受托管理协议	指	发行人与债券受托管理人于 2012 年 12 月在广东省广州市 签署的《黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券受托管理 协议》
债券持有人会议规则	指	发行人与债券受托管理人于 2012 年 12 月在广东省广州市 签署的《黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券债券持有 人会议规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
评级报告、资信评级报	指	《黑牛食品股份有限公司 2012 年 5.3 亿元公司债券信用评
告、信用评级报告		级报告》
《公司章程》	指	《黑牛食品股份有限公司章程》
公司股东大会、股东大 会	指	黑牛食品股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会	指	黑牛食品股份有限公司董事会
最近三年及一期、报告 期	指	2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月
最近三年及一期末	指	2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 9 月 30 日
最近一年及一期	指	2011 年和 2012 年 1-9 月
最近三年	指	2009 年、2010 年和 2011 年
工作日	指	每周一至周五,不含国家法定节假日;如遇国家调整节假 日,以调整后的工作日为工作日
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日)
元/万元/亿元	指	如无特别说明,为人民币元/万元/亿元
二、公司简称
黑牛有限	指	汕头市黑牛食品工业有限公司,发行人前身
控股股东、实际控制人	指	林秀浩
苏州黑牛	指	黑牛食品(苏州)有限公司
广州黑牛	指	黑牛食品(广州)有限公司
揭东黑牛	指	揭东县黑牛食品工业有限公司
辽宁黑牛	指	辽宁黑牛食品工业有限公司
安徽黑牛	指	安徽省黑牛食品工业有限公司
陕西黑牛	指	陕西黑牛食品工业有限公司
三、专业术语
双蛋白液态豆奶饮品	指	以大豆为主要原材料并添加牛奶的一种食用方便、营养均 衡的新型绿色饮品
非三大	指	除碳酸饮料、包装饮用水和果蔬汁饮料之外的饮料
三聚氰胺	指	Melamine,它是一种三嗪类含氮杂环有机化合物,重要的 氮杂环有机化工原料,化学式 C3H6N6
酶失活	指	当酶不处于适宜的温度或适宜的 pH 溶液时,酶的活性会降 低,甚至失去活性
PET	指	Polyethylene Terephthalate,乳白色或浅黄色、高度结晶的聚 合物,表面平滑有光泽。无毒、无味,卫生安全性好,可 直接用于食品包装,化学式-OCH2-CH2OCOC6H4CO-

HACCP	指	Hazard Analysis and Critical Control Point(危害分析和关键 控制点),它是一种全面分析食品状况、预防食品安全问 题的控制体系,涉及从水、农田、养殖场到餐桌全过程食 品安全的预防体系,具有科学性、高效性、可操作性及易 验证性
ISO9001:2000	指	国际通用的质量管理体系标准
均质	指	经均质乳化后以改善饮料的口感,增加乳化体系的稳定性
无菌灌装	指	饮料在无菌正压环境里高速灌装,安全卫生

本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

(一)发行人基本情况

公司名称:黑牛食品股份有限公司

英文名称:BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED

法定代表人:林秀浩

股票上市交易所:深圳证券交易所

股票简称:黑牛食品

股票代码:002387

董事会秘书:黄树忠

注册资本:314,583,880 元 注

住所:汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6

办公地址:汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6

邮政编码:515064

联系电话:0754-88106868-8081

传真:0754-88107793

企业法人营业执照注册号:440500000006199

互联网网址:http://www.blackcow.cn

电子邮箱:sh@blackcow.cn

经营范围:饮料(固体饮料类)(生产许可证有效期至 2014 年 7 月 21 日); 方便食品(其他方便食品)(生产许可证有效期至 2013 年 7 月 30 日);农副产 品(粮食、棉花除外)的收购;普通货运(道路运输经营许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)(凡涉及专项规定持专批证 件方可经营)。

注 公司于 2012 年 10 月 12 日公告《黑牛食品股份有限公司减资公告》,回购注销已离职股权激励对象所持 有但尚未解锁的限制性股票共计 244,790 股,股份减至 314,339,090 股,股本减至 314,339,090 元,经中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限制性股票的注销事宜已于 2012 年 12 月 25 日办理完成,相关的减资工商变更登记手续正在办理过程中。

(二)本次债券发行的批准情况

2012 年 9 月 3 日,发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》。

2012 年 9 月 21 日,发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公开发行公司债券的议案》。

2012 年 10 月 25 日,发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 确定本次公司债券发行主要条款的议案》。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 9 月 4 日、 2012 年 9 月 22 日和 2012 年 10 月 29 日的《证券时报》和《中国证券报》上, 并在深圳证券交易所网站进行了披露。

(三)本次债券发行的核准情况

2013 年 2 月 16 日,本次债券经中国证监会"证监许可〔2013〕162 号"文 核准公开发行,核准规模为不超过人民币 5.3 亿元(含 5.3 亿元)。本次公司债 券采取分期发行的方式,首期发行规模为人民币 2.7 亿元,本公司将根据市场 情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券指本次债券的 首期发行。

(四)本期债券发行的主要条款

1、债券名称:黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)。

2、发行规模:本期发行的公司债券总额为人民币 2.7 亿元。

3、票面金额及发行价格:本期债券面值为 100 元,按面值平价发行。

4、债券品种和期限:本期债券为固定利率债券;期限为 5 年期,附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式:本期债券的票面利率将根据网下询价结果,由 发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案 后在利率询价区间内确定,在本期债券存续期限前 3 年保持不变;如发行人行 使上调票面利率选择权,则未被回售部分本期债券在其存续期限后 2 年的票面 利率为本期债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点,在本期债券存续期限 后 2 年固定不变;如发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分本期 债券在其存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单

利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每 年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时 所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付 的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利 息及所持有的债券票面总额的本金。

8、起息日:2013 年 3 月 18 日。

9、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关规定办理。

10、付息日:2014 年至 2018 年每年的 3 月 18 日为上一个计息年度的付息 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺 延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的 付息日为 2014 年至 2016 年每年的 3 月 18 日(如遇法定及政府指定节假日或休 息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。

11、兑付日:本期债券的兑付日为 2018 年 3 月 18 日(如遇法定及政府指 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计 利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 18 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日; 顺延期间兑付款项不另计利息)。

12、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率,调整幅度为 0 至 100 个基点(含 本数),其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日, 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则本期债券

后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

13、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后,投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部 或部分债券按面值回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日, 发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

14、回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易; 回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受 上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

15、担保人及担保方式:本期债券为无担保债券。

16、信用级别及资信评级机构:经鹏元资信综合评定,发行人的主体长期 信用等级为 AA,本期公司债券信用等级为 AA。

17、保荐人、主承销商、债券受托管理人:广州证券有限责任公司。

18、发行对象:在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投 资者(法律、法规禁止购买者除外)。

19、发行方式:本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网 下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

20、向公司股东配售安排:本期债券不安排向公司股东优先配售。

21、承销方式:本期债券由保荐人(主承销商)负责组织承销团,以余额 包销方式承销。

22、发行费用:本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的 1.2%, 主要包括保荐和承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披 露费用等。

23、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还银行 贷款和补充公司流动资金。

24、拟上市交易场所:深圳证券交易所。

25、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

(五)本期债券发行与上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2013 年 3 月 14 日。

发行首日:2013 年 3 月 18 日。

预计发行期限:2013 年 3 月 18 日至 2013 年 3 月 20 日,共 3 个工作日。

网上申购日:2013 年 3 月 18 日。

网下发行期限:2013 年 3 月 18 日至 2013 年 3 月 20 日。

2、本期债券上市安排

本期债券发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

(一)发行人:黑牛食品股份有限公司

住所:汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6

办公地址:汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6

法定代表人:林秀浩

董事会秘书:黄树忠

联系人:黄树忠、朱少芬

电话:0754-88106868-8081

传真:0754-88107793

邮政编码:515064

(二)保荐人/主承销商:广州证券有限责任公司

住所:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 办公地址:北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 15 楼 法定代表人:刘东 项目主办人:廖建强、刘晓飞 项目协办人:陈德龙 项目组其他成员:林正雄、马宁、乔邯 电话:010-51876667、020-88836999-19302 传真:010-68012845、020-88836634

邮政编码:510623

(三)发行人律师:广东广大律师事务所

• 住所:广州市先烈中路 69 号东山广场 27 楼
• 负责人:薛云华
• 联系人:邝敏维
• 电话:020-87326078
• 传真:020-87322706
• 邮政编码:510095

(四)会计师事务所:大华会计师事务所(特殊普通合伙)1

• 住所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
• 法定代表人:梁春
• 联系人:胡志刚
• 电话:020-38730381
• 传真:020-38730375
• 邮政编码:510635

(五)资信评级机构:鹏元资信评估有限公司

• 住所:深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
• 法定代表人:刘思源
• 联系人:周友华、林心平
• 电话:0755-82872240
• 传真:0755-82872338
• 邮政编码:518040

(六)债券受托管理人:广州证券有限责任公司

住所:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层

法定代表人:刘东

联系人:廖建强、刘晓飞

电话:020-88836999-19302

¹ 根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规 定>的通知》(财会〔2010〕12 号)的规定,经北京市财政局京财会许可〔2011〕0101 号文件批复,大华 会计师事务所有限公司已获财政部、中国证监会换发 000108 号证券、期货相关业务许可证,并已完成特 殊普通合伙会计师事务所转制工作,更名为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。

传真:020-88836634

邮政编码:510623

(七)保荐人收款银行

开户银行:中国工商银行广州市南方支行

账户名称:广州证券有限责任公司

银行账户:3602041719222300219

(八)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

住所:深圳市深南东路 5045 号

法定代表人:宋丽萍

电话:0755-82083333

传真:0755-82083275

邮政编码:518010

(九)登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

法定代表人:戴文华

电话:0755-25938000

传真:0755-25988122

邮政编码:518031

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日,发行人在作出合理及必要的查询后,确认其 与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 直接或间接的股权关系或其他利害关系。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人, 下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等 变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上 市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资发行人此次发售的债券时,除本募集说明书披露的其 他各项资料外,应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际政治经济 环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨 越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不 确定性。在本期债券存续期内,如果市场利率上升,可能造成投资者实际投资收 益水平下降。

(二)流动性风险

本期债券发行结束后,公司将积极向深交所提出本期债券上市申请。由于具 体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方可进行,同时须经有关主管部门的 审批或核准。发行人无法保证本期债券上市申请一定能够获得深交所的同意,亦 无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券 上市申请,或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃,投资者将面临流动 性风险,无法及时将本期债券变现。

(三)偿付风险

发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内,宏观经 济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在 着一定的不确定性,这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和 现金流量,可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金,进而可能 影响本期债券本息的按期足额偿付。

(四)本期债券偿债安排所特有的风险

发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施,如成立偿付工作小组等。但 是在本期债券存续期间,可能由于不可抗力事件(如政策、法律法规的变化)导 致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行或无法完全履行,这将影响发行人按约

定偿付本期债券本息,进而影响本期债券持有人的利益。

(五)资信风险

发行人目前资产质量和流动性良好,盈利能力强,能够按时偿付债券本息, 且最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,发行人未曾发生过任何严重违 约。在未来的业务经营过程中,发行人亦将秉承诚实信用原则,严格履行所签订 的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化, 亦可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。

(六)评级风险

经鹏元资信综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AA,本期债券信用等 级为 AA。虽然目前发行人资信状况良好,但在本期债券存续期间,发行人无法 保证其主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级不会发生任何负面变化。如 果发行人的主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期间发 生负面变化,资信评级机构调低发行人主体长期信用等级或本期债券信用等级, 本期债券的市场交易价格可能发生波动,可能对债券持有人的利益造成影响。

二、与发行人相关的风险

(一)经营风险

1、经济周期风险

近年来随着国民经济的快速发展,我国饮料行业的生产与消费增长迅猛,但 市场需求及价格波动幅度较大。随着经济开放和全球一体化进程的推进,国内饮 料行业对宏观经济周期性波动的敏感度也在不断增强。受经济周期的影响,以及 居民消费能力和意愿强弱的变化,发行人的生产经营和产品销售可能出现波动, 从而影响公司的经营业绩。

2、市场竞争风险

经过近几年的发展,植物蛋白饮料行业市场竞争日趋规范化,品牌集中度不 断提高,形成了较为有序的市场竞争格局。发行人作为植物蛋白饮料生产企业, 凭借多年的经营经验积累,品牌美誉度不断提高,目前公司的豆奶粉、液态饮品 等产品具备较强的市场竞争实力,在行业中占据一定的市场份额,但我国从事植 物蛋白饮料生产的企业众多,一方面,近年来国内的竞争对手不断在产品质量、

渠道控制、收款条件等方面与公司形成竞争态势,另一方面,国际饮料行业巨头 也相继进入国内市场,行业竞争不断加剧,可能会对公司产品的市场占有率造成 一定程度的影响,进而可能影响公司经营业绩的稳定性。

3、原材料价格波动风险

发行人生产经营产品所需原材料主要为大豆、白糖、面粉、淀粉和花生酱等 农产品,这些原材料成本占生产成本的比重较大。最近三年及一期,豆奶粉原材 料成本占生产成本的比重分别为 87.08%、86.43%、85.60%和 82.62%;液态饮品 原材料成本占生产成本的比重分别为 72.64%、78.59%、90.33%和 85.21%。最近 三年及一期,公司生产所需的主要原材料价格总体呈上涨趋势,公司面临一定的 成本压力。虽然从长远来看,原材料价格上涨将会带来整个行业的重新整合,而 公司在行业中所处的领先地位将确保公司在产业整合中占据相对优势,但如果近 期主要原材料的供求发生较大变化或价格有异常波动,将会对公司的生产经营产 生一定影响,公司存在主要原材料价格波动的风险。

4、新项目投资风险

近年来,公司利用首次公开发行股票超额募集资金在苏州和广州投资建设两 个液态饮品项目,截至 2012 年末,苏州双蛋白液态奶工程项目累计完成投资 7,290.71 万元,投资进度为 47.04%,预计 2013 年末达到预定可使用状态;截至 2012 年末,广州黄埔大豆多肽饮品项目累计完成投资 6,637.86 万元,投资进度 为 22.27%,预计 2014 年 6 月末达到预定可使用状态。在上述项目实施过程中公 司可能会受到诸如市场、政策、自然条件、竞争条件等外在因素变化的影响,同 时也会受企业内部管理水平和技术力量等内在因素的影响,从而有可能对公司的 经营业绩产生影响,因此存在一定的新项目投资风险。

(二)财务风险

1、存货大幅增加的风险

随着公司业务规模的不断扩大,存货呈快速上升趋势,最近三年及一期末, 公司存货净额分别为 4,946.00 万元、7,814.33 万元、13,177.10 万元和 18,430.89 万元,占流动资产的比例分别为 17.26%、7.65%、15.60%和 23.94%。近几年公 司存货逐年增加,主要是由于业务规模扩大而相应增加了产品库存以及为应对 原材料价格上涨而提前储备了大量原材料所致。目前公司存货质量优良,暂不

存在成本高于可变现净值的情况,但若未来存货的价格出现波动,或公司未能 持续加强对存货的管理,提高存货周转率,可能出现存货跌价和存货滞压的情 况,从而给公司的生产经营带来负面影响。

2、最近一期盈利能力下降风险

受益于国民收入不断提高,国内饮料行业保持持续快速的增长,最近三年公 司豆奶粉、麦片、芝麻糊以及液态饮品等产品受到了市场欢迎,随着杨凌年产1.5 万吨豆奶粉项目和安徽双蛋白液态豆奶项目的投产运营,公司产能压力得到了缓 解,2009-2011年公司营业收入和净利润均实现大幅增长,其年均复合增长率分 别为20.92%和23.64%。2012年1-9月,受宏观经济增长放缓以及食品饮料行业结 构调整影响,豆奶粉、麦片等传统产品销售增速下降,公司整体的销售收入增长 速度放缓,较2011年同期仅增长1.59%,而与之相比,受大豆、白糖等原材料价 格持续上涨的影响,公司营业成本较2011年同期增长2.72%,致使营业收入增速 低于营业成本增速;另一方面,公司业务尚处于发展转型期,为了扩大液态饮品 的市场份额,公司在销售队伍培育、市场推广等方面的投入增加,销售费用较2011 年同期增长8.42%,在上述因素的综合影响下,2012年1-9月公司实现的净利润较 2011年同期下降了22.30%。如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的盈利 能力,或公司新建项目未能实现预期收益,则公司存在净利润进一步下滑的风险。

3、经营活动产生的现金流量净额不稳定风险

最近三年及一期,发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 14,558.09 万元、2,596.96 万元、5,206.73 万元和-7,646.58 万元,总体呈下降趋势 且最近一期经营活动产生的现金流量净额为负值,主要原因为:一方面,近年来 公司产能不断扩大,而农产品材料的价格则不断上涨,为了锁定主要原材料成本, 公司储备原材料的采购支出大幅增加,同时,近年食品饮料行业市场竞争加剧, 为了扩大市场销售规模,公司在市场拓展方面的付现费用也相应增加;另一方面, 为增强产品的市场竞争力,公司以经销方式销售产品的比例相对提高,在宏观经 济增速放缓的影响下,公司销售回款的速度有所放缓。在上述因素的综合影响下, 报告期内公司经营活动产生的现金流量波动幅度较大且呈下降趋势。若短期内公 司经营活动产生的现金流量净额得不到改善,将对本期债券还本付息的能力产生 不利影响。

(三)管理风险

1、食品质量安全控制风险

发行人主要从事豆奶粉、液态饮品、麦片等食品的加工及销售,随着我国对 食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识及权益保护意识的增强,食品质量 安全控制已成为食品加工企业的第一要务。特别是"三鹿事件"的发生,对整个 食品加工业在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。

未来发行人及其子公司若出现行业系统性的食品安全质量事件等不可预计 的问题,可能对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响并产 生赔偿风险。

2、人才资源流失风险

随着经营规模的快速扩张,公司对技术人才的需求逐渐增加,未来几年仍需 继续引进大量人才以支持公司发展,公司存在人才阶段性和结构性短缺的风险; 此外,随着市场竞争的不断加剧,行业内企业对优秀技术人才的需求也日益增加, 因此,公司也存在核心技术人员流失的可能性。

3、经营管理风险

近年来,公司为适应企业快速发展的需要,充实管理队伍,优化公司治理结 构,建立了有效的考核激励机制和严格的内控体系,并且持续引进人才,不断加 大人员培训力度,较为有效地促进了公司业务的高速增长。但是目前公司正处于 快速发展时期,公司业务规模的扩大及业务领域的拓展,对投资决策、人力资源、 内部控制、市场开发等方面的管理都提出了更高的要求,管理难度也相应增加, 如果公司经营管理水平不能及时提升,组织模式和管理制度不能随着公司规模的 扩大而及时调整、完善,则公司可能存在管理能力提升与经营规模扩大不相匹配 的风险。

4、控股股东控制的风险

截至 2012 年 9 月 30 日,公司实际控制人林秀浩与公司股东林秀海、林秀伟、 林锡浩系亲属关系,合计持有公司 55.80%2 的股份。但若上述人士利用控股地位, 通过行使表决权对公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制,可能会影响公 司的生产经营。

² 截至 2012 年 9 月 30 日,公司实际控制人林秀浩持有公司 46.86%的股份,其兄林秀海持有公司 2.98%的 股份,其弟林秀伟持有公司 2.98%的股份,其妻弟林锡浩持有公司 2.98%的股份。

(四)政策风险

1、食品行业政策风险

近年来,食品安全事故的频繁发生引起食品安全、卫生、质量监督检验等部 门的高度重视。作为我国食品安全法制化进程的重要标志,《食品安全法》及实 施条例于 2009 年正式颁布,这对规范我国食品生产经营活动,增强食品安全监 管工作的规范性,提高食品安全整体水平具有重要意义。未来,国家对食品安全 的监管力度将会进一步加强,新的法律法规、监管政策和食品安全标准的出台, 有可能对公司的经营活动产生较大不确定性影响。

2、环保政策风险

发行人及其子公司在日常生产过程中会产生少量的废水等。最近三年及一 期,发行人及其子公司未发生违反环保法律法规的行为,也未发生环保事故和因 环保事项被处罚的情况。

但随着国家对环境保护的日益重视,环保标准会越来越高,执法力度也会更 加严格。如果有新的环保政策出台,公司为使污染物排放达到新的国家标准,则 需加大环保投入。

3、企业所得税税收优惠风险

根据《广东省经济特区条例》第十四条规定,经济特区企业所得税税率为 15%,本公司注册地在汕头经济特区,因此本公司 2008 年 1 月 1 日前企业所得 税税率为 15%;揭东黑牛、辽宁黑牛、安徽黑牛 2008 年 1 月 1 日前企业所得税 税率为 33%。根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的新企业所得税法以及国务院下发 的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39 号)规定, 本公司所得税税率将在 5 年内逐步上升到 25%的法定税率,过渡期内 2008 年度 按 18%税率执行,2009 年度按 20%税率执行,2010 年度按 22%税率执行,2011 年度按 24%税率执行,2012 年度按 25%税率执行。

根据《陕西省税务局关于陕西黑牛食品工业有限公司享受西部大开发税收优 惠政策的通知》(陕国税函〔2012〕190 号),确认陕西黑牛的主营业务符合国 家发展和改革委员会第 9 号令《产业结构调整指导目录(2011 年本)》鼓励类 第十九项(轻工)第 30 条所规定的内容,属国家鼓励发展的产业。依据《财政 部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的

通知》(财税〔2011〕58 号)规定,该公司 2011 年度主营业务收入若超过总收 入 70%以上,可减按 15%的税率征收企业所得税。2012 年至 2020 年是否享受西 部大开发税收优惠政策,按税收政策规定执行。

上述所得税税收优惠政策降低了发行人的税费负担,节省了税费支出,在一 定程度上提升了发行人的净利润水平。未来税收政策的变动会影响发行人相关费 用水平,进而可能影响发行人整体盈利水平。

第三节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

根据鹏元资信出具的《黑牛食品股份有限公司 2012 年不超过 5.3 亿元公司 债券信用评级报告》,经鹏元资信综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AA, 本期债券的信用等级为 AA。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信对黑牛食品股份有限公司本次拟发行不超过 5.3 亿元(含 5.3 亿元) 公司债券的评级结果为 AA,该级别反映了本期债券安全性很高,违约风险很低。 该等级是鹏元资信基于发行人的外部运营环境、经营业绩、财务状况等因素综合 评估确定的。

(二)评级报告的主要内容

1、基本观点

(1)公司建立了良好的食品安全体系,产品知名度较高,具有较强的品牌 优势;

(2)公司建立了稳定的生产、销售模式,购销渠道稳定,营销网络覆盖面 广,产销率高,资金回收速度快;

(3)公司实施做大做强大豆等植物蛋白饮品的发展战略,液态饮品销量快 速增长,从而带动公司整体收入及利润规模的快速增长;

(4)公司上市获得了充裕的资金,多条生产线得以投建,随着公司投建的 生产线逐步投产,产销规模有望进一步提升,在相应区域的竞争力将进一步增强;

(5)公司债务规模不大,资产负债率低,资金状况良好,债务偿还能力较 强。

2、关注

(1)受食品饮料行业增速下滑影响,近期公司收入增速放缓,毛利率略有 下降;

(2)公司投建项目产能规模大,其能否实现预期效益尚需市场检验;

• (3)公司生产经营规模的大幅提升增加了食品安全的管控难度;
• (4)公司净营业周期变长,营运资金压力加大;
• (5)原材料价格持续上涨,公司面临一定的成本压力。

(三)跟踪评级的有关安排

根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求,鹏元资信将在本期债券存 续期内,每年对黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券进行一次定期跟踪评级, 定期跟踪评级报告将在发行人年度报告公告后 1 个月内披露,并在本期债券存续 期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

黑牛食品股份有限公司应按鹏元资信跟踪评级资料清单的要求,提供有关财 务报告以及其他相关资料。黑牛食品股份有限公司如发生重大变化,或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知鹏元资信并提供有关资料。

鹏元资信将密切关注黑牛食品股份有限公司的经营管理状况及相关信息,如 发现黑牛食品股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或 出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,鹏元资信将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。

如黑牛食品股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,鹏元资信 将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效, 直至黑牛食品股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在鹏元资信评估有限公司网站予以公布,并同时报送黑牛食 品股份有限公司、监管部门、交易机构等。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要金融机构的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与国内主要商业银行保持着 长期的合作伙伴关系。发行人主要资产(房产、土地)不存在抵押、质押及其他 他项权利情况,亦不存在对外担保情况,具备较强的间接融资能力。

截至募集说明书签署日,发行人获得金融机构授信额度合计 20,000.00 万元, 已使用额度 10,000 万元,尚未提款的授信余额为 10,000 万元万元,备用流动性 充足。

截至募集说明书签署日,公司所获得的银行授信额度情况如下:

银行名称	授信额度 (万元)	已使用额度 (万元)	授信额度有效期限
交通银行汕头同安支行	20,000.00	10,000.00	2012-08-19 至 2013-09-10
合计	20,000.00	10,000.00

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有违约现象

最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时,未曾出现违约。

(三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至本期债券发行前,发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券 等债务融资工具。

(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行后,发行人累计公司债券余额不超过 5.3 亿元,占发行人 2012 年 9 月 30 日未经审计的合并报表净资产的比例为 38.95%,未超过最近一期未经审计合并报表净资产的 40%,符合相关法规规定。

(五)发行人最近三年及一期主要财务指标

项目	2012 年 9 月 30 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
1 资产负债率	9.52%	8.92%	9.64%	50.10%
2 流动比率	5.74	7.13	8.57	1.46
3 速动比率	4.36	6.02	7.91	1.21
4 全部债务 (亿元)	0.60	-	-	1.25
5 债务资本比率	4.22%	-	-	30.74%
项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
6 利息保障倍数	348.12	-	43.45	12.30
EBITDA7 (亿元)	0.95	1.59	1.27	1.12
全部债务 EBITDA 8 比	1.59	-	-	0.90
9 EBITDA 利息倍数	453.49	-	50.56	14.47
10 贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
11 利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

1、 合并口径

2、 母公司口径

项目	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
	9 月	12 月	12 月	12 月
	30 日	31 日	31 日	31 日
1 资产负债率	8.38%	4.98%	5.64%	42.58%

项目	2012 年 9 月 30 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
2 流动比率	2.96	4.93	9.66	2.30
3 速动比率	2.59	4.61	9.25	2.09
4 全部债务 (亿元)	0.60	-	-	0.95
5 债务资本比率	5.17%	-	-	33.22%
项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
6 利息保障倍数	76.68	-	-	-
EBITDA7 (亿元)	0.18	0.48	0.36	0.35
8 EBITDA 全部债务比	0.29	-	-	0.36
9 EBITDA 利息倍数	83.44	-	-	-
10 贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
11 利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

上述财务指标的计算方法如下:

1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

4、全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债

券

5、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益总额)×100%

6、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化利息+计入财务费用的利息支

出)

7、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

8、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

9、EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

11、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出×100%

第四节 偿债计划及其他保障措施

本期公司债券发行后,公司将根据新的债务结构进一步加强资产负债管理、 流动性管理以及募集资金管理,保证资金按计划使用,及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为 2013 年 3 月 18 日,债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次,存续期内每年的 3 月 18 日为本期债券上一计息年度的付息日 (如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期 间付息款项不另计利息)。

本期债券到期日为 2018 年 3 月 18 日,到期支付本金及最后一期利息。若投 资者行使回售选择权,则回售部分债券的到期日为 2016 年 3 月 18 日(如遇法定 及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项 不另计利息)。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理,具体 事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公 告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运 用计划,合理调度分配资金,按期支付到期利息和本金。根据国家有关税收法律、 法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

(一)偿债工作安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额 偿付确定专门部门与人员,并积极安排偿债资金,做好组织协调工作,努力确保 债券安全兑付。

在人员安排上,发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作,自本期债券 发行之日起至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事 务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

在财务安排上,发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、 募集资金使用项目的特点,致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提

供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并将根据实际情况进行调整。

在兑付安排上,债券存续期内发行人将于每年的付息期通过债券托管机构向 投资者支付本期债券利息,并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券 本金。

(二)偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。随着生产 销售规模的扩张,公司营业收入保持稳定增长,最近三年及一期公司分别实现营 业收入(合并口径)58,621.48 万元、63,954.85 万元、85,720.49 万元和 58,821.06 万元,实现归属于母公司的净利润分别为 6,725.89 万元、8,100.75 万元、10,282.27 万元和 5,532.75 万元。公司良好的盈利能力是本期债券本息偿付的有利保障。

最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,558.09 万元、 2,596.96 万元、5,206.73 万元和-7,646.58 万元,最近一期经营活动现金流量净额 为负,主要原因:(1)原材料价格持续上涨,为缓解成本压力,采购大量原材料 进行储备导致资金采购大幅增长,现金流出增加;(2)宏观经济下滑,延长部分 资质较好经销商的账期,销售回款速度减慢,导致现金流入减少。总体来看,公 司业务获取现金流的能力较强,能够为本期债券的本息偿付提供保障。

公司在保证固态饮料等传统业务稳健经营的同时,不断加大对液态饮品的投 入力度,随着液态饮品产能的逐步释放,公司的整体盈利能力仍将保持在较高水 平。公司良好的业务发展态势和经营业绩将为本期债券的本息偿付提供较好的保 障。

二、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人 建立了一系列工作机制,包括设立偿付工作小组,建立发行人与债券受托管理人 的长效沟通机制,健全风险监管和预警机制,加强信息披露等,形成了一套完整 的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

(一)设立偿债基金

为保障本次债券本息的按时偿付,公司拟与监管银行签订《偿债资金专项账 户监管协议》,并设立偿债资金专项账户。该协议对本次债券还本付息的资金归

集作出约定。

1、偿债资金专项账户的开立

发行人将在本期债券发行完毕的 30 个工作日内,在监管银行开立偿债资金 专项账户。

2、偿债基金的资金来源

专项偿债基金账户的资金来源于公司日常经营所产生的现金流。详见"第四 节 偿债计划及其他保障措施/一、偿债计划/(二)偿债资金来源"的内容。

3、偿债基金的提取方案

偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。在债券存续期内,利息 偿债基金每年分两次计提,于当年付息日前的第 15 日和第 7 日分别计提当年应 付利息的 50%。

本金偿债基金分四次计提,于本期债券到期日前的第 60 日、第 45 日、第 30 日和第 15 日分别计提应偿还本金的 20%、20%、30%和 30%。

4、偿债基金的使用范围

偿债资金专项账户的偿债基金仅用于按期支付本期债券的本金及利息。

5、偿债基金的使用

(1)偿债资金专项账户内的资金专项用于本次债券的本息偿付;

(2)除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定,未经监管银行同意, 债券发行人不得使用和挪用偿债资金专项账户内的资金;

(3)在偿债资金归集期内,偿债资金专项账户超过最低留存额的金额,债 券发行人可以自行调配,且无须得到监管银行的同意。

6、监管银行的职责和义务

(1)监管银行应当按照《偿债资金专项账户监管协议》的约定,忠实、全 面的履行《偿债资金专项账户监管协议》的义务,对偿债资金专项账户中的款项 进行监管,以维护发行人和债券持有人的利益;

(2)监管银行应当切实履行在《偿债资金专项账户监管协议》项下的通知 义务,对于《偿债资金专项账户监管协议》项下的各项通知应当及时、准确的进 行;

(3)除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定,未经发行人同意,监

管银行不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置偿债资金专项 账户中的资金。

7、监管期限

(1)《偿债资金专项账户监管协议》的监管期限从偿债资金专项账户开立之 日起,直至本期债券本金和利息全部偿还之日止;

(2)终止监管后,监管银行应当根据发行人的指示,及时将偿债资金专项 账户中的余额以及终止监管后进入偿债资金专项账户的资金转入债券发行人指 定的账户。

8、监管银行的变更

(1)变更《偿债资金专项账户监管协议》项下的监管银行需经债券发行人 和监管银行一致书面同意;

(2)在债券发行人与新的监管银行签署《偿债资金专项账户监管协议》前, 原监管银行仍有义务履行协议项下的各项责任。

9、偿债基金的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债基金的提取、 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

(二)畅通的间接融资渠道

公司资信水平良好,与多家银行保持长期合作关系,融资渠道畅通,融资能 力良好,也为偿还本次债券的本息提供了有力的支持。截至募集说明书签署日, 发行人获得金融机构授信额度合计 20,000 万元,已使用额度 10,000 万元,尚未 提款的授信余额为 10,000 万元,备用流动性充足。即使在本次债券兑付时遇到 突发性的资金周转问题,公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

(三)流动资产的变现

公司资产流动性较好,如出现本次债券未能按期支付本息的情况,可通过流 动资产变现来偿付本次债券本息。截至 2012 年 9 月 30 日,公司流动资产为 76,994.53 万元,不含存货的流动资产为 58,563.64 万元,且预期随着公司业务规 模的进一步扩大,流动资产规模将保持进一步上升,因此,公司流动资产能较好 地覆盖本次公司债券募集资金本金及利息。如果未来经济环境发生重大不利变化 或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平,或由于不可预见

的原因使公司不能按期偿还本次债券本息,公司可以通过变现大量流动资产补充 偿债资金。

单位:万元

	2012 年 9 月 30 日		2011 年 12 月 31 日		2010 年 12 月 31 日		2009 年 12 月 31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	40,147.14	52.14%	60,891.51	72.07%	87,269.05	85.43%	20,828.70	72.67%
应收账款	5,513.24	7.16%	398.61	0.47%	596.69	0.58%	467.79	1.63%
预付款项	12,601.88	16.37%	9,828.00	11.63%	6,456.03	6.32%	2,168.08	7.56%
其他应收款	301.38	0.39%	195.50	0.23%	22.51	0.02%	250.88	0.88%
存货	18,430.89	23.94%	13,177.10	15.60%	7,814.33	7.65%	4,946.00	17.26%
流动资产合计	76,994.53	100.00%	84,490.73	100.00%	102,158.61	100.00%	28,661.44	100.00%

(四)切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门将对资金使用情 况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方 面的顺畅运作,并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书 披露的用途使用。

(五)设立专门的偿付工作小组

发行人财务中心和证券部等共同组成本期债券本息偿付工作小组,自本期债 券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑 付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

(六)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,代表债券持 有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行 职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采 取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第六节"债券受托管 理人"的内容。

(七)制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规 定要求共同制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定了债券持有人通过 债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券的本息 及时足额偿付作了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则具体内容,详见本募集说明书第五节"债券持有人 会议"的内容。

(八)严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露,包括但不限于以下内容:未能或者预计不能按约定偿付本期债券的本息; 发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大损失;发行人 发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序;发生标的金额超过前 一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲裁或诉讼;拟进行标的金额超过前一会 计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置;未能履行《募集说明书》所规定 的任何义务;本期债券被暂停交易;有关法律法规及中国证监会规定的、或对债 券持有人的利益有重大影响的其它情形。

(九)发行人董事会和股东大会对本期债券偿债保障的相关承诺

发行人第二届董事会第十四次会议和 2012 年第一次临时股东大会通过决 议,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将采 取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

• (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
• (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

三、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本期债券本息,或发生其他违约情况时,发行人应当 承担违约责任,其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金(违约

方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金)、损害赔偿金和实现债权的 费用和其他应支付的费用,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债 券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履 行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人 的违约责任。

第五节 债券持有人会议

凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行 人和债券受托管理人为本期债券制定的《黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债 券债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对 全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的 债券持有人)具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

(一)总则

1、为规范债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义 务,保障债券持有人的合法权益,制定《债券持有人会议规则》。

2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成,债券持有人会议依 据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开,并对债券持有人会议规则规定的 权限范围内的事项依法进行审议和表决。

3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。 在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。

4、债券持有人会议规则中提及的"本期未偿还债券"指除下述债券之外的 一切已发行的本期债券:(1)已兑付本息的债券;(2)已届本金兑付日,兑付资 金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债 券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息 和本金;(3)发行人根据约定已回购并注销的债券。

5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为 同意并接受《债券持有人会议规则》,并受此之约束。

6、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义,《债券持有人会议规则》 使用的已在《募集说明书》和《债券受托管理协议》中定义的词语,应具有相同 的含义。

(二)《债券持有人会议规则》规定,债券持有人会议的职权

1、就发行人变更本期公司债券《募集说明书》约定的方案时,对是否同意 发行人的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期 公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募集说明书》回售条款;

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时,决定是否同意相关解决方案, 决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息,决定是否委 托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;

3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受发 行人提出的建议,以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议;

4、决定变更、解聘受托管理人;

5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充 协议;

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

(三)债券持有人会议的召开

1、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起 5 个工作日内,债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知;债 券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,单独和/或合并代表 10%以上 有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人

会议的通知;发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公 告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、会议召集人于会议召开前 15 日以公告方式通知全体债券持有人及有关出 席对象。债券持有人会议通知公告至少应载明以下内容:

(1)会议召开的时间、地点和方式;

(2)会议拟审议的事项;

(3)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

(4)代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;

(5)召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通 知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会 议通知的同一媒体上公告。

4、单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开 债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的 本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发 出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

5、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人 可以向召集人书面建议拟审议事项。

6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有 人会议应设置会场,以现场会议形式召开。

7、发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或 取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少5天公告并说 明原因。

(四)债券持有人会议决议的生效条件和效力

1、每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持 有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行 人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律 师负责见证表决过程。

2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。

4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并 且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

(1)债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东;

(2)上述发行人股东及发行人的关联方;

(3)发行人。

5、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券 持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

6、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权 利义务关系的,除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作 出的决议对发行人有约束力的情形之外:

(1)如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的,该决议经 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有 约束力;

(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过 后,对发行人和全体债券持有人有约束力。

债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列 明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表 表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟 审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

三、债券持有人会议召开的情形

在本期公司债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议:

(一)变更募集说明书的约定;

(二)发行人不能按期支付本期公司债券的本息;

(三)可变更受托管理人的情形发生;

(四)发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(五)发行人书面提议召开债券持有人会议;

(六)单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持 有人书面提议召开债券持有人会议;

(七)发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。

四、债券持有人会议的出席人员及其权利

(一)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托 他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

(二)债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证 件。

(三)应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券 持有人、债券受托管理人的要求,发行人应派代表出席债券持有人会议。

(四)召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结 束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格 的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓 名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。

(五)召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司 债券张数、被代理人姓名(或单位名称)、联系方式等事项。

五、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务

请见本募集说明书第六节"债券受托管理人"中的相关内容。

本节仅为向公众提供本期债券持有人会议的简要情况,未尽事宜参见《债券 持有人会议规则》。

第六节债券受托管理人

投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券视作同意《黑牛食品股 份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况

(一)债券受托管理人的名称及基本情况

名称:广州证券有限责任公司

住所:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层

法定代表人:刘东

联系人:廖建强、刘晓飞

电话:020-88836999-19302

传真:020-88836634

邮政编码:510623

(二)《债券受托管理协议》签订情况

2012 年 12 月发行人聘请广州证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管 理人并签署了《债券受托管理协议》。

(三)债券受托管理人与发行人利害关系情况

广州证券有限责任公司作为债券受托管理人,除作为本期债券发行的保荐人 /主承销商外,与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利 害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

(一)债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和本协议的 约定以及债券持有人会议的授权,在本期公司债券存续期限内,债券受托管理人 作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务,维护 债券持有人的利益。

(二)发行人的权利和义务

1、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的 行为,发行人有权予以制止;债券持有人对发行人的上述行为应当认可。

2、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规 则》的规定,发行人所享有的其他权利(包括依法享有按照约定方式使用债券募 集资金的权利)。

3、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各 项义务,按期支付本期公司债券的利息和本金。

4、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务。

5、在本期公司债券存续期限内,根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》 及其他相关法律、法规、规章的规定,履行持续信息披露的义务。

6、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下,发行人应该配合债券受 托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向 新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

7、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务,并及时 向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息,为其履行债券受托管理人职 责提供必要的条件和便利。

8、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责 从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持 有人名册,并将该名册提供给受托管理人,并承担相应费用。

9、如果发行人发生以下任何事件,发行人应及时通知受托管理人及全体债 券持有人:

(1)发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将 到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户;

(2)发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付 本期公司债券的利息和/或本金;

(3)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以 上的重大损失;

(4)发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序;

(5)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重 大仲裁或诉讼;

(6)发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产 或债务处置;

(7)发行人拟进行重大债务重组、重整;

(8)发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化;

(9)本期公司债券被暂停交易;

(10)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

10、发行人应根据本协议约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报 酬。

(三)债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人应当根据本协议的约定,本着诚信、谨慎、有效的原则, 为全体债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突,不得利用 其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

3、债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人,应为全体 债券持有人的利益,勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其 他相关事务,包括但不限于在预计发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金 时,依法申请司法机关采取财产保全措施;代表全体债券持有人参与发行人的整 顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。

4、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和本协议、《债券持有人会议 规则》的约定召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下 受托管理人的职责和义务。

5、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人及债券持有 人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,督促发行人和全体债券持有人遵 守债券持有人会议决议。

6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向债券持 有人出具债券受托管理事务报告。

7、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内,债

券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

8、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。 债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问,协助其履行 其在本协议项下的相关职责和义务。

9、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则,规定债券受托 管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

10、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进 行监督。

11、债券受托管理人应履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的 受托管理人应当履行的其他义务。

(四)受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起 15 个工作日 内出具债券受托管理事务报告年度报告,年度报告应包括下列内容:

(1)发行人的经营状况、资产状况;

(2)发行人募集资金使用情况;

(3)债券持有人会议召开的情况;

(4)本期公司债券本息偿付情况;

(5)本期公司债券跟踪评级情况;

(6)发行人证券事务代表的变动情况;

(7)债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生,债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具 债券受托管理事务临时报告:

(1)发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将 到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时,债券受托管理 人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

(2)发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时,债券受托 管理人应当及时书面提示发行人,报告债券持有人,并依法召集债券持有人会议。

(3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、在本期公司债券存续期间,受托管理事务报告置备于债券受托管理人处, 债券持有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将受托管理 事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人,并在深圳证券交 易所指定的网站公布。

(五)债券受托管理人的报酬

债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬,由双方协商确定。

(六)违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定 履行义务,应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、行政法规、 《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约 责任。

3、当债券受托管理人未按《债券受托管理协议》约定履行其职责时,债券 持有人可以追究债券受托管理人相应的违约责任。

(七)变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更受托管理人:

(1)债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管 理义务;

(2)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;

• (3)债券受托管理人不再具备担任受托管理人的资格;
• (4)债券持有人会议通过决议变更受托管理人;
• (5)中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的;
• (6)债券受托管理人辞去债券受托管理人的;
• (7)中国证监会规定的其他情形。

2、新的受托管理人,必须符合下列条件:

• (1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定;
• (2)新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系;
• (3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表 20%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人

要求变更受托管理人的,债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受 托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经 代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成 有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受 托管理协议》的约定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起,原受托管理人在《债 券受托管理协议》中的权利和义务终止,《债券受托管理协议》约定的债券受托 管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担,但新任受托管理人对原任受 托管理人的违约行为不承担任何责任。原任受托管理人对其被聘任期间的行为承 担法律责任。

第七节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

(一)公司设立及首次公开发行股票并上市

黑牛食品股份有限公司前身为汕头市黑牛食品工业有限公司,于 1997 年 11 月由自然人杨忠和林小立以货币资金共同出资设立,1998 年 1 月 7 日,经汕头 市工商行政管理局注册登记,公司取得注册号为 44050101162 的《企业法人营业 执照》,注册资本为 50 万元。2004 年 6 月 8 日、2007 年 2 月 28 日公司先后更名 为"广东黑牛食品工业有限公司"和"黑牛食品工业有限公司"。

2007 年 12 月 23 日,黑牛食品工业有限公司股东会暨黑牛食品股份有限公 司创立大会决议,将基准日 2007 年 11 月 30 日经深圳大华天诚会计师事务所审 计的净资产中的 1 亿元折成 1 亿股,整体变更设立股份有限公司,并经深圳大华 天诚会计师事务所出具《验资报告》"深华验字〔2007〕156 号"验证。2007 年 12 月 28 日,公司完成股份公司登记注册手续,取得汕头市工商行政管理局颁发 的注册号为 440500000006199 的《企业法人营业执照》,注册资本为 10,000 万元。

2010 年 2 月 26 日,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕253 号文 核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,350 万股,每股面值 1.00 元,变更后的注册资本为 13,350 万元。经立信大华会计师事务所有限公司审验, 出具了《验资报告》"立信大华验字〔2010〕031 号"。2010 年 4 月 13 日,经 深圳证券交易所深证上〔2010〕113 号文件同意,公司发行的社会公众股在深圳 证券交易所中小板上市。公司股票简称为"黑牛食品",证券代码为"002387"。

(二)历次股本形成及变动

1、股份公司设立前公司情况

(1)汕头市黑牛食品工业有限公司(以下简称"黑牛有限")设立时的股权 结构

黑牛食品股份有限公司前身为汕头市黑牛食品工业有限公司,于 1997 年 11 月由自然人杨忠和林小立以货币资金共同出资设立。1998 年 1 月 7 日,经汕头 市工商行政管理局注册登记,公司取得注册号为 44050101162 的《企业法人营业 执照》,注册资本为 50 万元,其中杨忠出资 30 万元,占注册资本 60%,林小立

出资 20 万元,占注册资本 40%。

设立时黑牛有限的股权结构为:

股 东	出资额(元)	占实收资本比例
杨 忠	300,000.00	60.00%
林小立	200,000.00	40.00%
合 计	500,000.00	100.00%

(2)黑牛有限的第一次股权转让及第一次增资

经 2001 年 12 月 26 日的股东会决议通过,杨忠将其所持黑牛有限的全部股 权转让给自然人林秀浩,注册资本由原来的 50 万元增至 1,000 万元。本次增资 共 950 万元,其中林秀浩以货币资金增资 770 万元,林小立以货币资金增资 180 万元。本次增资的实收资本业经汕头市金正会计师事务所有限公司《验资报告》 "汕金正〔2002〕验字第 A006 号"验证,公司于 2002 年 1 月 18 日办理完工商 变更登记手续。

本次转让及增资后的股权结构为:

股 东	出资额(元)	占实收资本比例
林秀浩	8,000,000.00	80.00%
林小立	2,000,000.00	20.00%
合 计	10,000,000.00	100.00%

(3)黑牛有限的第二次增资

经 2004 年 4 月 5 日的股东会决议通过,公司注册资本由原来的 1,000 万元 增资到 1,200 万元。本次增资共 200 万元,其中林秀浩以货币资金增资 160 万元; 林小立以货币资金增资 40 万元。本次增资的实收资本业经汕头市立真会计师事 务所有限公司《验资报告》"汕立真师验字〔2004〕23 号"验证,公司于 2004 年 4 月 9 日办理完工商变更登记手续。

本次增资后的股权结构为:

股 东	出资额(元)	占实收资本比例
林秀浩	9,600,000.00	80.00%
林小立	2,400,000.00	20.00%
合 计	12,000,000.00	100.00%

(4)黑牛有限的第一次更名

经 2004 年 5 月 15 日的股东会决议通过,公司名称由"汕头市黑牛食品工业 有限公司"变更为"广东黑牛食品工业有限公司",公司于 2004 年 6 月 8 日办理

完工商变更登记手续。

(5)黑牛有限的第二次股权转让

经 2004 年 8 月 1 日的股东会决议通过,林小立与自然人林锡浩于 2004 年 8 月 1 日签订了《广东黑牛食品工业有限公司股东转让出资协议》,林小立将其所 持有的 240 万元出资占黑牛有限 20%的股权转让给林锡浩,公司于 2004 年 8 月 4 日办理完工商变更登记手续。

本次股权转让后的股权结构如下:

股 东	出资额(元)	占实收资本比例
林秀浩	9,600,000.00	80.00%
林锡浩	2,400,000.00	20.00%
合 计	12,000,000.00	100.00%

(6)黑牛有限的第三次增资

经 2006 年 12 月 12 日的股东会决议通过,公司注册资本由原来的 1,200 万 元增资到 5,000 万元,其中林秀浩以债权转股权的形式新增注册资本 2,790 万元, 林锡浩以债权转股权的形式新增注册资本 1,010 万元。本次债权转增实收资本业 经揭阳市华信会计师事务所有限公司《验资报告》"揭市华验字〔2006〕66 号" 验证,公司于 2006 年 12 月 15 日办理完工商变更登记手续。

本次增资后的股权结构为:

股 东	出资额(元)	占实收资本比例
林秀浩	37,500,000.00	75.00%
林锡浩	12,500,000.00	25.00%
合 计	50,000,000.00	100.00%

(7)黑牛有限的第二次更名

经 2006 年 12 月 25 日的股东会决议通过,公司名称由"广东黑牛食品工业 有限公司"变更为"黑牛食品工业有限公司",公司于 2007 年 2 月 28 日办理完 工商变更登记手续。

(8)黑牛有限的第三次股权转让

经 2007 年 3 月 20 日的股东会决议通过,林秀浩与自然人黄桂凤于 2007 年 3 月 20 日签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》,林秀浩将其所持 有的 1,500 万元出资占黑牛有限 30%的股权转让给黄桂凤,公司于 2007 年 4 月 2 日办理完工商变更登记手续。

本次股权转让后的股权结构如下:

股 东	出资额(元) 占实收资本比例
林秀浩	22,500,000.00	45.00%
林锡浩	12,500,000.00	25.00%
黄桂凤	15,000,000.00	30.00%
合 计	50,000,000.00	100.00%

(9)黑牛有限的第四次股权转让

2007 年 8 月 22 日,黄桂凤与林秀浩签订了《黑牛食品工业有限公司股东转 让股权协议》,黄桂凤将其所持有的 1,500 万元出资占黑牛有限 30%的股权全部 转回林秀浩,2007 年 9 月 3 日,黄桂凤所持股权转回林秀浩的工商变更登记手 续完成。

经 2007 年 8 月 22 日的股东会决议通过,林锡浩将其所持有的 1,200 万元出 资占黑牛有限 24%的股权转让给林秀浩,公司于 2007 年 9 月 3 日办理完工商变 更登记手续。

本次股权转让后的股权结构如下:

股 东	出资额(元)	占实收资本比例
林秀浩	49,500,000.00	99.00%
林锡浩	500,000.00	1.00%
合 计	50,000,000.00	100.00%

(10)黑牛有限的第四次增资

经 2007 年 8 月 23 日的股东会决议通过,公司注册资本由原来的 5,000 万元 增资到 9,000 万元,其中林秀浩以货币资金增资 3,960 万元,林锡浩以货币资金 增资 40 万元。本次增资的实收资本业经揭阳市华信会计师事务所有限公司《验 资报告》"揭市华验字〔2007 〕99 号"验证,公司于 2007 年 11 月 16 日办理完 工商变更登记手续。

本次增资后的股权结构为:

股 东	出资额(元)	占实收资本比例
林秀浩	89,100,000.00	99.00%
林锡浩	900,000.00	1.00%
合 计	90,000,000.00	100.00%

(11)黑牛有限的第五次股权转让

经 2007 年 11 月 23 日的股东会决议通过,林秀浩分别与自然人林锡浩、谢 锦蘋、许培坤、林秀海、林秀伟、杨添翼、石晓文、刘冠军、张宏、姚利畅等

10 人签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》,林秀浩将其所持有的 3,240 万元出资占黑牛有限 36%的股权分别转让给上述 10 人,其中,林锡浩 270 万元、谢锦蘋 450 万元、许培坤 720 万元、林秀海 360 万元、林秀伟 360 万元、 杨添翼 288 万元、石晓文 90 万元、刘冠军 270 万元、张宏 252 万元、姚利畅 180 万元。公司于 2007 年 11 月 28 日办理完工商变更登记手续。

股 东	出资额(元)	占实收资本比例
林秀浩	56,700,000.00	63.00%
许培坤	7,200,000.00	8.00%
谢锦蘋	4,500,000.00	5.00%
林锡浩	3,600,000.00	4.00%
林秀海	3,600,000.00	4.00%
林秀伟	3,600,000.00	4.00%
杨添翼	2,880,000.00	3.20%
刘冠军	2,700,000.00	3.00%
张 宏	2,520,000.00	2.80%
姚利畅	1,800,000.00	2.00%
石晓文	900,000.00	1.00%
合 计	90,000,000.00	100.00%

截至股份公司设立前,黑牛食品的股权结构如下:

2、股份公司设立情况

2007 年 12 月 23 日,经黑牛食品工业有限公司股东会暨黑牛食品股份有限 公司创立大会决议通过,将基准日 2007 年 11 月 30 日公司经深圳大华天诚会计 师事务所审计的净资产中的 1 亿元折成 1 亿股,整体变更设立股份有限公司,并 更名为黑牛食品股份有限公司。本次整体变更出资经深圳大华天诚会计师事务所 出具《验资报告》"深华验字〔2007〕156 号"验证,变更后原有限责任公司股 东股权比例保持不变。2007 年 12 月 28 日,公司完成股份公司登记注册手续, 取得汕头市工商行政管理局颁发的注册号为 440500000006199 的《企业法人营业 执照》,注册资本为 10,000 万元。

发起人	持股数量(股)	持股比例
林秀浩	63,000,000	63.00%
许培坤	8,000,000	8.00%
谢锦蘋	5,000,000	5.00%
林锡浩	4,000,000	4.00%
林秀海	4,000,000	4.00%

股份公司设立后,股东及其持股情况如下:

发起人	持股数量(股)	持股比例
林秀伟	4,000,000	4.00%
杨添翼	3,200,000	3.20%
刘冠军	3,000,000	3.00%
张 宏	2,800,000	2.80%
姚利畅	2,000,000	2.00%
石晓文	1,000,000	1.00%
合 计	100,000,000	100.00%

3、股份公司设立后至首次公开发行股票前公司股权变动情况

股份公司设立后至首次公开发行股票前,公司股本未发生变化。

4、公司首次公开发行股票并上市时的股本结构

2010 年 2 月 26 日,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕253 号文 核准,公司向社会公众发行人民币普通股(A 股)3,350 万股,每股面值 1.00 元, 每股发行价格为 27.00 元,共募集资金 904,500,000.00 元,扣除各项发行费用后, 实际募集资金净额 863,511,149.00 元,公司注册资本变更为 13,350 万元。立信大 华会计师事务所有限公司对上述资金进行审计,并出具了《验资报告》"立信大 华验字〔2010〕031 号"验证确认。本次发行完成后,公司总股本增至 13,350 万股,其中 3,350 万股为新增社会公众股。

2010 年 4 月 13 日,经深圳证券交易所深证上〔2010〕113 号文件同意,公 司发行的社会公众股在深圳证券交易所中小板上市。公司股票简称为"黑牛食 品",证券代码为"002387"。

股份性质	持股数量(股)	持股比例
有限售条件股份	100,000,000	74.91%
其中:国有法人持股	-	-
境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	100,000,000	74.91%
境外自然人持股	-	-
高管股份	-	-
无限售条件股份	33,500,000	25.09%
股份总数	133,500,000	100.00%

首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示:

5、公司首次公开发行股票并上市后的股本结构变化

(1)2011年分红及资本公积转增股本

2011年5月13日,公司召开2010年度股东大会,审议通过2010年度权益分派

方案,以总股本133,500,000股为基数,向全体股东每10股派1元人民币现金(含 税);同时,以资本公积向全体股东每10股转增8股,转增后总股本增至240,300,000 股。立信大华会计师事务所有限公司对本次股本变更出具了《验资报告》"立信 大华验字〔2011〕157号"验证确认。

公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示:

股份性质	持股数量(股)	持股比例
有限售条件股份	180,000,000	74.91%
其中:境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	180,000,000	74.91%
境外自然人持股	-	-
高管股份	-	-
无限售条件股份	60,300,000	25.09%
股份总数	240,300,000	100.00%

(2)2012年首批限制性股票激励实施情况

2012年1月4日,第二届董事会第九次会议决议通过了《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》,确定授予日为2012年1月4日,并向111名激励对象授予限 制性股票共2,299,400股。在授予过程中,部分激励对象减少或放弃认购股票,因 此,授予对象下调至105名,授予数量下调至1,687,600股,授予工作于2012年2 月25日完成。2012年3月1日,首批授予的限制性股票上市,该部分股票自2012 年3月1日至2013年3月1日为禁售期。大华会计师事务所对本次股本变更出具了 "大华验字〔2012〕006号"《验资报告》验证确认。

公司授予首批限制性股票后,股本结构如下表所示:

股份性质	持股数量(股)	持股比例
有限售条件股份	181,687,600	75.08%
其中:境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	181,687,600	75.08%
境外自然人持股	-	-
高管股份	-	-
无限售条件股份	60,300,000	24.92%
股份总数	241,987,600	100.00%

(3)2012年分红及资本公积转增股本

2012年5月21日,公司召开2011年度股东大会,审议通过2011年度权益分派 方案,以总股本241,987,600股为基数,向全体股东每10股派1元人民币现金(含

税);同时,以资本公积向全体股东每10股转增3股,转增后总股本增至341,583,880 股。大华会计师事务所有限公司对本次股本变更出具了《验资报告》"大华验字 〔2012〕057号"验证确认。

公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示:

股份性质	持股数量(股)	持股比例
有限售条件股份	236,193,880	75.08%
其中:境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	236,193,880	75.08%
境外自然人持股	-	-
高管股份	-	-
无限售条件股份	78,390,000	24.92%
股份总数	314,583,880	100.00%

(三)公司设立以来的重大资产重组情况

公司自设立之日起至本募集说明书签署之日止,未发生导致公司主营业务和 经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

(一)发行人的股本结构

截至 2012 年 9 月 30 日,发行人的总股本为 314,583,880 股,股本结构详见 "一、发行人设立、上市及股本变更情况/(二)历次股本形成及变动/5、公司首 次公开发行股票并上市后的股本结构变化/(3)2012 年分红及资本公积转增股 本"。

(二)发行人前十大股东持股情况

股东名称	股份性质	持股总数(股)	持股比例
林秀浩	限售流通 股 A	147,420,000	46.86%
许培坤	限售流通 股 A	18,720,000	5.95%
谢锦蘋	限售流通 股 A	11,700,000	3.72%
林秀伟	限售流通 股 A	9,360,000	2.98%
林锡浩	限售流通 股 A	9,360,000	2.98%
林秀海	限售流通 股 A	9,360,000	2.98%
杨添翼	限售流通 股 A	7,488,000	2.38%

截至 2012 年 9 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下所示:

股东名称	股份性质	持股总数(股)	持股比例
刘冠军	限售流通 股 A	7,020,000	2.23%
张宏	限售流通 股 A	6,552,000	2.08%
姚利畅	限售流通 股 A	4,680,000	1.49%
合计	-	231,660,000	73.64%

三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

(一)发行人的组织结构

按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求,公司建立健 全了法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机 制,同时建立了与生产经营相适应的组织结构,保障了公司的运营效率。截至本 募集说明书签署之日,公司内设部门组织结构关系如下图所示:

(二)发行人的重要权益投资情况

1、发行人的重要权益投资示意图

黑牛食品股份有限公司
100%	100%		100%	100%	100%	100%
陕 西 黑 牛 食 品 工 业 有 限 公 司	黑 牛 食 品 ( 苏 州 ) 有 限 公 司	黑 牛 食 品 ( 广 州 ) 有 限 公 司	揭 东 县 黑 牛 食 品 工 业 有 限 公 司		辽 宁 黑 牛 食 品 工 业 有 限 公 司	安 徽 省 黑 牛 食 品 工 业 有 限 公 司

2、发行人重要权益投资情况

截至2012年9月30日,公司拥有全资子公司6家,并全部纳入合并范围。公司 重要权益投资情况如下:

公司名称	类型	成立时间	注册地	注册 资本	主要产品	持股比例
陕西黑牛食品工 业有限公司	全资子 公司	2008-04-21	杨凌	13,000 万元	豆奶粉	100.00%
黑牛食品(苏州) 有限公司	全资子 公司	2011-06-16	苏州	15,500 万元	液态饮品	100.00%
黑牛食品(广州) 有限公司	全资子 公司	2011-09-28	广州	8,000 万元	液态饮品	100.00%
揭东县黑牛食品 工业有限公司	全资子 公司	1996-02-13	揭东县	4,200 万元	豆奶粉、 麦片	100.00%
辽宁黑牛食品工 业有限公司	全资子 公司	2006-05-10	沈阳	2,200 万元	豆奶粉	100.00%
安徽省黑牛食品 工业有限公司	全资子 公司	2006-09-21	安徽肥东	15,500 万元	液态饮品	100.00%

(1)陕西黑牛食品工业有限公司

陕西黑牛食品工业有限公司成立于 2008 年 4 月 21 日,注册资本为 13,000

万元,经营范围:饮料(固体饮料)的生产、销售(全国工业产品生产许可证有 效期至 2014 年 8 月 21 日);农副产品的收购(粮食收购除外)。

经大华会计师事务所有限公司审计,截至 2011 年 12 月 31 日陕西黑牛的总 资产 14,275.68 万元、净资产 13,104.22 万元,2011 年度营业收入 2,433.84 万元、 净利润 208.87 万元。截至 2012 年 9 月 30 日陕西黑牛的总资产 13,567.32 万元、 净资产 13,161.88 万元,2012 年 1-9 月营业收入 1,829.57 万元,净利润 57.66 万 元。

(2)黑牛食品(苏州)有限公司 3

黑牛食品(苏州)有限公司成立于 2011 年 6 月 16 日,注册资本为 15,500 万元,经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:从事公司自身饮料生产项 目预备期内的服务(法律、法规须取得许可的除外)。

经大华会计师事务所有限公司审计,截至 2011 年 12 月 31 日苏州黑牛的总 资产 15,579.89 万元、净资产 15,519.20 万元,2011 年度无营业收入,净利润 19.20 万元。截至 2012 年 9 月 30 日苏州黑牛的总资产 16,091.08 万元、净资产 15,838.54 万元,2012 年 1-9 月无营业收入,净利润 319.34 万元。

(3)黑牛食品(广州)有限公司

黑牛食品(广州)有限公司成立于 2011 年 9 月 28 日,注册资本为 8,000 万 元,经营范围:筹办食品、饮料制造项目。

经大华会计师事务所有限公司审计,截至 2011 年 12 月 31 日广州黑牛的总 资产 8,076.64 万元、净资产 8,004.65 万元,2011 年度无营业收入,净利润 4.65 万元。截至 2012 年 9 月 30 日广州黑牛的总资产 8,873.73 万元、净资产 8,024.80 万元,2012 年 1-9 月无营业收入,净利润 20.15 万元。

(4)揭东县黑牛食品工业有限公司

揭东县黑牛食品工业有限公司成立于 1996 年 2 月 13 日,注册资本为 4,200 万元,经营范围:饮料(固体饮料类)的生产(经营有效期至 2015 年 01 月 15 日止);日用百货(法律、行政法规和国务院决定禁止及限制的项目除外)、化工 原料及产品(不含危险品、监控品及易制毒品)、纸制品的批发、零售、代购、

³ 注:广州黑牛和苏州黑牛均建立于 2011 年,尚处于筹备期,因此 2012 年 1-9 月无收入,2012 年 1-9 月的 净利润均来自于利息收入。

代销;农副产品收购(不含专营)。

经大华会计师事务所有限公司审计,截至 2011 年 12 月 31 日揭东黑牛的总 资产 11,754.74 万元、净资产 10,649.77 万元,2011 年度营业收入 11,495.87 万元、 净利润 1,405.37 万元。截至 2012 年 9 月 30 日揭东黑牛的总资产 14,299.00 万元、 净资产 11,569.54 万元,2012 年 1-9 月营业收入 6,340.92 万元、净利润 919.77 万 元。

(5)辽宁黑牛食品工业有限公司

辽宁黑牛食品工业有限公司成立于 2006 年 5 月 10 日,注册资本为 2,200 万 元,经营范围:饮料(固体饮料类)生产销售,一般经营项目:初级农产品收购。

经大华会计师事务所有限公司审计,截至 2011 年 12 月 31 日辽宁黑牛的总 资产 16,611.27 万元、净资产 14,193.58 万元,2011 年度营业收入 20,485.34 万元、 净利润 2,959.87 万元。截至 2012 年 9 月 30 日辽宁黑牛的总资产 18,071.41 万元、 净资产 15,940.11 万元,2012 年 1-9 月营业收入 11,952.30 万元、净利润 1,746.53 万元。

(6)安徽省黑牛食品工业有限公司

安徽省黑牛食品工业有限公司成立于 2006 年 9 月 21 日,注册资本为 15,500 万元,经营范围:饮料(茶饮料、蛋白饮料类、其他饮料类)加工、销售(有效 期至 2014 年 09 月 08 日)、食品用塑料容器加工(有效期至 2017 年 03 月 22 日), 自产产品所需的原材料及鸡蛋收购。

经大华会计师事务所有限公司审计,截至 2011 年 12 月 31 日安徽黑牛的总 资产 40,632.17 万元、净资产 32,607.88 万元,2011 年度营业收入 28,781.19 万元、 净利润 2,446.12 万元。截至 2012 年 9 月 30 日安徽黑牛的总资产 40,922.04 万元、 净资产 33,897.31 万元,2012 年 1-9 月营业收入 24,963.12 万元、净利润 1,289.42 万元。

四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

本公司控股股东及实际控制人为自然人林秀浩先生,目前直接持有本公司 46.86%的股份,为公司第一大股东。

(一)基本情况

林秀浩先生,中国国籍,无境外永久居留权,1962 年 11 月出生,大专学历, 揭阳市第二届人大代表,汕头市第十二届人大代表,广东省第十、十一届人大代 表,汕头市青年联合会副主席,汕头市民营商会副会长,汕头市工商业联合会总 商会第十三届执行委员副会长,汕头市经济技术合作交流会协会副主席,潮商大 会副主席。林秀浩先生曾获广东省五一劳动奖章,为中华人民共和国国家标准《速 溶豆粉和豆奶粉》和中华人民共和国轻工行业标准《复合麦片》的主要起草人之 一。

林秀浩先生于 1979 年至 1984 年在中国海军陆战队第一旅服役;于 1985 年 至 1994 年创办个体运输队;曾任职于汕头市金园区黑牛食品有限公司、黑牛食 品工业有限公司、汕头市佳美工业有限公司。林秀浩先生现任黑牛食品股份有限 公司董事长,揭东县黑牛食品工业有限公司执行董事(法定代表人)。

截至 2012 年 9 月 30 日,公司与实际控制人林秀浩先生的股权和控制关系如 下图:

(二)控股股东所持发行人股票被质押的情况

截至本募集说明书签署之日,发行人控股股东林秀浩先生持有 147,420,000 股公司股份,持股比例为 46.86%,公司于 2012 年 11 月 9 日公告,林秀浩先生 将其所持有的公司 47,180,000 股(占公司总股本的 15.00%;占其所持有公司股 份的 32.00%)有限售条件流通股股份质押给广东粤财信托有限公司。该部分股 票的质押期限自 2012 年 11 月 6 日起,至向中国证券登记结算有限公司深圳分公 司办理解除质押登记为止。

(三)发行人控股股东、实际控制人不存在投资其他企业的情形

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)现任董事、监事、高级管理人员情况表

截至2012年9月30日,发行人董事、监事、高级管理人员名单及相关信息如 下所示:

姓名	职务	性	年	任期日期	2011 年度从公 司领取的报酬	是否在股东单 位或其他关联
		别	龄		(万元)(税前)	单位领取薪酬
林秀浩	董事长	男		2011-05-13 至		否
			50	2014-05-13	60.00
吴一挺	董事、总经理	男	53	2012-09-21 至	-	否
				2014-05-13
林秀海	董事、副总经理	男	53	2011-05-13 至	30.66	否
				2014-05-13
姚利畅	董事	男	48	2011-05-13 至	0.00	否
				2014-05-13
黄树忠	董事、董事会秘	男	42	2011-05-13 至	25.00	否
	书			2014-05-13
陈茹	董事、副总经理	女	43	2011-05-13 至	20.00	否
				2014-05-13
陈洁辉	独立董事	男	49	2011-05-13 至	5.00	否
				2014-05-13
姚明安	独立董事	女	48	2011-05-13 至	5.00	否
				2014-05-13
吴东旭	独立董事	男	43	2011-05-13 至	5.00	否
				2014-05-13
荆建军	监事会主席	女	42	2011-05-13 至	2.40	否
				2014-05-13

姓名	职务	性 别	年 龄	任期日期	2011 年度从公 司领取的报酬 (万元)(税前)	是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬
黄翘	监事	女	59	2011-05-13 至 2014-05-13	6.00	否
林少萍	监事	女	33	2011-05-13 至 2014-05-13	2.40	否
何玉龙	财务总监	男	41	2011-05-13 至 2014-05-13	25.00	否
曾燕芬	副总经理	女	43	2011-05-13 至 2014-05-13	25.00	否
黄逊才	副总经理	男	41	2011-05-13 至 2014-05-13	25.00	否
陈焕逵	副总经理	男	38	2011-05-13 至 2014-05-13	30.00	否
林锡钦	副总经理	男	56	2011-05-13 至 2014-05-13	9.60	否
陈克玫	副总经理	女	44	2011-05-13 至 2014-05-13	25.00	否
文献波	副总经理	男	48	2011-05-13 至 2014-05-13	17.50	否

(二)现任董事、监事、高级管理人员简介

1、董事

林秀浩先生,董事长,简历详见"本节/四、公司控股股东及实际控制人的 基本情况"。

吴一挺先生,中国台湾籍,1959年2月出生,毕业于台湾海洋大学,大学本 科学历,1986年至2008年就职于统一企业集团,历任统一印尼公司副总经理、广 州统一总经理、华南区总经理、统一企业(中国)食品群总经理;2008年至2010 年任杨协成(新加坡)食品饮料公司中国区总裁;2010年至2012年任兰馨亚洲投 资集团公司消费品投资总监;2012年8月14日加入本公司,现任黑牛食品股份有 限公司董事、总经理。

林秀海先生,中国国籍,无境外居留权,1959年11月出生,高中学历。汕头 市金园区第一、二届政协委员。1982年至1995年从事市场销售工作;1996年至2002 年任汕头市丹味食品发展中心负责人;2002年加入本公司,现任黑牛食品股份有 限公司董事、副总经理。

姚利畅先生,中国国籍,无境外居留权,1964年2月出生,大学本科学历,

中共党员。1983年7月至2004年10月先后在广东省华侨公司总公司工作,曾任公 司团委书记,党委办公室主任;在广东友谊旅行社工作,曾任总经理。2004年10 月至今在广州市天河华夏冷气装饰工程有限公司工作,现任黑牛食品股份有限公 司董事。

黄树忠先生,中国国籍,无境外居留权,1970年2月出生,大专学历,会计 师、审计师。1993年至2007年4月先后任职于揭东县审计局、揭东县审计师事务 所、揭阳市方圆会计师事务所;2007年加入本公司,现任黑牛食品股份有限公司 董事、董事会秘书。

陈茹女士,中国国籍,无境外居留权,1969年11月出生,大专学历。汕头市 金平区第二届政协委员。1991年1月至2000年任职于汕头市金龙(集团)公司, 期间担任文员、总裁秘书、总裁办公室主任等职务;2000年加入本公司,曾任副 总经理、公司党支部书记。现任黑牛食品股份有限公司董事、副总经理。

陈洁辉先生,中国国籍,无境外居留权,1963年12月出生,大专学历,高级 实验师。1985年毕业于汕头大学医学院,留校于汕头大学生物系工作至今;1985 年10至11月到中山大学进修;1994年7至8月到北京大学进修;1999年被评定为高 级实验师,主要从事食品研发和质量管理工作。其它职务:中国生化学会会员、 中国食品学会会员、广东省科技专家库专家、汕头市食品安全委员会专家组成员、 汕头市美食协会技术顾问等。现任黑牛食品股份有限公司独立董事。

姚明安先生,中国国籍,无境外居留权,1964年5月出生,硕士研究生学历, 教授。1990年7月至今任教于汕头大学商学院,现任汕头大学教授,硕士研究生 导师,监察审计处副处长。1994至2001年,先后任汕头市汕大会计师事务所及深 圳市同人会计师事务所注册会计师。现任黑牛食品股份有限公司独立董事。

吴东旭先生,中国国籍,无境外居留权,1969年1月出生,硕士研究生学历。 1987年至1991年就读于北京工商大学,获食品工程学士学位;1991年9月至1993 年6月就职于机械部中国包装食品机械总公司,任工程师,负责食品工程设计建 设管理工作;1993年6月至1996年2月就职于 Cosa Liebermann Co. Ltd. China,任 业务经理,为欧洲农产品/食品深加工设备在中国做技术支持及市场开发工作; 1996年2月至2000年就职于 Asia Speciality Ingredients Company,为首席代表,负 责建立公司并负责ADM蛋白产品中国市场营销,建立大豆蛋白经销商网络;2000

年至2002年就读于巴尔地莫大学 Merrick 商学院和马里兰州 Loyola 学院,获得金 融和市场学工商管理硕士学位;2002年至2003年就职于美国ADM公司技术中心, 从事大豆蛋白技术研究;2004年至今,任金海食品工业公司食用蛋白技术总监、 副总经理,从事大豆蛋白生产及应用。现任黑牛食品股份有限公司独立董事。

2、监事

荆建军女士,中国国籍,无境外居留权,1970 年出生,大学本科学历。1990 年 11 月至 2000 年 9 月在中国工商银行河南周口分行工作,曾任储蓄所主任;2000 年 11 月至 2004 年 2 月在广东南方星律师事务所工作;2004 年 3 月加入本公司, 现任黑牛食品股份有限公司监事会主席、法律事务部总监。

黄翘女士,中国国籍,无境外居留权,1953 年 1 月出生,大专学历,初级 会计师。2001 年加入本公司,曾任终端部经理。现任黑牛食品股份有限公司监 事、销售部总监。

林少萍女士,中国国籍,无境外居留权,1979 年 9 月出生,高中学历。1998 年加入本公司,曾任发货部经理。现任黑牛食品股份有限公司监事、销售计划部 副总监。

3、高级管理人员

吴一挺先生,总经理,简历详见"本节/五、公司董事、监事、高级管理人 员基本情况/(二)现任董事、监事、高级管理人员简介/1、董事"。

林秀海先生,副总经理,简历详见"本节/五、公司董事、监事、高级管理 人员基本情况/(二)现任董事、监事、高级管理人员简介/1、董事"。

黄树忠先生,董事会秘书,简历详见"本节/五、公司董事、监事、高级管 理人员基本情况/(二)现任董事、监事、高级管理人员简介/1、董事"。

陈茹女士,副总经理,简历详见"本节/五、公司董事、监事、高级管理人 员基本情况/(二)现任董事、监事、高级管理人员简介/1、董事"。

何玉龙先生,中国国籍,无境外居留权,1971 年 2 月出生,硕士研究生学 历,会计师。1992 年至 1993 年在深圳沙头角交通翔江公司任会计;1993 年至 1996 年在深圳乐家玩具有限公司任会计主任;1996 年至 2007 年在华储实业有限 公司任财务结算中心经理;2007 年加入本公司,现任黑牛食品股份有限公司财 务总监。

曾燕芬女士,中国国籍,无境外居留权,1969 年 10 月出生,大专学历。1988 年至 1994 年在汕头劳伦斯珠宝有限公司工作;1994 年至 1996 年在汕头英伟实 业公司工作;1998 年加入本公司,曾任财务总监。现任黑牛食品股份有限公司 副总经理。

黄逊才先生,中国国籍,无境外居留权,1971 年 8 月出生,大专学历。1990 年至 1993 年在汕头市汕樟化轻总公司工作;1993 年至 1997 年在中国科技开发 院化工所国际贸易部汕头办事处工作;1998 年加入本公司。现任黑牛食品股份 有限公司副总经理。

陈焕逵先生,中国国籍,无境外居留权,1974 年 7 月出生,硕士研究生学 历。1995 年至 1997 年在潮阳金港集团有限公司工作;1998 年加入本公司,曾任 终端部总监。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。

林锡钦先生,中国国籍,无境外居留权,1956 年 9 月出生,高中学历。2005 年加入本公司;2007 年 9 月兼辽宁黑牛食品工业有限公司副总经理。现任黑牛 食品股份有限公司副总经理。

陈克玫女士,中国国籍,无境外居留权,1968 年 11 月出生,大专学历。汕 头市金平区第二届人大代表。1985 年 9 月至 1995 年在汕头海洋集团任统计员; 1995 年 6 月至 2003 年 3 月在法资皮具公司任总经理秘书、人事主管;2003 年加 入本公司,曾任行政中心总监兼办公室主任。现任黑牛食品股份有限公司副总经 理。

文献波先生,中国国籍,无境外居留权,1964 年 11 月出生,硕士研究生学 历。1991 年至 1993 年在华南理工大学任教;1993 年至 1996 年在深圳华储实业 总公司任部门主管;1996 年至 2001 年在深圳华艾康保健有限公司任总经理;2001 年至 2006 年在深圳市益百多营销有限公司任总经理;2006 年至 2007 年在北京 世纪康鑫商贸有限公司任总经理;2007 年至 2009 年在黑牛食品股份有限公司任 市场总监;2009 年至 2011 年在深圳市维得力生物工程有限公司任总经理;2011 年 6 月至今任黑牛食品股份有限公司副总经理。

(三)公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2012 年 9 月 30 日,公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下:

姓名	兼职单位	职务	兼职单位与本公 司的关联关系
姚利畅	广州市天河华夏冷气装饰工程有限 公司	总经理	无关联关系
	汕头大学商学院	教授、硕士研究生导师	无关联关系
姚明安	汕头大学监察审计处	副处长	无关联关系
	金发拉比妇婴童用品股份有限公司	独立董事	无关联关系
	广东天际电器股份有限公司	独立董事	无关联关系
	汕头大学理学院	高级实验师、 生物系实验室主任	无关联关系
	中国生化学会、中国食品学会	会员	无关联关系
陈洁辉	广东省科技专家库	专家	无关联关系
	汕头市食品安全委员会专家组	成员	无关联关系
	汕头市美食协会	技术顾问	无关联关系
吴东旭	金海食品工业公司	食用蛋白技术总监、 副总经理	无关联关系

(四)公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

截至 2012 年 9 月 30 日,公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情 况如下:

					2011 年 12	2012年 9月	2012 年 9 月 30
姓名	职务	性 别	任期起始 日期	任期终止 日期	月 31 日持	30 日持股	日持有限制性	变动原因
					股数	数	股票股数
林秀浩	董事长	男						- 2011 年度利润
					2011-05-13 2014-05-13 113,400,000 147,420,000			分配
吴一挺	董事、总经	男
	理			2012-09-21 2014-05-13	-	-	-	-
林秀海	董事、副总	男						- 2011 年度利润
	经理			2011-05-13 2014-05-13	7,200,000	9,360,000		分派
姚利畅	董事	男						- 2011 年度利润
				2011-05-13 2014-05-13	3,600,000	4,680,000		分派
	董事、董事							股权激励及
黄树忠	会秘书	男		2011-05-13 2014-05-13	-	140,400	140,400	2011 年利润分
								配
	董事、副总							股权激励及
陈茹	经理	女		2011-05-13 2014-05-13	-	117,000	117,000	2011 年利润分
								配
陈洁辉	独立董事	男		2011-05-13 2014-05-13	-	-	-	-
姚明安	独立董事	女		2011-05-13 2014-05-13	-	-	-	-
吴东旭	独立董事	男		2011-05-13 2014-05-13	-	-	-	-

黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

姓名	职务	性 别	任期起始 日期	任期终止 日期	2011 年 12 月 31 日持 股数	2012年 9月 30 日持股 数	2012 年 9 月 30 日持有限制性 股票股数	变动原因
荆建军	监事会主 席	女	2011-05-13 2014-05-13		-	-	-	-
黄翘	监事	女	2011-05-13 2014-05-13		-	-	-	-
林少萍	监事	女	2011-05-13 2014-05-13		-	-	-	-
何玉龙	财务总监	男	2011-05-13 2014-05-13		-	117,000	117,000	股权激励及 2011 年利润分 配
曾燕芬	副总经理	女	2011-05-13 2014-05-13		-	117,000	117,000	股权激励及 2011 年利润分 配
黄逊才	副总经理	男	2011-05-13 2014-05-13		-	140,400	140,400	股权激励及 2011 年利润分 配
陈焕逵	副总经理	男	2011-05-13 2014-05-13		-	140,400	140,400	股权激励及 2011 年利润分 配
林锡钦	副总经理	男	2011-05-13 2014-05-13		-	-	-	-
陈克玫	副总经理	女	2011-05-13 2014-05-13		-	117,000	117,000	股权激励及 2011 年利润分 配
文献波	副总经理	男	2011-05-13 2014-05-13		-	117,000	117,000	股权激励及 2011 年利润分 配
合计	-	-	-	-		124,200,000 162,653,400	1,193,400	-

六、公司的主营业务及产品

(一)公司的主营业务

公司是全国大型的豆奶粉生产企业和国内最具核心竞争力的营养麦片生产 企业之一,主要从事大豆等植物蛋白饮品的研发、生产和销售。公司所属行业为 食品饮料制造业,致力于向公众提供有益健康、营养均衡的食品饮料,主要产品 为豆奶粉、液态饮品、麦片以及其他谷物类冲调饮品。作为植物蛋白饮料行业的 领先企业,建立了较完善的采购和生产体系以及营销网络,具备业内领先的产品 开发能力,拥有稳定的客户群体。

为满足人们不断提高的生活营养需求,公司不断研究开发新产品、完善产品 体系,至今已形成豆奶粉、麦片、芝麻糊、核桃粉、双蛋白液态奶、花生牛奶等

系列产品,共一百多个品种。作为一个富有社会责任感的企业,公司一直将为消 费者提供安全、绿色、均衡营养的健康食品视为企业最高价值追求,狠抓质量管 理,高标准、严要求,通过了ISO22000食品安全管理体系认证,同时公司还是 豆奶粉国家标准、营养麦片行业标准、芝麻糊行业标准的制定单位之一。随着公 司产品的多元化发展及产品品质的日益提高,品牌信誉度不断增强,"黑牛"豆 奶粉被中国名牌战略推进委员会评定为"中国名牌产品"。黑牛的企业形象、诚 信程度随着市场的扩张而迅速提升,"黑牛"商标获"中国驰名商标"认定;连 续九年(2003-2011)被评为"广东省守合同重信用企业";企业还获得"AAAA 级标准化良好行为企业"、"广东省民营科技企业"、"广东省知识产权优势企 业"等荣誉。

(二)公司的主要产品用途及主要工艺流程

1、主要产品用途

公司主要产品包括液态饮品、豆奶粉和麦片,补充产品为芝麻糊和核桃粉。 这些产品都是消费者日常可选择消费的方便营养食(饮)品,包括用于补充营养、 休闲消费等。

2、主要产品介绍

(1)液态饮品

公司的液态饮品产品主要包括黑牛花生牛奶和双蛋动车。黑牛花生牛奶精选 上等非转基因花生,结合优质脱脂乳粉,采用先进无菌冷灌装技术加工制成,锁 住营养,口感天然纯正、浓郁香醇,双蛋白的结合(动、植)使营养更全面;黑 牛双蛋动车精选东北非转基因大豆、优质牛奶和保加利亚乳饮杆菌等进行益生菌 发酵,把大豆和牛奶营养有机结合,实现了动植物蛋白营养的完美互补,是一种 符合国际健康潮流的新一代营养饮品,具有广阔的市场前景。

(2)豆奶粉

黑牛豆奶粉以黑龙江北大荒优质非转基因大豆,及内蒙古呼伦贝尔大草原的 天然牧场出产的奶粉为主要原料,根据动物蛋白与植物蛋白互补的原理,经先进 科学工艺精制而成,不添加防腐剂,不添加人工色素,绿色、安全。产品速溶性 强、豆香浓郁,营养丰富。主要产品口味分为家庭营养、维他命、无糖、高钙、 儿童 AD 钙、中老年豆奶粉等。

(3)麦片

黑牛麦片产品以顾客需求为本,严选优质小麦,并加入燕麦、大豆、玉米, 同时加入相应食材,补充人体所需的维生素及微量元素,营养丰富,富含膳食纤 维,即冲即食。主要产品口味分为原味、红枣、核桃高钙、牛奶高钙、中老年营 养麦片等。

(4)芝麻糊

黑芝麻含有丰富的植物脂肪(大多为不饱和脂肪酸,不含胆固醇)和植物蛋 白,还有膳食纤维、维生素、钙、铁等营养成分,天然黑色素含量高,是上等的 黑色营养食品。

黑牛黑芝麻糊选用黑芝麻、黑米、黑豆等为主要原料,由传统手工磨制工艺 精心制作,保持原有芝麻的营养成分及香味,产品香滑可口、营养丰富。主要产 品口味分为纯香、加钙、手磨香滑、中老年、核桃芝麻糊等。

(5)核桃粉

核桃含丰富的植物脂肪(大多为不饱和脂肪酸,不含胆固醇)和植物蛋白, 并含有钙、铁、锌、维生素等营养物质,营养丰富,常食有益于脑的营养补充, 是坚果中的佳品。

黑牛核桃粉是采用山核桃、大豆等为主要原料,经科学方法精制调配而成, 营养丰富均衡、即冲即食,经济方便,是现代生活常备的营养食品。主要产品口 味分为三合一、牛奶、牛奶加钙、中老年核桃粉等。

3、公司主要产品的生产工艺流程

(1)液态饮品生产技术和工艺流程

液态饮品使用的核心技术均为发行人自主拥有,主要包括大豆蛋白和牛奶蛋 白双蛋白的调酸技术、双蛋白可控酶解技术和乳化稳定技术、配方的优化技术等, 在以上技术的基础上形成了本项目各产品的工艺流程。

a.花生牛奶生产工艺流程:

b.双蛋白液态豆奶生产工艺流程:

(2)豆奶粉生产工艺流程:

(三)公司主营业务基本情况

最近三年及一期,公司主营业务情况如下所示:

1、公司主营业务收入按产品分类构成

最近三年及一期,公司的主营业务收入分产品情况如下(合并口径):

单位:万元

	2012 年 1-9 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
液态饮品	24,934.02	42.39%	28,710.03	33.52%	9,537.31	14.93%	5,716.68	9.76%
豆奶粉	25,158.86	42.77%	44,104.64	51.49%	41,757.00	65.36%	41,171.28	70.29%
麦片	6,312.66	10.73%	10,241.53	11.96%	9,956.58	15.58%	8,994.72	15.36%
芝麻糊	1,179.27	2.00%	1,710.05	2.00%	1,608.04	2.52%	1,556.18	2.66%
核桃粉	512.04	0.87%	736.66	0.86%	653.51	1.02%	679.52	1.16%
其他	724.21	1.23%	155.97	0.18%	374.42	0.59%	9,145.57	15.61%
合计	58,821.06	100.00%	85,658.88	100.00%	63,886.86	100.00%	58,576.82	100.00%

公司主营业务收入主要由液态饮品、豆奶粉与麦片三大类产品组成,最近三 年及一期,三类产品合计实现的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 95.40%、95.87%、96.96%和 95.90%,销售占比保持稳定。最近三年及一期,以 上三类产品的销售收入变化趋势如下:

(1)液态饮品是公司近年来重点开发和拓展的产品,该类产品具有营养均 衡、附加值高、市场影响力较大的特点。近年来,公司结合食品饮料市场需求的 发展趋势,加大了液态饮品的市场投入力度,研发双蛋白饮品等新品类,推广市 场成熟品类,目前,花生牛奶为公司液态饮品业务的主推产品,面市以来受到消

费者的普遍欢迎。受益于合理的产品结构调整和清晰的市场定位,以及安徽液态 饮品产能的逐步释放,报告期内液态饮品的销售收入实现了快速的增长,带动了 公司整体收入的增长。2009-2011 年度,液态饮品的销售收入年均复合增长率达 124.10%,销售占比由 2009 年度的 9.76%上升至 2011 年度的 33.52%;2012 年 1-9 月液态饮品销售收入继续保持快速的增长趋势,销售占比进一步增加至 42.39%,符合公司做大做强液态饮品的发展战略。

(2)豆奶粉是公司主要的传统产品之一,近年来,随着我国人民生活消费 水平的不断提高,豆奶粉作为有益健康的冲调饮品,销售情况保持良好的发展势 头,受食品饮料行业发展方向变化等因素的影响,该产品的增速有所回落,但依 然是公司主营业务收入和利润的重要来源。2009-2011 年度,该产品的销售收入 总体呈上涨趋势,但涨幅相对较小。豆奶粉的销售占比呈明显下降趋势,由 2009 年度的 70.29%下降至 2011 年度的 51.49%;2012 年 1-9 月,受国内经济增速下 滑的影响,公司的传统业务固态饮料出现一定程度的负增长,该产品的销售占比 进一步降至 42.77%。

(3)麦片是公司的传统产品,也是近年来重点拓展的产品之一,麦片产品 以倡导"谷类天然均衡营养"为理念,迎合了当代消费者对于快速、便捷、健康 饮食的现实需要。近年来,逐渐提高的生活水平和日益加快的生活节奏直接推动 了国内麦片市场的快速发展。2009-2011 年度,该产品销售收入保持平稳增长, 年均复合增长率为 6.71%。由于液态饮品业务增速更快,总体来看,报告期内麦 片的销售占比略有下降。

2、公司主营业务收入按区域分类构成

最近三年及一期,公司的主营业务收入分区域情况如下(合并口径):

单位:万元

	2012 年 1-9 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
东北地区	8,587.67	14.60%	13,478.11	15.73%	11,878.04	18.59%	11,820.73	20.18%
华北地区	3,529.09	6.00%	6,673.20	7.79%	6,377.44	9.98%	6,277.33	10.72%
华东地区	18,894.13	32.12%	25,511.13	29.78%	19,558.06	30.61%	16,684.71	28.48%
华南地区	2,556.09	4.35%	2,970.91	3.47%	1,933.80	3.03%	1,823.06	3.11%
华中地区	14,264.36	24.25%	21,293.38	24.86%	10,277.65	16.09%	8,447.97	14.42%
西北地区	3,319.19	5.64%	8,187.58	9.56%	7,066.97	11.06%	6,737.80	11.50%

项目	2012 年 1-9 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
西南地区	7,670.53	13.04%	7,544.57	8.81%	6,794.90	10.64%	6,785.21	11.58%
合计	58,821.06	100.00%	85,658.88	100.00%	63,886.86	100.00%	58,576.82	100.00%

从公司营业收入分布区域来看,公司主营业务收入主要来源于华中、华东和 东北地区,其中华中地区的销售增速最快。最近三年及一期,华中地区的销售占 比由2009年度的14.42%快速提升至2012年1-9月的24.25%,成为公司产品销量增 长最快的区域,这主要得益于安徽液态饮品项目的顺利投产运营。目前公司已在 安徽合肥、江苏吴江、广东广州等地建设液态饮品的生产基地,其中安徽双蛋白 液态豆奶项目已投产,江苏、广州等基地正在筹建中,未来公司的业务重点仍将 以华东、华中和东北地区为主,并在此基础上向全国区域扩展。

3、报告期公司产品产能、产量及销售情况

公司产品包括液态饮品、豆奶粉、麦片、芝麻糊和核桃粉五大类别,最近三 年及一期公司产品的产销情况如下:

年度	产品类别	产能(吨)	产量(吨)	销量(吨)	产销率
	液态饮品	56,722.85	65,240.58	57,687.04	88.42%
	豆奶粉	34,255.50	20,543.39	19,749.30	96.13%
2012年1-9月	麦片	6075.00	4555.37	4,432.12	97.29%
	芝麻糊	900.00	769.72	730.42	94.89%
	核桃粉	337.50	267.41	260.76	97.51%
	液态饮品	49,706.78	71,208.88	65,739.87	92.32%
	豆奶粉	37,736.00	35,276.49	35,025.82	99.29%
2011 年度	麦片	8,100.00	7,499.28	7,632.85	101.78%
	芝麻糊	1,200.00	1,186.53	1,176.53	99.16%
	核桃粉	450.00	391.06	409.57	104.73%
	液态饮品	19,805.04	18,539.59	17,985.49	97.01%
	豆奶粉	35,090.00	37,548.27	37,850.33	100.80%
2010 年度	麦片	8,100.00	8,566.85	8,614.45	100.56%
	芝麻糊	1,200.00	1,354.83	1,347.78	99.48%
	核桃粉	450.00	476.23	440.66	92.53%
	液态饮品	19,805.04	11,533.73	11,191.10	97.03%
2009 年度	豆奶粉	35,090.00	38,082.55	38,251.90	100.44%
	麦片	8,100.00	8,810.04	8,747.29	99.29%
	芝麻糊	1,200.00	1,357.10	1,384.45	102.02%

	核桃粉	450.00	491.51	501.58	102.05%
			注:此处产能为设计产能,液态饮品:新增设备在正式投产的第		1-12 月,设计产能按正常

产能的 50%计算;固态饮品:新增设备在正式投产的第 1-12 月,设计产能按正常产能的 70% 计算。2012 年 1-9 月产能为全年产能的四分之三。

七、公司所处行业的基本情况 4

(一)饮料行业概况

我国的饮料5 行业是食品工业中起步较晚、发展较快的行业。以1982年饮料 列入国家计划管理产品为新起点,我国饮料在年产量44万吨的基础上步入了快速 发展阶段。改革开放三十多年以来,我国饮料产量年均增幅保持在20%以上。2008 年虽然存在金融危机及三聚氰胺等食品安全事件的影响,但饮料行业未改增长势 头,全年产量6,415.10万吨,比2007年增长25.54%。2009年全国饮料总产量为8,130 万吨,是2005年3,380万吨的2.4倍。2010年我国饮料产量将近一亿吨,人均饮料 消费量达75kg,但尚低于世界平均水平(人均90kg/年),其中以蛋白饮料为主 的"非三大"饮料发展最为突出,在饮料总产量中的占比由21%上升为27%。随 着国民生活水平的不断提高,饮料市场仍然具有巨大的发展潜力。2011年饮料行 业产量11,762.3万吨,比上年同期增长22%。

据中国饮料工业协会的保守估计,"十二五"期间,饮料产量年均增长不低 于12%-15%,其中,"非三大"饮料发展十分迅速,蛋白饮料和谷物类饮料发展 迅猛,比重将有所提高。

经过30年的发展,我国饮料行业依然保持较快的发展势头,2002年以来中国 软饮料产量及增长率如下表:

年份/年	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012/1-6
产量/万吨	2,025	2,374	2,912	3,380	4,100	5,110	6,415	8,086	9,984	11,762	5,993
同比增长率	-	17%	23%	16%	21%	25%	19%	24%	18%	22%	7.4%

数据来源:中国饮料工业协会

从发展历程看,我国饮料行业的特点及未来发展趋势如下:

1、我国饮料行业仍具有广阔的发展空间

⁴ 如无特殊说明,"七、公司所处行业的基本情况"中的数据源自中国饮料工业协会。

⁵ 非特殊说明,本文中的饮料均不包含酒类。

根据中国饮料工业协会常务秘书长赵亚利发表的《改革开放30年中国饮料变 迁》,2005年,美国、英国等发达国家分别达到了357kg/人、230kg/人,而2010 年我国人均饮料消费量仅为75kg,与发达国家的差距较大,未来发展空间广阔。 2012年上半年,饮料行业受宏观经济下行和行业内部调整的影响,增速有所回落, 全国软饮料产量5,992.96万吨,比上年同期增长7.4%,但行业"十二五"规划对 产量的年均增速仍旧预测为12%-15%,由此可见,重品牌、重质量、重安全的优 质企业仍旧具有较大的市场空间。

2、饮料新品种日趋繁多,推出速度越来越快

进入21世纪,饮料市场推陈出新,首先是茶饮料,紧接着是"果汁风暴", "非典"后功能性饮料日渐被消费者认同,掀起了中国饮料市场的第五次浪潮; 如今,随着人们越来越重视食品的天然、健康、营养均衡,蛋白饮料很可能成为 饮料行业的下一个热点。由此可见,饮料行业的新品种将越来越多,而且推出的 速度将越来越快。但同时,三聚氰胺、塑化剂等食品安全事件也使饮料行业饱受 动荡和考验,据中国饮料工业协会统计,2011年是饮料新品上市最少、成本压力 最大的一年。即便如此,在食品工业"十一五"期间,软饮料行业实现了195.3% 的累计增长和24.2%的年均增长,在食品工业15个子行业里列第3位。

3、营养、健康、方便、口感好将成为饮料的发展趋势

近年来,我国的饮料品种结构发生了较大变化,碳酸饮料的市场份额逐渐下 降,2007年以后份额低于20%,而茶饮料、果蔬饮料、含乳饮料以及植物蛋白饮 料等健康、营养型饮料增长迅速。2008年碳酸饮料、包装饮用水和果蔬汁饮料之 外的"非三大"产量增幅达到41.18%,远远大于全行业22.74%的增幅,而碳酸 饮料产量所占比重下降为17.34% 。随着营养、健康、安全和回归大自然的饮料 新潮流的出现,以及人们生活节奏越来越快,生活水平越来越高,消费者不再仅 仅为解渴而喝饮料,我国饮料品种结构将进一步变化。

未来几年,饮料行业的发展趋势与如下特性息息相关:一是健康与保健将会 成为饮料行业主旋律之一;二是可持续发展,即提高生产与供应效率,注重道德 采购、减少食品里程(消费者与食物原产地之间的距离);三是便利性,满足上 班族繁忙而无序的生活方式催生的饮食需求;四是传统工艺食品,消费者亲近自 然的观念助推传统健康食品的发展;五是改善口味,健康食品要求的减盐、减糖、

减脂肪及不同风味的饮品将成为时尚趋势。

4、食品安全对饮料品牌的影响度越来越高

近年来,国家监管部门不断加大市场管理和处罚力度,强化对市场上不合格 生产企业、不合格饮料产品和假冒伪劣产品的清理和打击,加速质量管理体系、 HACCP体系以及GMP生产规范的推广和实施,提高全行业的产品质量水平;同 时,随着生活质量的提高,人们也越来越注重食品的安全和健康,因此,食品生 产过程中的安全管理日益成为饮料企业日常管理工作中的重中之重,食品安全对 饮料品牌的影响度越来越高。

随着人口的迅速增长,以及国民收入和城镇化水平的提高,"十二五"时期, 城乡居民对食品消费需求将继续保持较快增长的趋势。到2015年,我国人口将达 到13.75亿,每年新增700万人左右;城镇化率将达到51.5%,每年约有1,000万农 村劳动力转为城镇居民;按"十二五"规划纲要提出的城乡居民收入与经济增长 同步的目标测算,到2015年我国城镇和农村居民的恩格尔系数将从2010年的 35.7%和41.1%分别下降到32%和37%左右。"十二五"时期,我国将进入中等收 入阶段,城乡居民对食品的消费将从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变, 从"吃饱、吃好"向"吃得安全,吃得健康"转变,食品消费进一步多样化,继 续推动食品消费总量持续增长。

(二)大豆蛋白饮料行业概况

大豆蛋白饮料包括豆奶粉、豆粉、豆浆、液态豆奶等品种。我国的大豆蛋白 饮料行业起步于1983年。由于大豆饮料生产所需的大豆原料供应充足、成本低廉, 而且豆奶饮料是动、植物蛋白互相结合的品种,营养更加全面,发展豆奶产业有 利于我国城乡居民膳食营养结构的优化,因此,1983年豆奶被列入饮料行业工作 计划。1983-1984年,轻工业部分别组织了三个专题的豆奶出国考察小组,并用 30万美元进口了日本精研舍350升/小时的豆奶生产设备,此后,从1984年至1987 年4月,我国共签订了10项引进豆奶生产线的合同,越来越多的企业涉足豆奶饮 料的生产。

但是,与我国的饮料行业相比,豆奶行业的发展较慢,主要原因:一是人们 还没有充分认识豆奶的食用价值;二是豆奶饮料的品种相对较少,不能满足不同 消费群体的需求;三是大豆复杂的成分使豆奶的生产比消毒牛奶、杏仁露、花生

奶等饮料的生产复杂得多,行业整体生产技术水平还有待提高;四是产品质量参 差不齐,口感差距较大,即使销量相对较大的豆奶粉也存在冲调性差或甜度太高 等问题;五是豆奶生产企业以中、小企业为主,资金实力较弱使这些企业无法象 其他饮料企业一样对市场进行大量引导活动,对品牌及豆奶的营养价值进行足够 的宣传,使得好产品卖不出好价钱,好产品没有好销量。

2006年5月,在上海召开的"第二届中国大豆食品产业圆桌峰会"发布了"上 海宣言",提出"双蛋白"概念和"双蛋白"战略,从我国国情出发,借鉴国际 先进经验,继承并发扬以优质植物蛋白食品为主的中国传统饮食文化,实行以植 物蛋白食品与动物蛋白食品优势互补的科学开发战略;2006年6月,由中国饮料 工业协会等单位共同主办的以"豆出新商机"为主题的"2006大豆发展研讨会" 在上海顺利召开。这两次会议指出了一条适合我国国情的大豆产业发展之路,重 新引起社会各界对大豆产业的关注,有利于加深人们对大豆营养的认识,大豆蛋 白饮料或将成为中国饮料市场发展的新突破点。

我国饮料工业协会非常关注大豆蛋白饮料行业的发展,协会在《饮料工业"十 一五"发展规划》中指出,大豆蛋白饮料产品在欧美发展非常好。我国居民膳食 营养指南、《我国食物与营养发展纲要(2001-2010年)》提倡居民每人每年消 费大豆10kg,据此测算,我国每年大豆消费量将在1,300万吨左右,其中用于大 豆蛋白饮料的大豆消费量约为230-260万吨左右。

2011年,专家对《植物蛋白饮料 豆奶和豆奶饮料》国家标准进行了审定, 从行业实际情况出发,增加了新的品类,合理提出了新的分类系统和指标要求, 有利于提高产品质量,引导豆奶行业的多元化发展。

国家发展和改革委员会、工业和信息化部在《食品工业"十二五"发展规划》 中强调,要充分利用我国非转基因大豆资源优势,重点发展大豆食品和豆粉类、 发酵类、膨化类、蛋白类等新兴大豆蛋白制品;着力研发大豆蛋白功能改性、大 豆膳食纤维及多糖和新兴豆制品加工技术;积极发展具有资源优势的饮料产品。 鼓励发展低热量饮料、健康营养饮料、冷藏果汁饮料、活菌型含乳饮料;大力发 展茶饮料、果汁及果汁饮料、咖啡饮料、蔬菜汁饮料、植物蛋白饮料和谷物饮料; 到2015年,饮料总产量达到1.6亿吨,年均增长10%左右;产品结构更加合理,碳 酸饮料、果蔬汁类饮料、包装饮用水、茶饮料、蛋白饮料、其他饮料产量的比例

分别为14:15:39:13:15:3。

(三)谷物类冲调饮品行业概况

在世界范围内,谷物类冲调饮品在早餐食品市场中扮演着重要的角色,并保 持稳定的增长,而我国在这一领域尚处于初期的阶段。

麦片产品作为谷物类冲调饮品的代表,以倡导"谷类天然均衡营养"为理念, 迎合了当代消费者对于快速、便捷、健康饮食的现实需要。近年来,日益加快的 生活节奏直接推动了国内麦片市场的快速发展,目前,国际市场上营养型、保健 型麦片销量以每年12%速度在增长,国外开发的"大麦片"、"大麦米"、"大 麦茶"等麦类产品在韩国、日本、欧美等国家和地区流行。国际上对麦片产品的 健康理念和强劲需求,必将进一步影响和推动我国麦片市场的发展壮大。

我国的复合麦片市场潜力很大,经历了市场培育、发展和阶段性调整之后, 近几年来复合麦片的年销售量在明显增长。根据北京理德斯普投资咨询有限公司 《中国复合营养麦片市场行业环境与竞争态势调查研究报告(2006-2008年度)》 数据,复合麦片市场年成长率达到18%,行业的发展态势良好、市场前景光明。

八、公司在行业中的竞争地位

(一)公司的竞争地位

经过多年的市场竞争洗牌,大豆蛋白饮料行业已基本形成稳定的竞争格局。 其中,豆奶粉行业的代表主要是"维维"、"黑牛"、"雅士利"等知名品牌。 黑牛豆奶产品于 2008 年 1 月被中国市场监测中心和中国市场研究中心联合评为 "中国豆奶粉产业十大用户满意产品";连续 5 年被"买购网"评为"十大豆奶 -豆浆品牌榜中榜"。液态豆奶产品的主要生产和销售企业有杨协成食品饮料有 限公司、维他奶国际集团有限公司等,其中杨协成和维他奶相对强势,但还未形 成全国性的主导品牌。

黑牛麦片产品多年来稳居行业前列,目前除黑牛品牌外,主要竞争品牌有: 百事公司旗下桂格 Quaker 品牌、汕头市金味食品工业有限公司的金味品牌、桂 林西麦生物技术开发有限公司的西麦品牌、雀巢集团的雀巢品牌、深圳市雅芙食 品有限公司的雅芙品牌、广东雅士利集团有限公司的雅士利品牌等。虽然经过多 年的市场竞争,但复合麦片市场仍未形成非常有序的竞争格局,行业的集中度还

不够高,尚未出现占绝对优势的品牌,这无疑给有实力的企业创造了进一步扩大 市场份额的机会。

(二)公司的竞争优势

1、高效率的扁平化销售网络

经过多年的努力,公司在重点区域构建了一个高效率的扁平化销售网络,一 级经销体系从重点一级城市推行到县城一级并分销辐射到乡镇,追求以较短的距 离、较快的反应服务客户分销和终端客户,并通过不断减少经销环节以提升经销 商、零售商的利润和以物有所值的价格将产品出售给消费者,保持和加强渠道成 员和消费者对本公司的忠诚度。

公司的销售网络从重点一级城市延伸到县城以及镇级市场,并能通过镇级商 户批零结合延伸到乡村,具有较强的市场渗透力。凭借销售网络等优势,保持高 速增长。

公司产品目前主要通过两种模式销售:一种是公司通过经销商分销到达终端 再出售给消费者的经销模式;另一种是根据市场操作需要,公司直接供货给部分 商超出售给消费者的直营模式。公司的销售网络基于上述两种销售模式进行建 设,针对经销模式,公司在全国范围内构建了高效的经销商队伍、配套的分销体 系和营销服务体系,并推动经销体系扁平化;针对直营模式,公司配备专业的商 超销售人员,进行专业化管理,同时向由经销商进场的商超提供专业支援服务。 公司对大型商超建立了数据化管理。

在上述两种销售模式中,以经销模式为主,并通过分销批发,将产品覆盖到 广泛的终端。目前,公司产品在国内的销售覆盖了各种类型的终端,如:国际大 卖场沃尔玛、易初莲花等,国内连锁大卖场新一佳、好又多等,地方性的大、中 型商超和连锁店、城市街头巷尾的便利小超市、县城和乡镇的各种商店、便利店 等。针对批发渠道,由专设销售机构统筹,公司在全国各地的批发市场与经销商 紧密合作,负责售点开发、谈判、协调、服务、维护等事宜,建立了完善的分销 和控制体系,确保销售顺畅,做到既能广泛地覆盖市场,又能有效地控制窜货和 价格混乱问题。

2、品牌优势

黑牛品牌有着很高的知名度和美誉度,"豆奶还是黑牛好"等广告语享誉大

江南北。公司生产的黑牛牌豆奶粉为中国名牌产品;公司使用的黑牛商标为中国 驰名商标、广东省著名商标;公司的"黑牛牌维他命豆奶粉"经中国绿色食品发 展中心许可使用绿色食品标志;黑牛豆奶产品于 2008 年 1 月被中国市场监测中 心和中国市场研究中心联合评为"中国豆奶粉产业十大用户满意产品"。由于公 司的豆奶粉生产在 IPO 募投项目投入之前产能较小,经销商为了获得公司更多 的产品,主动支付货款,因此公司近几年的预收账款余额都处于较高水平。上述 资料均说明了公司在豆奶细分领域具有突出的品牌优势。

3、优秀而且稳定的销售队伍

优秀而且稳定的销售队伍是一个公司业务保持快速增长的重要因素之一。

本公司拥有系统的销售队伍培养、激励机制,这一机制建立在以拼搏、团结 著称的潮商文化为依托的企业文化基础上。除了精选、优选销售人员,培训、培 养和公开竞岗选拔销售干部外,公司还以事业舞台和良好的激励机制激发有为之 士,以奖罚分明的制度扶优汰劣,以感情和团队荣誉为纽带培育归属感,以人本 理念培养忠诚度。这一系统的销售队伍培养、激励机制,造就了一支责任心强、 执行力强、忠诚度高的优秀销售团队。超强的执行力确保销售队伍高标准地完成 销售任务,而稳定的销售队伍和严明的管理制度降低了公司出现销售管理失控带 来的经营风险。

公司为激励和提高以高管和销售人员为主的核心业务(技术)人员的积极性 和凝聚力,实施了首批限制性股票激励计划,2011 年 12 月 28 日召开的公司股 东大会决议向公司的高管、核心业务(技术)人员共 111 人授予限制性股票,此 举将使对公司经营业绩有重要贡献的人员的个人利益与公司利益紧密结合,既有 利于提高凝聚力,提高团队士气,吸引和留住人才,也保证了公司的可持续发展。

4、技术优势

多年来,公司大力引进优秀的食品科技人才,持续投资研发设施,提升研发 实力,与时俱进,始终在行业中保持先进技术水平。公司参与制定了国家标准《速 溶豆粉和豆奶粉》、《黑芝麻糊》、《沙琪玛》,行业标准《复合麦片》、《复合蛋白 饮料》;另外参与起草的国家标准《固体饮料》,《麦片》、《豆奶、豆浆和豆奶饮 料》正在报批中。

公司现有各类食品研发和生产专业技术人才 30 多人,并构建了具有开放性

的技术合作体系,与相关大专院校、国家级食品研究开发机构展开深层次合作。 目前,公司设有食品研究开发中心,负责公司的技术和产品研究开发工作,在豆 奶粉的速溶性、生产节能降耗等主要产品特性和工艺技术方面掌握了独到的技术 关键诀窍,因此公司在产品品质和成本控制方面具有较强的技术优势;在大豆深 加工方面,公司与中国食品发酵工业研究院合作开发"双蛋白液态豆奶"产品, 大豆与牛奶有机结合形成了动植物蛋白互补的合理营养结构,突破了牛奶单蛋白 营养结构的局限,代表了国际营养新潮流。

公司第一届董事会 2010 年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩 建总部研发中心的议案》,决议使用 2,405.4 万元超募资金扩建总部研发中心,研 发中心的扩建将有利于进一步提升公司研发实力,增强技术优势,提高公司的核 心竞争力,有助于实现公司长期发展战略。

公司与江南大学合作研究的《基于酶膜耦合机制的功能性大豆肽新型制备技 术》和《纤维质大豆加工副产物的综合利用和开发技术》,于 2011 年 6 月通过省 级科技成果鉴定。2012 年,公司关于《大豆活性物质——功能性大豆肽和大豆 膳食纤维的制备与应用技术》获得广东省科技进步三等奖;《大豆膳食纤维与活 性大豆肽的制备和应用技术》获汕头市科技进步一等奖。

5、质量安全管理优势

食品质量安全控制已成为食品加工企业的重中之重。"全员参与、环环控制、 满足客户更高的要求"是公司的质量方针。公司建立了符合国际标准的质量控制 体系,制定并实施了系统严密的质量控制措施,并依照国际标准制定了环境作业 规范,切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节。

第八节 财务会计信息

本公司 2009 年度、2010 年度的财务报告经立信大华会计师事务所有限公司 审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(立信大华审字〔2010〕238 号、立 信大华审字〔2011〕164 号);2011 年度的财务报告经大华会计师事务所有限公 司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(大华审字〔2012〕183 号)。公 司最近一期财务报表未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况,请参阅公 司 2009 年度 6 、2010 年度、2011 年度三年财务报告(经审计)及 2012 年 1-9 月 财务报告(未经审计),以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会 计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量 情况。

一、最近三年及一期的财务会计资料

(一)最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:人民币元

项 目	2012 年 9 月 30 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金	401,471,438.61	608,915,058.36	872,690,476.72	208,286,959.80
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	55,132,426.89	3,986,141.17	5,966,934.74	4,677,873.98
预付款项	126,018,769.75	98,280,040.82	64,560,329.00	21,680,752.76
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	3,013,811.28	1,955,029.21	225,069.04	2,508,846.97
存货	184,308,862.95	131,771,018.58	78,143,284.98	49,459,976.99
一年内到期的非流	-	-	-	-
动资产
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	769,945,309.48	844,907,288.14	1,021,586,094.48	286,614,410.50

⁶ 2009 年财务报告详见公司首次公开发行股票对 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止审计报告及财务 报表的披露内容。

项 目	2012 年 9 月 30 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
非流动资产:
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	522,243,470.11	389,730,485.91	207,597,054.66	191,742,767.74
在建工程	83,180,613.10	123,986,296.28	44,021,278.16	745,130.68
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	126,801,961.24	83,723,796.63	81,402,538.85	82,900,852.40
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	1,877,581.51	2,004,659.70	2,384,696.66	2,289,705.52
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	734,103,625.96	599,445,238.52	335,405,568.33	277,678,456.34
资产总计	1,504,048,935.44	1,444,352,526.66	1,356,991,662.81	564,292,866.84
流动负债:
短期借款	60,000,000.00	-	-	31,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	75,358,184.15	56,980,705.13	25,808,731.47	32,049,055.31
预收款项	6,964,213.74	55,948,005.96	77,186,717.10	96,838,220.88
应付职工薪酬	5,255,285.93	5,019,141.97	3,214,851.86	2,979,931.06
应交税费	-18,656,393.79	-4,159,858.18	9,163,566.74	10,350,880.35
应付利息	-	-	-	-
应付股利	168,760.00	-	-	-
其他应付款	5,106,057.47	4,768,171.78	3,868,283.47	4,017,079.06
一年内到期的非流 动负债	-	-	-	19,000,000.00
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	134,196,107.50	118,556,166.66	119,242,150.64	196,235,166.66
非流动负债:
长期借款	-	-	-	75,000,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-

项 目	2012 年 9 月 30 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	8,980,451.57	10,209,554.36	11,635,358.08	11,462,161.80
非流动负债合计	8,980,451.57	10,209,554.36	11,635,358.08	86,462,161.80
负债合计	143,176,559.07	128,765,721.02	130,877,508.72	282,697,328.46
所有者权益(或股
东权益):
实收资本(或股本)	314,583,880.00	240,300,000.00	133,500,000.00	100,000,000.00
资本公积	703,031,239.22	763,158,264.72	869,958,264.72	39,947,115.72
减:库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	12,565,327.20	12,565,327.20	9,327,492.68	6,886,278.23
未分配利润	330,691,929.95	299,563,213.72	213,328,396.69	134,762,144.43
归属于母公司所有	1,360,872,376.37	1,315,586,805.64	1,226,114,154.09	281,595,538.38
者权益合计
少数股东权益		- -	-	-
所有者权益合计	1,360,872,376.37	1,315,586,805.64	1,226,114,154.09	281,595,538.38
负债和所有者权益 总计	1,504,048,935.44	1,444,352,526.66	1,356,991,662.81	564,292,866.84

2、合并利润表

单位:人民币元

项 目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	588,210,591.43	857,204,906.20	639,548,509.01	586,214,779.76
其中:营业收入	588,210,591.43	857,204,906.20	639,548,509.01	586,214,779.76
利息收入	-	-	-	-
已赚保费	-	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-	-
二、营业成本	518,541,305.03	727,350,041.22	540,270,661.68	502,247,388.63
其中:营业成本	384,405,917.20	559,894,949.46	427,873,352.54	396,122,512.14
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-
退保费	-	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-	-
提取合同准备金净额	-	-	-	-
保单红利支出	-	-	-	-
分保费用	-	-	-	-

项 目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业税金及附加	3,468,662.21	5,588,315.64	4,205,362.85	4,211,690.05
销售费用	100,797,496.63	135,800,906.92	77,854,601.89	73,612,206.09
管理费用	34,620,772.09	40,055,358.08	36,913,167.77	21,148,661.03
财务费用	-7,476,827.42	-13,995,543.88	-6,420,894.67	7,093,456.44
资产减值损失	2,725,284.32	6,055.00	-154,928.70	58,862.88
加:公允价值变动净收	-	-	-	-
益
投资净收益	-	-	-	-
其中:对联营企业和合	-	-	-	-
营企业的投资收益
汇兑收益	-	-	-	-
三、营业利润	69,669,286.40	129,854,864.98	99,277,847.33	83,967,391.13
加:营业外收入	3,225,712.04	8,052,536.85	8,289,662.54	3,866,323.72
减:营业外支出	-	1,000,000.00	779,027.38	-
其中:非流动资产处置	-	-	-	-
损失
四、利润总额	72,894,998.44	136,907,401.83	106,788,482.49	87,833,714.85
减:所得税费用	17,567,522.21	34,084,750.28	25,781,015.78	20,574,845.66
五、净利润	55,327,476.23	102,822,651.55	81,007,466.71	67,258,869.19
其中:被合并方在合并	-	-	-	-
前实现的净利润
(一)归属于母公司所	55,327,476.23	102,822,651.55	81,007,466.71	67,258,869.19
有者的净利润 (二)少数股东损益	-	-	-	-
六、每股收益:
(一)基本每股收益	0.18	0.43	0.66	0.67
(二)稀释每股收益	0.18	0.43	0.66	0.67
七、其他综合收益
八、综合收益总额	- 55,327,476.23	- 102,822,651.55	- 81,007,466.71	- 67,258,869.19
(一)归属于母公司所
有者的综合收益总额	55,327,476.23	102,822,651.55	81,007,466.71	67,258,869.19
(二)归属于少数股东
的综合收益总额	-	-	-	-

3、合并现金流量表

单位:人民币元

项 目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量:

项 目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
销售商品、提供劳务收到的
现金	570,618,406.99	953,172,845.35	720,218,178.33	717,062,301.26
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关	7,942,418.92	19,767,291.57	15,229,126.94	9,448,410.47
的现金
经营活动现金流入小计	578,560,825.91	972,940,136.92	735,447,305.27	726,510,711.73
购买商品、接受劳务支付的 现金	470,624,204.40	675,236,617.76	513,783,996.39	412,307,424.75
支付给职工以及为职工支 付的现金	53,559,657.69	48,373,887.59	39,952,860.47	37,262,059.61
支付的各项税费	64,933,024.89	92,575,531.03	75,499,970.21	68,400,927.12
支付其他与经营活动有关 的现金	65,909,716.94	104,686,816.85	80,240,916.97	62,959,409.14
经营活动现金流出小计	655,026,603.92	920,872,853.23	709,477,744.04	580,929,820.62
经营活动产生的现金流量 净额	-76,465,778.01	52,067,283.69	25,969,561.23	145,580,891.11
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金		-	-	-
取得投资收益收到的现金		-	-	-
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 净额	8,569,866.89	1,999,374.29	359,898.78	-
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额		-	-	-
收到其他与投资活动有关
的现金		944,600.00	2,090,000.00	-
投资活动现金流入小计	8,569,866.89	2,943,974.29	2,449,898.78	-
购建固定资产、无形资产和	188,635,140.41	305,436,676.34	102,351,327.09	34,912,249.27
其他长期资产支付的现金 投资支付的现金
取得子公司及其他营业单		-	-	-
位支付的现金净额		-	-	-
支付其他与投资活动有关
的现金		-	-	-
投资活动现金流出小计	188,635,140.41	305,436,676.34	102,351,327.09	34,912,249.27
投资活动产生的现金流量 净额	-180,065,273.52	-302,492,702.05	-99,901,428.31	-34,912,249.27
三、筹资活动产生的现金流
量:

项 目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
吸收投资收到的现金	13,416,420.00		871,365,000.00
其中:子公司吸收少数股东
投资收到的现金		-	-	-
取得借款收到的现金	60,000,000.00	-	-	262,000,000.00
发行债券收到的现金		-	-	-
收到其他与筹资活动有关		-	-	-
的现金
筹资活动现金流入小计	73,416,420.00	-	871,365,000.00	262,000,000.00
偿还债务支付的现金		-	125,000,000.00	272,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息	24,240,000.00	13,350,000.00	2,515,765.00	7,967,956.89
支付的现金
其中:子公司支付给少数股		-	-	-
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关	88,988.22	-	5,513,851.00	-
的现金
筹资活动现金流出小计	24,328,988.22	13,350,000.00	133,029,616.00	279,967,956.89
筹资活动产生的现金流量	49,087,431.78	-13,350,000.00	738,335,384.00	-17,967,956.89
净额
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增	-207,443,619.75	-263,775,418.36	664,403,516.92	92,700,684.95
加额
期初现金及现金等价物余	608,915,058.36	872,690,476.72	208,286,959.80	115,586,274.85
额
期末现金及现金等价物余 额	401,471,438.61	608,915,058.36	872,690,476.72	208,286,959.80

(二)最近三年及一期的母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:人民币元

项	目	2012 年 9 月 30 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金		169,168,556.17	214,057,508.39	513,926,170.21	125,604,929.10
交易性金融资产			-	-	-
应收票据			-	-	-
应收账款		15,265,164.10	1,883,810.87	1,059,587.07	2,427,097.38
预付款项		31,181,591.05	29,836,204.10	21,537,763.93	19,192,201.14
应收利息			-	-	-
应收股利			-	-	-
其他应收款		38,043,080.84	7,611,359.33	35,738,106.00	27,989,977.57

项	目	2012 年 9 月 30 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
存货		37,121,158.50	17,314,588.91	25,125,207.76	17,276,009.55
	一年内到期的非
流动资产		-	-	-	-
其他流动资产		-	-	-	-
流动资产合计		290,779,550.66	270,703,471.60	597,386,834.97	192,490,214.74
非流动资产:
产	可供出售金融资	-	-	-	-
	持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款		-	-	-	-
长期股权投资		724,079,440.61	724,079,440.61	489,079,440.61	84,779,440.61
投资性房地产		-	-	-	-
固定资产		113,846,552.20	33,708,306.15	34,311,987.49	33,118,840.28
在建工程		50,109,436.90	101,133,939.33	520,346.20	0.00
工程物资		-	-	-	-
固定资产清理		-	-	-	-
	生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产		-	-	-	-
无形资产		21,189,616.50	25,305,667.63	21,715,670.25	21,945,244.20
开发支出		-	-	-	-
商誉		-	-	-	-
长期待摊费用		-	-	-	-
	递延所得税资产	214,870.72	491,391.63	298,747.68	75,029.23
	其他非流动资产	-	-	-	-
	非流动资产合计	909,439,916.93	884,718,745.35	545,926,192.23	139,918,554.32
资产总计		1,200,219,467.59	1,155,422,216.95	1,143,313,027.20	332,408,769.06
流动负债:		-	-	-	-
短期借款		60,000,000.00	-	-	21,000,000.00
	交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据		-	-	-	-
应付账款		9,411,773.00	1,957,592.09	1,181,482.91	1,835,183.81
预收款项		4,174,605.76	17,532,805.47	45,948,331.41	36,140,135.65
应付职工薪酬		1,300,693.83	1,801,731.32	1,189,014.24	1,067,191.28
应交税费		-3,179,956.79	1,865,756.04	4,802,323.33	2,342,091.28
应付利息			-	-	-
应付股利		168,760.00	-	-	-
其他应付款		26,236,992.72	31,794,580.30	8,750,468.79	2,356,053.99

项	目	2012 年 9 月 30 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
一年内到期的非
流动负债		-	-	-	19,000,000.00
其他流动负债		-	-	-	-
流动负债合计		98,112,868.52	54,952,465.22	61,871,620.68	83,740,656.01
非流动负债:		-	-	-	-
长期借款		-	-	-	55,000,000.00
应付债券		-	-	-	-
长期应付款		-	-	-	-
专项应付款		-	-	-	-
预计负债		-	-	-	-
递延所得税负债		1,040,299.31	1,040,299.31	1,040,299.31	1,040,299.31
其他非流动负债		1,480,000.00	1,600,000.00	1,600,000.00	1,750,000.00
非流动负债合计		2,520,299.31	2,640,299.31	2,640,299.31	57,790,299.31
负债合计		100,633,167.83	57,592,764.53	64,511,919.99	141,530,955.32
所有者权益(或
股东权益):
实收资本(或股		314,583,880.00	240,300,000.00	133,500,000.00	100,000,000.00
本)
资本公积		705,090,089.85	765,217,115.35	872,017,115.35	42,005,966.35
减:库存股		-	-	-	-
专项储备		-	-	-	-
盈余公积		12,565,327.20	12,565,327.20	9,327,492.68	6,886,278.23
未分配利润		67,347,002.71	79,747,009.87	63,956,499.18	41,985,569.16
所有者权益合计		1,099,586,299.76	1,097,829,452.42	1,078,801,107.21	190,877,813.74
负债和所有者权 益总计		1,200,219,467.59	1,155,422,216.95	1,143,313,027.20	332,408,769.06

2、母公司利润表

单位:人民币元

项 目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	137,814,064.35	227,147,799.40	216,795,165.49	207,388,509.18
减:营业成本	90,358,840.75	147,097,275.46	145,867,471.85	140,767,819.96
营业税金及附加	1,281,267.31	2,100,351.88	1,625,903.46	1,704,335.19
销售费用	17,043,680.10	28,209,264.32	23,736,990.28	25,153,889.93
管理费用	15,344,135.22	19,537,737.87	21,670,391.11	7,956,494.77
财务费用	-1,363,192.86	-8,843,413.40	-5,556,951.20	3,204,554.82
资产减值损失	695,647.66	108,067.46	-285,274.21	36,582.33

项 目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
加:公允价值变动净收
益	-	-	-	-
投资净收益	-	-	-	-
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	14,453,686.17	38,938,515.81	29,736,634.20	28,564,832.18
加:营业外收入	1,438,550.81	4,971,818.54	1,941,958.05	722,520.00
减:营业外支出	-	1,000,000.00	394,969.72	-
其中:非流动资产处置
净损失	-	-	-	-
三、利润总额	15,892,236.98	42,910,334.35	31,283,622.53	29,287,352.18
减:所得税费用	4,093,484.14	10,531,989.14	6,871,478.06	5,858,787.29
四、净利润	11,798,752.84	32,378,345.21	24,412,144.47	23,428,564.89
五、每股收益:
(一)基本每股收益	0.04	0.13	0.20	0.23
(二)稀释每股收益	0.04	0.13	0.20	0.23
六、其他综合收益	-		- -	-
七、综合收益总额	11,798,752.84	32,378,345.21	24,412,144.47	23,428,564.89

3、母公司现金流量表

单位:人民币元

项 目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的 现金	142,241,155.66	304,519,201.06	312,774,797.90	246,083,153.95
收到的税费返还		-	-	-
收到其他与经营活动有关 的现金	8,922,155.27	26,688,551.56	8,567,516.77	55,681,245.85
经营活动现金流入小计	151,163,310.93	331,207,752.62	321,342,314.67	301,764,399.80
购买商品、接受劳务支付的 现金	123,582,286.67	155,679,036.39	181,299,480.27	156,167,011.89
支付给职工以及为职工支 付的现金	16,137,023.79	17,215,183.08	15,227,945.77	14,391,895.07
支付的各项税费	18,138,409.74	35,131,116.82	22,255,405.03	23,803,638.59
支付其他与经营活动有关 的现金	66,015,560.21	66,065,102.31	72,506,193.29	27,376,065.64
经营活动现金流出小计	223,873,280.41	274,090,438.60	291,289,024.36	221,738,611.19

项 目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量 净额	-72,709,969.48	57,117,314.02	30,053,290.31	80,025,788.61
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金	8,569,866.89	1,999,374.29	130,000.00	-
净额
处置子公司及其他营业单	-	-	-	-
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 的现金	-	-	500,000.00	-
投资活动现金流入小计	8,569,866.89	1,999,374.29	630,000.00	-
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金	29,836,281.41	110,635,350.13	7,117,908.20	2,820,259.00
投资支付的现金	-	235,000,000.00	404,300,000.00	38,000,000.00
取得子公司及其他营业单	-	-	-	-
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	29,836,281.41	345,635,350.13	411,417,908.20	40,820,259.00
投资活动产生的现金流量
净额	-21,266,414.52	-343,635,975.84	-410,787,908.20	-40,820,259.00
三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金	13,416,420.00	-	871,365,000.00	-
取得借款收到的现金	60,000,000.00	-	-	116,000,000.00
收到其他与筹资活动有关 的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	73,416,420.00	-	871,365,000.00	116,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	95,000,000.00	96,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	24,240,000.00	13,350,000.00	1,795,290.00	3,800,276.89
支付其他与筹资活动有关 的现金	88,988.22	-	5,513,851.00	-
筹资活动现金流出小计	24,328,988.22	-	102,309,141.00	99,800,276.89
筹资活动产生的现金流量 净额	49,087,431.78	-	769,055,859.00	16,199,723.11
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-

项 目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
五、现金及现金等价物净增 加额	-44,888,952.22	-299,868,661.82	388,321,241.11	55,405,252.72
期初现金及现金等价物余 额	214,057,508.39	513,926,170.21	125,604,929.10	70,199,676.38
期末现金及现金等价物余 额	169,168,556.17	214,057,508.39	513,926,170.21	125,604,929.10

(三)合并报表范围的变化

最近三年及一期,公司纳入合并范围的二级子公司变化情况如下:

项目	二级子公司名称	股权	注册资本	合并范围变更原因
2011 年较	2010 年末合并范围变化情况
合并范	黑牛食品(苏州)			2011 年 6 月 16 日,黑牛食品设立黑
围增加	有限公司	100%	15,500.00 万元	牛食品(苏州)有限公司。
合并范	黑牛食品(广州)			2011 年 9 月 28 日,黑牛食品设立黑
围增加	有限公司	100%	8,000.00 万元	牛食品(广州)有限公司。

除此之外,最近三年及一期的合并报表范围无其他变化。

(四)公司主要会计政策、会计估计变更及会计差错事项更正

最近三年及一期,公司不存在会计政策、会计估计变更及会计估计变更及会 计差错事项更正。

二、最近三年及一期主要财务指标

(一)最近三年及一期主要财务指标

1、合并财务报表口径

	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
财务指标	9 月 30 日	12 月 31 日	12 月 31 日	12 月 31 日
总资产(亿元)	15.04	14.44	13.57	5.64
总负债(亿元)	1.43	1.29	1.31	2.83
所有者权益(亿元)	13.61	13.16	12.26	2.82
1 流动比率 (倍)	5.74	7.13	8.57	1.46
2 速动比率 (倍)	4.36	6.02	7.91	1.21
3 资产负债率	9.52%	8.92%	9.64%	50.10%
4 全部债务 (亿元)	0.60	0.00	0.00	1.25
5 债务资本比率	4.22%	0.00%	0.00%	30.74%
6 每股净资产 (元/股)	4.33	5.47	9.18	2.82

财务指标	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入(亿元)	5.88	8.57	6.40	5.86
利润总额(亿元)	0.73	1.37	1.07	0.88
净利润(亿元)	0.55	1.03	0.81	0.67
扣除非经常性损益后净利润(亿 元)	0.54	0.99	0.76	0.65
归属于母公司所有者的净利润 (亿元)	0.55	1.03	0.81	0.67
经营活动产生的现金流量净额 (亿元)	-0.76	0.52	0.26	1.46
投资活动产生的现金流量净额 (亿元)	-1.80	-3.02	-1.00	-0.35
筹资活动产生的现金流量净额 (亿元)	0.49	-0.13	7.38	-0.18
7 应收账款周转率 (次)	19.90	172.25	120.16	113.87
8 存货周转率 (次)	2.43	5.33	6.71	7.31
9 利息保障倍数	348.12	-	43.45	12.30
EBITDA10(亿元)	0.95	1.59	1.27	1.12
11 EBITDA 全部债务比	1.59	-	-	0.90
12 EBITDA 利息倍数	453.49	-	50.56	14.47
13 总资产报酬率	4.94%	9.77%	11.38%	18.52%
每股经营活动产生的现金流量 14(元/股) 净额	-0.24	0.22	0.19	1.46
15(元/股) 每股净现金流量	-0.66	-1.10	4.98	0.93

2、母公司财务报表口径

	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
财务指标	9 月 30 日	12 月 31 日	12 月 31 日	12 月 31 日
总资产(亿元)	12.00	11.55	11.43	3.32
总负债(亿元)	1.01	0.58	0.65	1.42
所有者权益(亿元)	11.00	10.98	10.79	1.91
1 流动比率 (倍)	2.96	4.93	9.66	2.30
2 速动比率 (倍)	2.59	4.61	9.25	2.09
3 资产负债率	8.38%	4.98%	5.64%	42.58%
4 全部债务 (亿元)	0.60	0.00	0.00	0.95
5 债务资本比率	5.17%	0.00%	0.00%	33.22%
6 每股净资产 (元/股)	3.50	4.57	8.08	1.91
财务指标	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入(亿元)	1.38	2.27	2.17	2.07

利润总额(亿元)	0.16	0.43	0.31	0.29
净利润(亿元)	0.12	0.32	0.24	0.23
经营活动产生的现金流量净额 (亿元)	-0.73	0.57	0.30	0.80
投资活动产生的现金流量净额 (亿元)	-0.21	-3.44	-4.11	-0.41
筹资活动产生的现金流量净额 (亿元)	0.49	-0.13	7.69	0.16
7 应收账款周转率 (次)	16.07	154.34	124.36	70.33
8 存货周转率 (次)	3.32	6.93	6.88	6.61
9 利息保障倍数	76.68	-	-	-
EBITDA10(亿元)	0.18	0.48	0.36	0.35
11 EBITDA 全部债务比	0.29	-	-	0.36
12 EBITDA 利息倍数	83.44	-	-	-
13 总资产报酬率	1.35%	3.73%	4.24%	9.38%
每股经营活动产生的现金流量净 14(元/股) 额	-0.23	0.24	0.23	0.80
15(元/股) 每股净现金流量	-0.14	-1.25	2.91	0.55

上述财务指标的计算方法如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债

券

5、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益总额)×100%

6、每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

7、应收账款周转率=营业收入/〔(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2〕

8、存货周转率=营业成本/〔(期初存货净额+期末存货净额)/2〕

9、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化利息+计入财务费用的利息支

出)

10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

11、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

12、EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

13、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初资产总额+期末资产总额)/2] × 100%

14、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

15、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本

(二)最近三年及一期净资产收益率和每股收益(合并报表口径)

项	目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
加权平均净资产收益率(扣除非 经常性损益前)		4.12%	8.10%	9.02%	27.12%
加权平均净资产收益率(扣除非 经常性损益后)		4.01%	7.76%	8.44%	26.34%
每股收益(扣除	基本每股收益 (元/股)	0.18	0.43	0.66	0.67
非经常性损益 前)	稀释每股收益 (元/股)	0.18	0.43	0.66	0.67
每股收益(扣除	基本每股收益 (元/股)	0.18	0.41	0.62	0.65
非经常性损益 后)	稀释每股收益 (元/股)	0.18	0.41	0.62	0.65

注:加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》(2010 年修订)计算; 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数; Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时, 被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表(合并口径)

最近三年及一期,公司非经常性损益情况如下:

单位:元

项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	1,302,784.10	1,197,777.03	140,729.82	0.00
计入当期损益的政府补
助,但与公司业务密切
相关,按照国家统一标	268,895.57	2,564,600.00	6,878,400.00	2,379,520.00
准定额或定量享受的政
府补助除外
除上述各项之外的其他
营业外收支净额
	424,929.58

项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
其他符合非经常性损益
定义的损益项目		1,864,356.10	-775,298.38	220,000.00
小计	1,996,609.25	5,626,733.13	6,243,831.44	2,599,520.00
减:企业所得税影响数
(所得税减少以"-"表	499,152.31	1,366,965.10	1,028,863.90	649,880.00
示)
减:少数股东权益影响
额
非经常性损益净额	1,497,456.94	4,259,768.03	5,214,967.54	1,949,640.00

四、管理层分析与讨论

公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期合并报表口径及母公司 报表口径的财务报表,对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、 未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析,详细分析如下:

(一)合并财务报表口径

1、资产负债结构分析

(1)资产分析

最近三年及一期,公司业务规模稳步扩张,资产规模实现快速增长,反映了 公司持续稳定的发展态势。最近三年及一期末,公司的总资产分别为 56,429.29 万元、135,699.17 万元、144,435.25 万元和 150,404.89 万元,最近三年总资产年 均复合增长率达到 59.99%,其中,2010 年末的总资产较 2009 年末增加 140.48%, 主要是由于公司 2010 年 4 月首次公开发行股票募集资金到账所致;2011 年末总 资产较 2010 年末增长 6.44%,主要是由于公司生产规模扩张导致存货储备、固 定资产投资增加所致。

最近三年及一期末,公司合并口径的总资产构成如下表所示:

单位:万元

项目	2012 年	9 月 30 日	2011 年	12 月 31 日	2010 年	12 月 31 日	2009 年	12 月 31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	76,994.53	51.19%	84,490.73	58.50%	102,158.61	75.28%	28,661.44	50.79%
非流动资产	73,410.36	48.81%	59,944.52	41.50%	33,540.56	24.72%	27,767.85	49.21%
资产总计	150,404.89	100.00%	144,435.25	100.00%	135,699.17	100.00%	56,429.29	100.00%

从资产构成来看,公司资产主要以流动资产为主。最近三年及一期末,公司 流动资产占总资产的比例分别为50.79%、75.28%、58.50%和51.19%,流动资产 占比均保持在50%以上,主要包括与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账 款、预付款项和存货等,资产的流动性较强。最近三年及一期末,公司非流动资 产占总资产的比例分别为49.21%、24.72%、41.50%和48.81%,主要包括固定资 产、在建工程和无形资产。其中,2010年公司首次公开发行股票募集资金到位后, 流动资产占比大幅上升,导致非流动资产占比下降。由于公司正处于扩张期,为 提升产能,2011年公司加大了固定资产投入,使2011年末非流动资产的占比大幅 上升。

1)流动资产分析

最近三年及一期末,公司流动资产构成如下表所示:

单位:万元

	2012 年	9 月 30 日		2011 年 12 月 31 日		12 月 31 日	2009 年	12 月 31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	40,147.14	52.14%	60,891.51	72.07%	87,269.05	85.43%	20,828.70	72.67%
应收账款	5,513.24	7.16%	398.61	0.47%	596.69	0.58%	467.79	1.63%
预付款项	12,601.88	16.37%	9,828.00	11.63%	6,456.03	6.32%	2,168.08	7.56%
其他应收款	301.38	0.39%	195.51	0.23%	22.51	0.02%	250.88	0.88%
存货	18,430.89	23.94%	13,177.10	15.60%	7,814.33	7.65%	4,946.00	17.26%
流动资产合 计	76,994.53	100.00%	84,490.73	100.00%	102,158.61	100.00%	28,661.44	100.00%

从上表可以看出,公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存 货等项目构成。最近三年及一期末,上述四项资产金额合计分别占各期末流动 资产总额的比例分别为 99.12%、99.98%、99.77%和 99.61%,是流动资产的主要 构成部分。流动资产的具体情况如下:

① 货币资金

报告期内,公司的货币资金余额变动幅度较大。最近三年及一期末,公司货 币资金余额分别为 20,828.70 万元、87,269.05 万元、60,891.51 万元和 40,147.14 万元,占流动资产总额的比例分别为72.67%、85.43%、72.07%和52.14%,是流 动资产的最主要构成部分。公司货币资金主要为银行存款及现金。公司货币资金 余额中无因抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外及有其他潜在收回风险的 款项。

2010 年末货币资金余额较 2009 年末增加 66,440.35 万元,增幅为 318.98%, 主要是由于公司 2010 年 4 月首次公开发行股票募集资金到账所致。随着公司产 能的扩大,首次公开发行股票募集资金逐步投入募投项目,公司持有的货币资金 余额逐渐减少,截至 2011 年末和 2012 年 9 月末,货币资金余额分别较上期同比 减少 30.23%、34.07%,主要用于杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉、安徽双蛋白液态豆 奶、揭东豆奶粉生产线技改扩产等项目。这些项目的建成达产,将全面提升公司 产能,增强公司对新产品、新工艺和新设备的投入能力以及后续的创新能力。

② 应收账款

公司的销售模式分为经销模式和直营模式,经销模式的结算方式主要是款 到发货,经销商买断商品所有权;直营模式的客户主要为商超,其结算方式采 取先发货后在约定的结算期回款,即以赊账方式销售产品,公司应收账款主要产 生于直营模式。最近三年及一期末,公司应收账款净额分别为 467.79 万元、 596.69 万元、398.61 万元和 5,513.24 万元,占流动资产的比例分别为 1.63%、 0.58%、0.47%和 7.16%。

2010 年末应收账款净额较 2009 年末增加 128.91 万元,增幅为 27.56%,主 要是由于公司销售规模的扩大使应收账款规模相应增长。2011 年末应收账款净 额较 2010 年末减少 198.08 万元,降幅为 33.20%,主要是由于随着公司业务规模 的扩张,市场品牌认可度越来越高,公司采取经销模式的销售规模也随之增加, 同时,公司加强了应收账款的管理,导致应收账款净额有所下降。2012 年 9 月 末应收账款净额较 2011 年末增加 5,114.63 万元,增幅达 1,283.10%,主要是由于 受国内宏观经济增速放缓影响,部分客户的流动资金趋紧,为了维护客户关系, 公司延长了部分信用资质较好的经销商 7 的账期,一般给予三个月的账期。

最近三年及一期末,公司应收账款净额占当期营业收入的比例如下表所示:

项目	2012 年三季末/度	2011 年末/度	2010 年末/度	2009 年末/度
应收账款(万元)	5,513.24	398.61	596.69	467.79
营业收入(万元)	58,821.06	85,720.49	63,954.85	58,621.48
应收账款占比	9.37%	0.47%	0.93%	0.80%

⁷ 资质较好的标准:1、资金链非常好,一般情况下资金比较充裕;2、筹资能力、融资能力强;3、与公司 合作长久,且关系良好。

最近三年末,公司应收账款净额占当期营业收入的比例分别为 0.80%、 0.93%、0.47%,由于公司目前主要以经销模式销售商品,因此,应收账款占营 业收入的比重较低。采用直营模式的主要为商超,结算时间一般是货物销售的次 月,但由于 2012 年以来受到了国内宏观经济下滑的影响,部分客户的资金趋紧, 公司短期内给予部分信用较好的老客户一定信用额度,信用期在三个月之内,由 此导致公司应收账款由 2011 年末的 398.61 万元增加至 2012 年 9 月末的 5,513.24 万元,占当期营业收入的比例也大幅增长。

公司已严格按照坏账准备计提标准对所有应收账款计提了坏账准备,同时, 制定了严格的内控制度,加强了应收账款的管理制度。截至 2012 年 9 月 30 日, 公司应收账款账面余额为 5,806.27 万元,累计计提坏账准备 293.03 万元。总体 来看,应收账款资质良好,回收风险较小。

最近三年及一期末,应收账款账龄分布情况如下表所示:

单位:万元

	2012 年	9 月 30 日	2011 年	12 月 31 日	2010 年	12 月 31 日	2009 年	12 月 31 日
项目	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备
单项金额重大或
虽不重大但单项	-	-	-	-	-	-	-	-
计提
按组合计提坏账	5,806.27	293.03	421.24	22.62	628.10	31.40	492.41	24.62
准备的应收账款
其中:1 年以内	5,773.91	288.30	390.03	19.50	628.10	31.40	492.41	24.62
1-2 年	39.44	3.94	31.21	3.12	-	-	-	-
2-3 年	3.95	0.79	-	-	-	-	-	-
3 年以上	-	-	-	-	-	-	-	-
单项金额虽不重
大但单项计提坏
账准备的应收账	-	-	-	-	-	-	-	-
款
合计	5,806.27	293.03	421.24	22.62	628.10	31.40	492.41	24.62

公司应收账款坏账准备计提政策与可供参考的同行业上市公司对比如下表

所示:

公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
南方食品(000716.SZ)	5%	10%	30%	50%	80%	100%
维维股份(600300.SH)	3%	8%	20%	50%	70%	100%

公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
承德露露(000848.SZ)	5%	10%	20%	30%	30%	30%
深深宝 A(000019.SZ)	-	5%	10%	15%	15%	15%
黑牛食品(002387.SZ)	5%	10%	20%	50%	70%	100%

注:数据来源于各公司 2011 年度审计报告。

通过与同行业上市公司对比,公司应收账款坏账准备计提政策符合谨慎性原 则,且从公司报告期内来看,公司应收账款坏账准备计提比例符合行业特点。

通过上述分析可以看到,公司的应收账款总体状态良好,收款年限主要集中 在 1 年以内,报告期内公司 1 年以内的应收账款占总额的比例分别为 100.00%、 100.00%、92.59%和 99.44%,公司应收账款质量较好,数额不大,发生坏账的风 险较小。

③ 预付款项

公司预付款项主要为预付原材料和机器设备的采购款。最近三年及一期末, 公司预付款项余额分别为2,168.08万元、6,456.03万元、9,828.00万元和12,601.88 万元,占流动资产的比例分别为7.56%、6.32%、11.63%和16.37%,预付款项余 额呈逐年增长趋势,主要是由于公司业务规模和产能扩张增加了材料和设备的采 购所致。

最近三年及一期末,公司预付款项明细情况如下表所示:

单位:万元

项目	2012 年 9 月 30 日		2011 年	12 月 31 日	2010 年	12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料采购款	5,243.89	41.61%	4,621.70	47.03%	3,615.52	56.03%	1,743.40	80.41%
其他款项	7,357.99	58.39%	5,206.30	52.97%	2,837.77	43.97%	424.68	19.59%
合计	12,601.88	100.00%	9,828.00	100.00%	6,453.29	100.00%	2,168.08	100.00%

最近三年及一期末,公司预付款项账龄分布情况如下表所示:

单位:万元

账龄	2012 年 9 月 30 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
1 年以内	12,380.58	9,634.93	6,441.01	2,163.79
1-2 年	217.02	179.20	15.03	4.28
2-3 年	4.28	13.88	-	-
合计	12,601.88	9,828.00	6,456.03	2,168.08

2010年末预付款项余额较2009年末增加4,287.96万元,增幅为197.78%,主要

是由于原材料、募投项目设备的预付款增长所致,其中,2010年农产品价格持续 上涨,为了减少农产品价格上涨对公司成本造成影响,公司通过预付账款方式锁 定主要原材料价格,导致当年公司预付的材料款大幅增加;同时,公司的杨凌年 产1.5万吨豆奶粉、安徽双蛋白液态豆奶等募投项目建设也有序进行,增加了部 分设备的预付款。2011年末预付款项余额较2010年末增加了3,371.97万元,增幅 为52.23%,主要是由于公司揭东豆奶粉生产线技改扩产等募投项目所需的设备以 及原材料储备的预付款增加所致。2012年9月末预付款项余额较2011年末增加 2,773.87万元,增幅为28.22%,主要是由于原材料采购预付款以及其他款项中的 苏州子公司双蛋白液态豆奶项目和广州子公司大豆多肽饮品项目生产设备、广州 大豆多肽饮品项目的土地保证金等预付款项增加所致。

单位名称	与本公司关系	金额(万元)	占总额比例	未结算原因
利乐中国有限公司	非关联方	4,277.25	33.94%	合同约定
潮安县宝佳利彩印实业有 限公司	非关联方	812.21	6.45%	合同约定
广州市云埔工业区东诚实 业有限司	非关联方	800.00	6.35%	合同约定
武汉惠尔康食品有限公司	非关联方	497.72	3.95%	合同约定
利乐华新(佛山)包装有限 公司	非关联方	418.92	3.32%	合同约定
合计	-	6,806.10	54.01%	-

截至2012年9月末预付款项余额前五名单位情况如下表所示:

④ 存货

最近三年及一期末,公司的存货净额分别为 4,946.00 万元、7,814.33 万元、 13,177.10 万元和 18,430.89 万元,分别占流动资产的 17.26%、7.65%、15.60%和 23.94%。

最近三年及一期末,公司存货明细如下表所示:

单位:万元

存货项目	2012 年	9 月 30 日	2011 年	12 月 31 日	2010 年	12 月 31 日2009	年	12 月 31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	10,586.16	57.44%	6,956.25	52.79%	6,245.82	79.93%	3,834.27	77.52%
库存商品	5,238.61	28.43%	2,340.22	17.76%	707.27	9.05%	717.44	14.51%
包装物	2,271.41	12.32%	3,190.98	24.22%	691.94	8.85%	269.03	5.44%
周转材料	-		-	-	-	-	-	-

	2012 年	9 月 30 日	2011 年	12 月 31 日	2010 年	12 月 31 日2009	年	12 月 31 日
存货项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
低值易耗品	334.70	1.82%	201.33	1.53%	169.29	2.17%	125.25	2.53%
委托加工物资	-		488.34	3.71%	-	-	-	-
合计	18,430.89 100.00%		13,177.10 100.00%			7,814.33 100.00%		4,946.00 100.00%

公司存货主要包括原材料、库存商品及包装物等,其中原材料主要为大豆、 白糖、面粉等农产品。随着经营规模的不断扩大,公司对原材料和库存商品的储 备持续增加,导致近年来公司存货不断上升。具体来看,2010 年末存货净额较 2009 年末增加 2,868.33 万元,增幅为 57.99%,主要是由于 2010 年农产品价格持 续上涨,公司增加了原材料储备所致。2011 年末存货净额较 2010 年末增加 5,362.77 万元,增幅为 68.63%,主要是由于 2011 年公司投资的安徽双蛋白液态 豆奶项目和杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目已达预计可使用状态,从而提高了公司 整体产能,公司相应增加了原材料、包装材料的储备。2012 年 9 月末存货净额 较 2011 年末增加 5,253.78 万元,增幅为 39.87%,主要原因为:一方面,农产品 材料价格持续上涨,为了减小其价格上涨给生产成本带来压力,避免影响公司盈 利能力,公司在当期增加了原材料的储备;另一方面,通常年初白糖刚上市,采 购价格较贵,而到了三季度,白糖供应商一般需要清理库存为下一年新上市的白 糖做储备,此时是白糖采购的较佳时机,因此,公司通常在三季度会相应增加白 糖的采购。

最近三年及一期,公司在销售规模不断增长的同时,也不断加强对存货的管 理,合理地控制存货库存及周转率,报告期内公司的存货质量优良,经测试,不 存在成本高于可变现净值的情况,因此公司未计提存货跌价准备。

总体来看,公司流动资产结构较为合理,资产的可收回性和变现能力较强, 流动资产质量优良。

2)非流动资产分析

最近三年及一期末,公司非流动资产构成如下表所示:

2012 年 9 月 项目		30 日	2011 年 12 月 31 日		2010 年	12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
固定资产	52,224.35	71.14%	38,973.05	65.02%	20,759.71	61.89%	19,174.28	69.05%
在建工程	8,318.06	11.33%	12,398.63	20.68%	4,402.13	13.12%	74.51	0.27%

单位:万元

	2012 年 9 月 30 日 项目		2011 年	12 月 31 日		12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
无形资产	12,680.20	17.27%	8,372.38	13.97%	8,140.25	24.27%	8,290.09	29.85%
递延所得 税资产	187.76	0.26%	200.47	0.33%	238.47	0.71%	228.97	0.82%
非流动资 产合计	73,410.36	100.00%	59,944.52	100.00%	33,540.56	100.00%	27,767.85	100.00%

从上表可以看出,公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等 项目构成。最近三年及一期,公司非流动资产规模快速增长,其中固定资产为主 要构成部分,占非流动资产比例较高。非流动资产的具体情况如下:

① 固定资产

最近三年及一期末,公司的固定资产账面价值分别为19,174.28万元、 20,759.71万元、38,973.05万元和52,224.35万元,占非流动资产的比例分别为 69.05%、61.89%、65.02%和71.14%。公司的固定资产主要是由房屋及建筑物、 生产设备、运输设备、办公设备等组成。最近三年及一期,随着公司业务规模的 快速扩大,固定资产规模持续增长,其中2011年末公司固定资产账面价值较2010 年末增加18,213.34万元,增幅为87.73%,主要是由于自2010年公司首次公开发行 股票募集资金到位后,陆续将募集资金投入到豆奶粉、液态饮品等产能扩张项目 中,2011年随着项目的陆续完工,在建工程逐步转入固定资产,导致固定资产规 模大幅增长。2012年9月末,公司固定资产账面价值较2011年末增加了13,251.30 万元,增幅为34.00%,主要是由于汕头复合麦片扩产项目由在建工程转入固定资 产以及安徽黑牛购进PET冷灌线设备所致。

最近三年及一期,公司共完成了杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目、安徽双蛋白 液态豆奶项目和汕头复合麦片扩产项目。最近三年及一期末,固定资产明细如下 表所示:

单位:万元

	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
项目	9 月 30 日	12 月 31 日	12 月 31 日	12 月 31 日
固定资产原值	61,241.28	45,905.12	26,371.24	23,233.74
房屋及建筑物	32,242.25	23,418.23	12,827.74	11,889.23
机器设备	26,308.09	19,863.29	10,599.36	8,847.99
运输工具	2,136.18	2,174.03	2,608.68	2,211.34

	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
项目	9 月 30 日	12 月 31 日	12 月 31 日	12 月 31 日
办公设备	554.76	449.56	335.46	285.18
累计折旧	9,016.93	6,932.07	5,611.54	4,059.46
房屋及建筑物	2,107.72	1,589.33	1,170.01	856.24
机器设备	5,371.32	3,893.00	2,680.93	1,778.84
运输工具	1,236.78	1,210.08	1,584.17	1,301.07
办公设备	301.11	239.65	176.43	123.31
固定资产净值	52,224.35	38,973.05	20,759.71	19,174.28
房屋及建筑物	30,134.53	21,828.90	11,657.73	11,033.00
机器设备	20,936.77	15,970.29	7,918.43	7,069.14
运输工具	899.4	963.95	1,024.51	910.26
办公设备	253.65	209.91	159.04	161.87

最近三年一期,公司房屋建筑物、机器设备、运输工具及办公设备均未发现 减值的迹象,因此,未计提固定资产减值准备。

② 在建工程

最近三年及一期末,公司在建工程余额分别为74.51万元、4,402.13万元、 12,398.63万元和8,318.06万元,占非流动资产的比例分别为0.27%、13.12%、 20.68%和11.33%。2010年末,公司在建工程余额较2009年末增加4,327.61万元, 增幅为5,807.86%,主要是由于当期内杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目工程投入增加 所致。2011年末,公司在建工程余额较2010年末增加7,996.50万元,增幅为 181.65%,主要是由于当期内汕头复合扩产项目和芝麻糊扩建项目投入增加所致。 2012年9月末,公司在建工程余额较2011年末减少4,080.57万元,降幅为32.91%, 主要是由于当期内汕头复合麦片扩产项目转入固定资产所致。最近三年及一期 末,在建工程余额明细如下表所示:

单位:万元

	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
项目名称	9 月 30 日	12 月 31 日	12 月 31 日	12 月 31 日
安徽液态豆奶一期工程	-		44.42	30.91
安徽液态豆奶二期工程	1,775.74	981.12	3.02	-
杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目	79.99	138.38	4,238.70	43.61
辽宁房屋建筑物		-	63.96	-
汕头复合麦片扩产项目	8.19	3,312.37	46.43
汕头总部研发中心	-	648.60	2.60

	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
项目名称	9 月 30 日	12 月 31 日	12 月 31 日	12 月 31 日
芝麻糊扩建项目	-	1,157.07	3.00	-
广州市天河区保利中汇广场写字楼	5,002.75	4,995.35		-
揭东脱渣豆奶车间技改项目	1,239.41	1,165.73		-
苏州双蛋白液态奶工程项目	124.70			-
广州黄埔大豆多肽饮品项目	87.29			-
合计	8,318.06	12,398.63	4,402.13	74.51

③ 无形资产

最近三年及一期末,公司无形资产账面价值分别为8,290.09万元、8,140.25 万元、8,372.38万元和12,680.20万元,占非流动资产的比例分别为29.85%、 24.27%、13.97%和17.27%。公司的无形资产主要由土地使用权、专利权、商标 权和软件构成,其中,2012年公司购置苏州双蛋白液态奶工程项目用地和广州黄 埔大豆多肽饮品项目用地,导致当年末公司无形资产余额增长51.45%。最近三年 及一期末,无形资产账面价值明细如下表所示:

单位:万元

	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
项目	9 月 30 日	12 月 31 日	12 月 31 日	12 月 31 日
土地使用权	12,604.05	8,300.71	8,077.14	8,250.12
专有技术	9.72	5.38	6.23	7.06
商标权	29.87	25.49	30.00	32.91
软件	36.56	40.80	26.88	-
无形资产余额	12,680.20	8,372.38	8,140.25	8,290.09

(2)负债分析

最近三年及一期末,公司的负债构成如下表所示:

单位:万元

	2012 年		2011 年		2010 年		2009 年
项目	9 月	30 日	12 月	31 日	12 月	31 日	12 月	31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	13,419.61		93.73% 11,855.62		92.07%11,924.22		91.11%19,623.52	69.42%
非流动负债合计	898.05	6.27%	1,020.96		7.93% 1,163.54		8.89% 8,646.22	30.58%
负债合计			14,317.66100.00% 12,876.57100.00%13,087.75100.00%28,269.73100.00%

最近三年及一期末,公司的负债总额呈逐年下降态势。从负债结构来看,公

司的负债主要由流动负债构成。最近三年及一期末,公司的负债总额分别为 28,269.73 万元、13,087.75 万元、12,876.57 万元和 14,317.66 万元。2010 年首次 公开发行股票募集资金到位后,公司减少了有息负债规模,导致负债总额大幅下 降。

1)流动负债分析

最近三年及一期末,公司流动负债构成如下表所示:

单位:万元

	2012 年	9 月 30 日	2011 年	12 月 31 日	2010 年	12 月 31 日	2009 年	12 月 31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	6,000.00	44.71%	-	-	-	-	3,100.00	15.80%
应付账款	7,535.82	56.16%	5,698.07	48.06%	2,580.87	21.64%	3,204.91	16.33%
预收款项	696.42	5.19%	5,594.80	47.19%	7,718.67	64.73%	9,683.82	49.35%
应交税费	-1,865.64	-13.90%	-415.99	-3.51%	916.36	7.68%	1,035.09	5.27%
其他应付款	510.61	3.80%	476.82	4.02%	386.83	3.24%	401.71	2.05%
应付职工薪酬	525.53	3.92%	501.91	4.23%	321.49	2.70%	297.99	1.52%
应付股利	16.88	0.13%	-	-	-	-	-	-
流动负债合计 13,419.61		100.00%	11,855.62 100.00%		11,924.22 100.00%		19,623.52 100.00%

公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应 付款等项目构成。

① 短期借款

2009年末短期借款余额3,100.00万元,其中信用借款2,100.00万元,抵押借款 1,000.00万元。为了降低有息负债规模,2010年公司利用自有资金和首次公开发 行股票超额募集资金偿还了全部短期借款。2012年9月末,公司新增短期借款 6,000.00万元,主要用于购买原材料。

② 应付账款

公司应付款项主要为原材料、包装材料及机器设备采购产生的应付款项,经 过多年的合作,公司与主要供应商保持着稳定的合作关系,由于公司的信用度较 高,主要供应商均为公司提供了商业信用,因此,公司应付账款余额相对较高。 最近三年及一期末,公司应付账款余额分别为3,204.91万元、2,580.87万元、 5,698.07万元和7,535.82万元,占流动负债的比例分别为16.33%、21.64%、48.06% 和56.16%。最近三年及一期末,公司应付账款余额呈上升趋势,其中,2011年末

公司应付账款余额较2010年末增加3,117.20万元,增幅为120.78%,主要是由于公 司生产、采购规模扩大,相应的原材料和设备采购增加所致。2012年9月末,公 司应付账款余额较2011年末增加1,837.75万元,增幅为32.25%,主要是由于增加 汕头复合麦片扩产项目、汕头总部研发中心、汕头芝麻糊扩建项目的工程款及质 保金,以及利乐生产线和PET无菌灌装生产线货款及质保金所致。

③ 预收款项

报告期内,公司预收款项余额较大,这主要与公司向经销商销售的产品采取 先预收款项后发货的销售模式相关。最近三年及一期末,公司预收款项余额分别 为9,683.82万元、7,718.67万元、5,594.80万元和696.42万元。公司每年末预收款 项余额较高,主要是由于年底接近春节,市场对产品需求量增加,经销商一般会 在年底通过预付款项增加备货所致。

④ 应交税费

最近三年及一期末,公司应交税费余额分别为1,035.09万元、916.36万元、 -415.99万元和-1,865.64万元。2011年末公司应交税费余额较2010年末减少 145.40%,主要是由于当年固定资产投资加大,购入机器设备可抵扣增值税进项 税增加所致。2012年9月末应交税费余额较2011年末减少348.49%,主要是由于购 买原材料、固定资产的进项税额未抵扣完毕所致。

⑤ 其他应付款

最近三年及一期末,公司其他应付款余额分别为401.71万元、386.83万元、 476.82万元和510.61万元,变化幅度较小。公司其他应付款主要为物流保证金、 预提的运费和水电费等。

2)非流动负债分析

最近三年及一期末,公司非流动负债的构成如下表所示:

单位:万元

项目	2012 年	9 月 30 日	2011 年 12 月	31 日	2010 年	12 月 31 日	2009 年	12 月 31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	-	-	-	-	-	-	7,500.00	86.74%
其他非流动负债		898.05 100.00%		1,020.96 100.00%	1,163.54	100.00%	1,146.22	13.26%
非流动负债合计		898.05100.00%		1,020.96100.00%	1,163.54	100.00%	8,646.22	100.00%

① 长期借款

2009年末公司长期借款余额为7,500.00万元,为了降低有息负债规模,2010 年公司利用首次公开发行股票超额募集资金偿还了全部长期借款。

② 其他非流动负债

最近三年及一期末,公司其他非流动负债余额分别为 1,146.22 万元、1,163.54 万元、1,020.96 万元和 898.05 万元。公司其他非流动负债主要为政府拨付的补助 资金而确认的递延收益。最近三年及一期,公司其他非流动负债情况如下:

单位:万元

项目	2012 年 9 月 30 日	2011 年 12 月 30 日	2010 年 12 月 30 日2009	年 12 月 30 日
递延收益	898.05	1,020.96	1,163.54	1,146.22
其他非流动负债	898.05	1,020.96	1,163.54	1,146.22

截至2012年9月30日,公司其他非流动负债情况说明:

A.根据《沈阳市东陵区2006年促进经济发展政策有关规定(试行)》,公司2008 年收到东北生产基地基础设施配套建设专项资金8,130,000.00元,属于与资产有 关的政府补助,按相关资产的使用寿命10年摊销,从2008年1月起,剩余期限为 116个月,2012年1月至9月确认收益630,775.86元,2012年9月末余额4,135,086.21 元。

B.根据《关于促进工业经济发展的若干政策意见》(沈东陵政发〔2008〕37 号),2009年公司收到东北生产基地基础设施配套建设专项资金3,690,000.00元, 属于与资产有关的政府补助,按相关资产的使用寿命10年摊销,从2009年1月起, 剩余期限为104个月,2012年1月至9月确认收益319,326.93元,2012年9月末余额 2,093,365.36元。

C.根据沈阳市财政局《关于下达财政部2009年第二批工业节能专项资金的通 知》,公司于2010年4月收到综合节能技术改造项目专项资金540,000.00元,属于 与资产有关的政府补助,按相关资产的使用寿命10年摊销,从2011年1月起,剩 余期限为120个月,2012年已确认收益54,000.00元,2012年9月末余额432,000.00 元。

D.根据沈阳市财政厅《关于下达2010年省节能专项资金的通知》,公司于2010 年9月收到节能技术改造项目专项资金500,000.00元,属于与资产有关的政府补 助,按相关资产的使用寿命10年摊销,从2011年1月起,剩余期限为120个月,2012 年已确认收益50,000.00元,2012年9月末余额400,000.00元。

E.根据辽宁省发展和改革委员会《关于下达国家安排我省工业中小企业技术 改造项目2009年新增中央预算内投资计划(第一批)的通知》,公司于2010年2 月收到功能大豆肽技术改造项目专项资金550,000.00元,属于与资产有关的政府 补助,按相关资产的使用寿命10年摊销,从2011年1月起,剩余期限为120个月, 2012年已确认收益55,000.00元,2012年9月末余额440,000.00元。

F.根据汕头市财政局《关于下达2009年省财政挖潜改造资金切块和综合技术 改造项目资金(第四批)的通知》,公司于2010年2月收到关于营养麦片生产项目 (一期)技术改造项目的资助金500,000.00元。属于与资产有关的政府补助,按 相关资产的使用寿命10年摊销,从2012年1月起,剩余期限为120个月,2012年1 月至9月确认收益37,500.00元,2012年9月末余额462,500.00元。

G.根据汕头市财政局《关于下达财政部2009年第一批中小企业发展专项资金 的通知》,公司于2009年11月收到关于营养麦片生产项目(一期)的项目资助金 1,100,000.00元。属于与资产有关的政府补助,按相关资产的使用寿命10年摊销, 从2012年1月起,剩余期限为120个月,2012年1月至9月确认收益82,500.00元,2012 年9月末余额1,017,500.00元。

2、现金流量分析

最近三年及一期,公司现金流量情况如下表所示:

单位:万元

项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动现金流入小计	57,856.08	97,294.01	73,544.73	72,651.07
经营活动现金流出小计	65,502.66	92,087.29	70,947.77	58,092.98
经营活动产生的现金流量净额	-7,646.58	5,206.73	2,596.96	14,558.09
投资活动现金流入小计	856.99	294.40	244.99	0.00
投资活动现金流出小计	18,863.51	30,543.67	10,235.13	3,491.22
投资活动产生的现金流量净额	-18,006.53	-30,249.27	-9,990.14	-3,491.22
筹资活动现金流入小计	7,341.64	-	87,136.50	26,200.00
筹资活动现金流出小计	2,432.90	1,335.00	13,302.96	27,996.80
筹资活动产生的现金流量净额	4,908.74	-1,335.00	73,833.54	-1,796.80
现金及现金等价物净增加额	-20,744.36	-26,377.54	66,440.35	9,270.07

(1)经营活动产生的现金流量分析

最近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,558.09万元、2,596.96

万元和5,206.73万元,经营活动产生的现金流量均为正值,反映了公司经营活动 具有良好的获取现金流能力。最近三年公司经营活动现金流入与营业收入的比例 分别为1.2:1、1.13:1和1.11:1,稳定的经营现金流入为本期债券还本付息提 供了保障。

1)按年度分析

2009年度经营活动产生的现金流量净额为14,558.09万元,较2008年度增加 4,532.21万元,增幅为45.21%,主要是由于随着公司品牌认知度的提高,2009年 公司产品畅销,经销商提前支付货款使预收账款增加,此外,公司加强了货款回 款力度,使2009年度经营活动产生的现金流量净额较2008年度增幅较大。

2010年度经营活动产生的现金流量净额为2,596.96万元,较2009年度减少 11,961.13万元,减幅达82.16%,主要是由于公司产品主要原材料大豆、白糖等农 产品价格持续上涨,为了缓解材料价格上涨给公司带来的的成本压力,公司采用 预付货款方式锁定成本,并增加了对原材料的储备,导致经营活动现金流出较上 年同期增加22.13%,增速高于同期经营活动现金流入,致使2010年度经营活动产 生的现金流量净额较2009年度降幅较大。

2011年度经营活动产生的现金流量净额为5,206.73万元,较2010年度增加 2,609.77万元,增幅达100.49%,主要是由于随着公司安徽双蛋白液态豆奶一期工 程投产,液态饮品产能的释放带动销量大幅增长,而液态饮品主要采用经销方式, 货款回收速度较快,因此,销售收入的大幅增长,使经营活动现金流入同比增长 32.29%,增速高于同期经营活动现金流出,致使2011年度经营活动产生的现金流 量净额较2010年度增幅较大。

2012年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-7,646.58万元,较上年同期减 少3,059.27万元,减幅为66.69%。主要原因为:1)由于原材料价格持续上升,公 司为锁定成本,提前备货,预付款项较上年同期大幅增加;2)随着宏观经济景 气度下滑,食品饮料行业市场竞争加剧,公司为了扩大液态饮品的市场份额,在 市场拓展、渠道维护、人才引入等方面的投入持续增加,导致公司的销售费用以 及销售人员工资支出大幅增长;3)延长部分资质较好的经销商的账期,回款速 度放缓,现金回收速度下降。

2)最近三年及一期前三季度经营活动现金流量同比分析

2009-2012 年公司前三季度经营活动产生的现金流量净额同比情况

单位:万元

项 目	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
1-9 月经营活动现金流量净额	-7,646.58	-4,587.31	-3,081.24	8,364.45
10-12 月经营活动现金流量净额	-	9,794.04	5,678.20	6,19364
全年经营活动现金流量净额	-	5,206.73	2,596.96	14,558.09

从上表可以看出,最近三年及一期,除 2009 年前三季度公司经营活动产生 的现金流量净额为正值以外,2010 年 1-9 月、2011 年 1-9 月以及 2012 年 1-9 月 均为负值,其中 2009 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为正值,主要原因 为:(1)受三聚氰胺等食品安全事件影响,乳制品行业相继爆出质量安全问题, 部分消费者开始投向营养而健康的植物蛋白饮品,使 2009 年公司的预收款项大 幅增加,此外,当年安徽黑牛的液态豆奶开始投产运营,新增了预收款项 1,091.55 万元,使当期的经营活动现金流入大幅增加;(2)2009 年 1-9 月主要原材料大豆 的市场价格整体走低,公司提前储备采购大豆的支出也相应减少。综上所述,2009 年 1-9 月,公司销售回款加快,材料备货支出减少,故经营活动的现金流量为净 流入 8,364.45 万元。

最近两年及一期前三季度公司经营活动产生的现金流量净额均为负值,主要 原因为2010年以来,农产品材料价格不断上涨,为了锁定主要原材料成本,公司 通常会在材料价格相对低位时增加储备,根据大豆、白糖等主要原材料历年的价 格走势,公司的材料采购主要集中在一、三季度,因此,前三季度公司购买商品、 接受劳务支付的现金流量较大。此外,近年来,食品饮料行业市场竞争加剧,为 了扩大市场销售规模,公司在市场拓展方面的付现费用增加,同时,为增强产品 的市场竞争力,公司以经销方式销售产品的比例也相对提高,在宏观经济增速放 缓的影响下,公司销售回款的速度有所放缓,在上述因素的综合影响下,最近两 年及一期公司前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负值。

(2)投资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,491.22万元、 -9,990.14万元、-30,249.27万元和-18,006.53万元,投资活动表现为持续的现金净 流出。主要是由于2010年公司首次公开发行股票募集资金到位后,募投项目需要 投入大量资金,导致投资活动现金流出持续增加。报告期内公司业务处于快速扩

张期,资本性支出较多,募投项目均围绕公司的主营业务展开,为公司盈利能力 的持续增长奠定了基础。

(3)筹资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,796.80万元、 73,833.54万元、-1,335.00万元和4,908.74万元。2010年公司筹资活动产生的现金 流量净额较高,主要是由于公司2010年首次公开发行股票募集资金净额86,351.11 万元到账所致。2011年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 75,168.54万元,减幅为101.81%,主要是当年没有筹资活动,同时当年公司实施 利润分配,发放现金股利导致1,335.00万元流出所致。2012年1-9月,公司筹资活 动产生的现金流量净额为正值,主要是由于公司当期新增一笔6,000.00万元的贷 款。

3、偿债能力分析

(1)主要偿债指标

	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
项目	9 月 30 日	12 月 31 日	12 月 31 日	12 月 31 日
资产负债率	9.52%	8.92%	9.64%	50.10%
流动比率	5.74	7.13	8.57	1.46
速动比率	4.36	6.02	7.91	1.21
项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
息税前利润(万元)	7,289.50	13,690.74	10,678.85	8,783.37
利息保障倍数	348.12	-	43.45	12.30
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

最近三年及一期,公司的主要偿债指标如下表所示:

同行业可比上市公司2011年末主要偿债能力指标如下表所示:

证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率	速动比率
000716.SZ	南方食品	66.34%	0.63	0.49
600300.SH	维维股份	57.89%	1.08	0.70
000848.SZ	承德露露	48.16%	1.35	0.91
000019.SZ	深深宝 A	16.20%	3.74	3.40
002387.SZ	黑牛食品	8.92%	7.13	6.02

注:表中可比上市公司数据来源于各公司2011年年度报告。

最近三年及一期末,公司资产负债率分别为50.10%、9.64%、8.92%和9.52%, 呈逐年下降趋势,且与同行业其他上市公司相比,公司资产负债水平较低,显示 出公司具有较强的债务融资能力和债务偿还能力。本次债券的成功发行,将进一 步改善公司的财务结构。

2010年公司首次公开发行股票募集资金到位后,公司流动比率和速动比率显 著提升。2010年末至2012年9月末,公司流动比率分别为8.57、7.13和5.74,同期 速动比率分别为7.91、6.02和4.36,处于同行业较高水平,显示出较强的短期偿 债能力。

最近三年,公司息税前利润不断提升,公司经营状况逐年向好,显示公司具 备较强的长期偿债能力,偿债风险较低。公司息税前利润规模较大,显示能够较 好地支撑公司筹措资金,满足公司经营规模扩张的需要。

报告期内,公司在偿还贷款本息方面未发生过借款逾期不还的情况,贷款偿 还率和利息偿付率均为 100.00%。

(2)银行授信额度分析

公司资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得 各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。详细授信额度请参见本募集说 明书"第三节 发行人的资信情况/三、发行人的资信情况/(一)发行人获得主要 贷款银行的授信情况"。

(3)销售回款情况分析

公司产品销售顺畅,销售商品、提供劳务收到的现金稳定,有力地保持了公 司的资金周转能力。

最近三年及一期,公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表所示:

单位:万元

项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	57,061.84	95,317.28	72,021.82	71,706.23

最近三年及一期,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 71,706.23 万 元、72,021.82 万元、95,317.28 万元和 57,061.84 万元。报告期内公司销售商品、 提供劳务收到的现金处于较高水平,这为本期债券本息的按期偿还奠定了坚实基 础。

4、盈利能力分析

最近三年及一期,公司的经营情况如下表所示:

单位:万元

项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	58,821.06	85,720.49	63,954.85	58,621.48
营业成本	38,440.59	55,989.49	42,787.34	39,612.25
营业利润	6,966.93	12,985.49	9,927.78	8,396.74
营业外收入	322.57	805.25	828.97	386.63
利润总额	7,289.50	13,690.74	10,678.85	8,783.37
净利润	5,532.75	10,282.27	8,100.75	6,725.89
归属于母公司所	5,532.75	10,282.27	8,100.75	6,725.89
有者的净利润

(1)营业收入及营业成本分析

1)营业收入及构成分析

最近三年及一期,公司营业收入保持稳定增长,主要原因是:一方面,得益 于国民收入的不断提高和食品饮料行业的持续快速发展,公司的豆奶粉、液态饮 品、营养麦片等主营产品受到消费者的欢迎,市场需求强劲;另一方面,公司利 用自有资金和首次公开发行股票募集资金积极扩大产能,同时在现有产能的基础 上,加强管理,提高产能利用率,更好地满足市场的需求。

最近三年及一期,公司分别实现营业收入 58,621.48 万元、63,954.85 万元、 85,720.49 万元和 58,821.06 万元,2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月,营业 收入同比增长率分别为 9.10%、34.03%和 1.59%。2012 年 1-9 月,受宏观经济下 行以及食品饮料行业内部调整的影响,公司营业收入增速有所回落。

公司主要业务所属行业为食品饮料制造业,主营业务为大豆及谷物类营养饮 品的研发、生产和销售,主要产品包括豆奶粉、液态饮品、营养麦片、芝麻糊等。 最近三年及一期,公司营业收入构成参见本募集说明书"第七节 发行人基本情 况/六、公司的主营业务及产品/(一)公司的主营业务情况"部分。

单位:万元

项目	2012 年 1-9 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
豆奶粉	25,158.86	42.77%	44,104.64	51.49%	41,757.00	65.36%	41,171.28	70.29%
麦片	6,312.66	10.73%	10,241.53	11.96%	9,956.58	15.58%	8,994.72	15.36%

	2012 年 1-9 月		2011 年度		2010 年度			2009 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
芝麻糊	1,179.27	2.00%	1,710.05	2.00%	1,608.04	2.52%	1,556.18	2.66%
核桃粉	512.04	0.87%	736.66	0.86%	653.51	1.02%	679.52	1.16%
液态饮品	24,934.02	42.39%	28,710.03	33.52%	9,537.31	14.93%	5,716.68	9.76%
其他	722.80	1.23%	155.97	0.18%	374.42	0.59%	458.43	0.78%
合计	58,819.64	100.00%	85,658.88	100.00%	63,886.86	100.00%	58,576.82	100.00%

公司营业收入由豆奶粉、麦片、芝麻糊、核桃粉和液态饮品及其他六部分组 成。最近三年及一期,公司的豆奶粉、麦片和液态饮品业务在营业收入中的合计 占比分别为 95.40%、95.87%、96.96%和 96.15%,是公司最主要的收入来源。芝 麻糊和核桃粉及其他的销售收入在主营业务收入中的占比较低。

报告期内,公司将首次公开发行股票募集资金投向杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉 项目、安徽双蛋白液态豆奶项目、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目、芝麻糊扩产 项目、研发中心扩建项目、苏州双蛋白液态奶工程项目和广州黄埔大豆多肽饮品 项目等,旨在扩大公司产能,解决公司产能受限的局面。随着这些项目的投产运 营,未来公司的产能将得到全面的提升和释放,经营业绩将进一步增长,公司未 来的盈利能力可以得到保障。公司产能情况详见"第七节/六、公司的主营业务 及产品/(三)公司的主营业务/3、报告期公司产品产能、产量及销量情况"。

总体来看,公司豆奶粉、麦片和液态饮品为公司的主要产品,收入规模稳步 增长。未来随着公司的产能的释放,液态饮品市场的快速扩张,公司营业收入将 呈现良好的增长态势。

2)营业成本分析

随着业务规模的扩大,公司营业成本持续增加,最近三年及一期,公司的营 业成本分别为 39,612.25 万元、42,787.34 万元、55,989.49 万元和 38,440.59 万元, 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月,营业成本的同比增长率分别为 8.02%、 30.86%和 40.74%。2010 年度、2011 年度,公司营业成本增速略低于营业收入; 2012 年 1-9 月,公司营业成本较营业收入增速更快,主要原因为:一方面,受宏 观经济下滑影响,公司营业收入增长速度减缓;另一方面,大豆等原材料价格不 断上涨使公司营业成本增长较快。

公司主要从事食品饮料加工,大豆、面粉、白糖、淀粉是公司产品的主要原

材料,且大豆等原材料的成本占公司总成本的 80%以上,原材料价格的波动对公 司的经营成本影响较大。近年来,我国大豆、面粉等原材料价格不断上涨,给公 司带来一定的成本压力。为此,公司将加强市场收集和人员业务培训,提升采购 管理水平,强化成本费用管理,保障利润水平。

公司主要原材料平均采购价格波动情况如下图所示:

数据来源:公司提供

3)毛利率分析

最近三年及一期,公司主要产品的毛利情况如下表所示:

单位:万元

	2012 年	1-9 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
项目	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
豆奶粉	8,641.20	34.35%	15,102.12	34.24%	13,474.14	32.27%	13,511.20	32.82%
麦片	2,230.30	35.33%	3,604.34	35.19%	3,251.09	32.65%	2,796.43	31.09%
芝麻糊	388.26	32.92%	620.88	36.31%	502.05	31.22%	474.50	30.49%
核桃粉	187.95	36.71%	277.29	37.64%	255.98	39.17%	231.06	34.00%
液态饮品	8,669.17	34.77%	10,073.03	35.09%	3,546.44	37.18%	1,846.23	32.30%
其他	262.62	36.33%	54.12	34.70%	135.37	36.15%	147.58	32.19%
合计	20,379.49	34.65%	29,731.78	34.71%	21,165.07	33.13%	19,006.99	32.45%

最近三年及一期,公司的综合毛利率分别为 32.45%、33.13%、34.71%和 34.65%,处于较高水平。

最近三年及一期,豆奶粉、麦片、芝麻糊和核桃粉毛利率均保持平稳状态。

自 2009 年公司开始正式生产液态饮品以来,此类产品受到市场欢迎,其销 售收入快速增长,该类产品的销售毛利增加较快,由 2009 年的 1,846.23 万元增 长到 2011 年的 10,073.03 万元,复合增长率为 133.58%,成为公司盈利的重要来 源。最近三年及一期,该产品的毛利率分别为 32.30%、37.18%、35.09%和 34.77%, 盈利能力保持在较高水平。由于目前公司液态饮品产能仍不能满足销售需求,因 此公司正加大投资力度,扩大液态饮品的产能,随着公司液态饮品产能的释放, 未来毛利亦会随之增长。

目前,公司盈利能力处于同行业上市公司的前列,在公司豆奶粉产品和液态 饮品具备较强市场竞争力的保障下,预计公司综合毛利率将维持在较高水平。同 时,公司麦片产品、芝麻糊产品和核桃粉及其他产品盈利能力较强,在收入规模 稳步提升的情况下,也将对公司整体盈利能力维持在较高水平起到积极作用。

证券代码	证券简称	综合毛利率
000716.SZ	南方食品	38.71%
002387.SZ	黑牛食品	34.30%
000848.SZ	承德露露	33.59%
000019.SZ	深深宝 A	19.18%
600300.SH	维维股份	12.35%

同行业可比上市公司 2011 年度主营业务综合毛利率指标如下表所示:

注:表中可比上市公司数据来源于各公司2011年年度报告。

(2)期间费用分析

最近三年及一期,公司期间费用情况如下表所示:

单位:万元

	2012 年 1-9 月			2011 年度		2010 年度		2009 年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	10,079.75	78.78%	13,580.09	83.90%	7,785.46	71.86%	7,361.22	72.27%
管理费用	3,462.08	27.06%	4,005.54	24.75%	3,691.32	34.07%	2,114.87	20.76%
财务费用	-747.68	-5.84%	-1,399.55	-8.65%	-642.09	-5.93%	709.35	6.96%
期间费用合计	12,794.14	100.00%	16,186.07	100.00%	10,834.69	100.00%	10,185.43	100.00%

最近三年及一期,公司期间费用合计占营业收入比例情况如下表所示:

项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
期间费用合计占营业收入比例	21.75%	18.88%	16.94%	17.37%

最近三年及一期,公司期间费用合计占营业收入的比例总体呈上升趋势,主 要是由于公司为扩大销售规模而相应增加了人员工资、广告及运费等投入所致。 报告期内,公司销售费用在期间费用总额中占比较大,2012年1-9月销售费用占 期间费用总额的比重达78.78%。目前公司尚处于发展转型期,未来随着公司在全 国区域布局的扩张,公司的销售队伍将进一步扩大,持续的市场和渠道等投入将 使公司的销售费用随之增加。

最近三年,公司销售费用分别为7,361.22万元、7,785.46万元和13,580.09万元, 年均复合增长率达35.82%。公司销售费用主要由销售人员工资、广告宣传费、运 输费、车辆费用和销售部门的办公费等组成。2011年度公司广告费和运费的增加, 导致当年销售费用同比增长了74.43%。

自2010年以来,公司财务费用呈现负增长趋势,主要原因为:一方面公司将 2010年首次公开发行股票募集资金偿还银行贷款,因此利息支出相应减少;另一 方面,公司暂未投入使用的募集资金增加了公司银行存款利息收入。

公司对员工、设备和广告等投入的增长,与公司规模和业务范围扩张相匹配, 有利于增强公司的竞争力,为公司未来持续快速增长奠定了基础。

(3)营业利润分析

最近三年及一期营业利润情况如下表所示:

单位:万元

项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业利润	6,966.93	12,985.49	9,927.78	8,396.74
营业利润率	11.84%	15.15%	15.52%	14.32%

最近三年,公司的营业利润分别为 8,396.74 万元、9,927.78 万元和 12,985.49 万元,年均复合增长率为 24.36%,随着公司业务规模的扩大,公司营业利润稳 步增长。2012 年 1-9 月,公司营业利润为 6,966.93 万元,较上年同期减少 22.65%, 主要是由于材料成本增加以及销售费用增长所致。

最近三年及一期,公司营业利润率分别为14.32%、15.52%、15.15%和11.84%, 处于较高水平,2012 年 1-9 月受宏观经济下滑及食品饮料行业调整影响,公司营 业利润率有所下降。

(4)净利润及净资产收益率分析

项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
净利润	5,532.75	10,282.27	8,100.75	6,725.89
加权平均净资产收益率	4.12%	8.10%	9.02%	27.12%

最近三年及一期,公司实现的净利润分别为 6,725.89 万元、8,100.75 万元、 10,282.27 万元和 5,532.75 万元,其中,2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月, 净利润同比增长率分别为 20.44%、26.93%和-22.30%。2012 年 1-9 月公司净利润 下降的原因为:1)受宏观经济增长放缓以及食品饮料行业结构调整影响,豆奶 粉、麦片等传统产品销售增速下降,导致公司整体的销售收入增长速度放缓,而 与之相比,大豆、白糖等原材料价格持续上涨,使营业成本的增速大于营业收入; 2)公司业务尚处于发展转型期,为了扩大液态饮品的市场份额,公司在销售队 伍培育、市场推广等方面的投入增加,使销售费用和管理费用分别较上年同期增 长了 8.42%和 23.11%;3)随着公司募投项目的逐步建设,公司募集资金存款减 少,导致银行存款利息收入较上年同期减少,使财务费用较上年同期增长了 28.83%。最近三年,公司的净资产收益率分别为 27.12%、9.02%和 8.10%,其中, 2010 年度首次公开发行股票使得公司加权平均净资产收益率大幅下降。

5、非经常性损益对利润的影响分析

公司最近三年及一期非经常性损益明细情况请参见本募集说明书"第八节 财务会计信息/三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表"。

从非经常性损益明细表可以看出,公司非经常性损益占公司净利润的比例很 低,主要由计入当期的政府补助构成,具体为政府对公司及其子公司的项目研究 与开发的资助等,显示公司经营活动稳定,受非经常性损益的影响很小,主营业 务状况和盈利能力良好。

6、其他

公司最近三年及一期营业外收入占公司当年利润总额的比重如下表所示:

单位:万元

项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业外收入	322.57	805.25	828.97	386.63
其中:固定资产处置利得	11.71	119.78	14.07	-
政府补助	149.80	399.04	814.52	364.63
利润总额	7289.50	13,690.74	10,678.85	8,783.37
营业外收入占利润总额的比重	4.43%	5.88%	7.76%	4.40%

报告期内,公司主业突出,总体来看,营业外收入占公司利润总额的比重很 低,主要系政府补助和非流动资产处置利得。最近三年及一期,公司获得的政府 补助分别为 364.63 万元、814.52 万元、399.04 万元和 149.80 万元。

(二)母公司财务报表口径

1、资产负债结构分析

(1)资产分析

最近三年及一期末,公司资产的总体构成情况(母公司口径)如下表所示: 单位:万元

	2012 年 9 月 30 日		2011 年 12 月 31 日		2010 年 12 月 31 日		2009 年 12 月 31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	29,077.96	24.23%	27,070.35	23.43%	59,738.68		52.25% 19,249.02	57.91%
非流动资产	90,943.99	75.77%	88,471.87	76.57%	54,592.62		47.75% 13,991.86	42.09%
资产总计			120,021.95100.00% 115,542.22 100.00% 114,331.30 100.00% 33,240.88 100.00%

最近三年及一期末,母公司资产规模快速增长,总资产从 2009 年末的 33,240.88 万元增长至 2012 年 9 月末的 120,021.95 万元,增幅达 261.07%,主要 是由于公司 2010 年 4 月首次公开发行股票募集资金到账所致。母公司的资产主 要由货币资金、存货、预付款项、长期股权投资和在建工程等项目构成。

从资产结构来看,报告期内母公司资产以非流动资产为主,主要为母公司对 子公司的长期股权投资及首次公开发行股票募集资金所投资的在建项目。

1)流动资产分析

最近三年及一期,公司流动资产结构(母公司口径)如下表所示:

单位:万元

	2012 年 9 月 30 日		2011 年 12 月 31 日		2010 年 12 月 31 日		2009 年 12 月 31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	16,916.86	58.18%	21,405.75	79.07%	51,392.62	86.03%	12,560.49	65.25%
应收账款	1,526.52	5.25%	188.38	0.70%	105.96	0.18%	242.71	1.26%
预付款项	3,118.16	10.72%	2,983.62	11.02%	2,153.78	3.61%	1,919.22	9.97%
其他应收款	3,804.31	13.08%	761.14	2.81%	3,573.81	5.98%	2,799.00	14.54%
存货	3,712.12	12.77%	1,731.46	6.40%	2,512.52	4.21%	1,727.60	8.98%
流动资产	29,077.96 100.00%		27,070.35 100.00%		59,738.68 100.00%		19,249.02 100.00%
合计

报告期内,流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货四部分

构成。最近三年及一期末,上述四项合计金额分别占相应期末流动资产总额的 98.74%、99.82%、99.30%和94.75%。

① 货币资金

货币资金是母公司流动资产的最主要的构成部分。2010 年末货币资金余额 较 2009 年末增加了 38,832.12 万元,主要是由于公司 2010 年首次公开发行股票 募集资金到账所致。自 2011 年开始公司货币资金余额逐年减少,主要是由于公 司将 IPO 募集资金大量投向募投项目以及偿还银行贷款所致。

② 预付款项

最近三年及一期末,公司的预付款项呈快速增长趋势,从 2009 年末的 1,919.22 万元增长至 2012 年 9 月末的 3,118.16 万元,主要是由于公司预付设备 和原材料款项大幅增加所致。

③ 存货

最近三年及一期末,公司的存货净额分别为 1,727.60 万元、2,512.52 万元、 1,731.46 万元和 3,712.12 万元,占流动资产的比例分别为 8.98%、4.21%、6.40% 和 12.77%。

2012 年 9 月末,公司的存货净额较年初增加了 1,980.66 万元,增幅为 114.39%,主要是由于农产品价格持续上涨,公司增加了原材料储备所致。

④ 其他应收款

最近三年及一期末,公司的其他应收款净额分别为 2,799.00 万元、3,573.81 万元、761.14 万元和 3,804.31 万元,分别占流动资产的 14.54%、5.98%、2.81% 和 13.08%。其中 2011 年末公司其他应收款净额较 2010 年末减少 2,812.67 万元, 降幅为 78.70%,主要是由于公司与子公司之间的往来款减少所致。公司的其他 应收款部分为应收子公司的往来款项,截至 2012 年 9 月末,母公司应收子公司 揭东县黑牛食品工业有限公司、黑牛食品(苏州)有限公司、陕西黑牛食品工业 有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司款项分别占当期其他应收款的 66.81%、 5.88%、5.71%和 17.34%,合计占 95.74%,属于内部往来款项,在合并报表时抵 销,不存在收回的风险。

公司已严格按照坏账准备计提标准对其他应收款计提了坏账准备, 2012 年 9 月末,公司其他应收款账面余额 3,808.90 万元,累计计提坏账准备 4.59 万元。

2)非流动资产分析

最近三年及一期末,公司非流动资产构成如下表所示:

单位:万元

项目	2012 年	9 月 30 日	2011 年	12 月 31 日	2010 年	12 月 31 日	2009 年	12 月 31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期股权投资	72,407.94	79.62%	72,407.94	81.84%	48,907.94	89.59%	8,477.94	60.59%
固定资产	11,384.66	12.52%	3,370.83	3.81%	3,431.20	6.29%	3,311.88	23.67%
在建工程	5,010.94	5.51%	10,113.39	11.43%	52.03	0.10%	0.00	0.00%
无形资产	2,118.96	2.33%	2,530.57	2.86%	2,171.57	3.98%	2,194.52	15.68%
递延所得税资产	21.49	0.02%	49.14	0.06%	29.87	0.05%	7.50	0.05%
非流动资产合计	90,943.99 100.00%		88,471.87 100.00%				54,592.62100.00% 13,991.86 100.00%

公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成。 最近三年及一期末,上述四项资产合计分别占公司非流动资产总额的 99.95%、 99.95%、99.94%和 99.98%。非流动资产的具体情况如下:

① 长期股权投资

公司长期股权投资主要为对子公司的投资。2011 年,公司利用首次公开发 行股票超募资金投资设立了全资子公司"黑牛食品(苏州)有限公司"和"黑牛 食品(广州)有限公司",建立液态饮品生产线,扩大公司的生产规模。最近三 年及一期末,公司长期股权投资余额分别为 8,477.94 万元、48,907.94 万元、 72,407.94 万元和 72,407.94 万元。公司长期股权投资余额明细如下表所示:

单位:万元

被投资单位	2012 年 9 月 30 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	持股 比例	减值 准备
揭东县黑牛食品 工业有限公司	4,850.19	4,850.19	4,850.19	1,850.19	100.00%	-
辽宁黑牛食品工 业有限公司	2,127.76	2,127.76	2,127.76	2,127.76	100.00%	-
安徽省黑牛食品 工业有限公司	28,930.00	28,930.00	28,930.00	4,000.00	100.00%	-
陕西黑牛食品工 业有限公司	13,000.00	13,000.00	13,000.00	500.00	100.00%	-
黑牛食品(苏州) 有限公司	15,500.00	15,500.00	-	-	100.00%	-
黑牛食品(广州) 有限公司	8,000.00	8,000.00	-	-	100.00%	-
合 计	72,407.94	72,407.94	48,907.94	8,477.94	-	-

② 在建工程

最近三年及一期末,公司在建工程呈快速增长趋势,截至 2012 年 9 月末, 在建工程的余额达 5,010.94 万元,增长较快,主要是由于 2010 年首次公开发行 股票募集资金到位后,公司逐步将资金投向新的产品项目和工艺设备,从而增加 了公司在建工程规模。

(2)负债分析

最近三年及一期末,母公司的负债结构如下表所示:

单位:万元

	2012 年	9 月 30 日	2011 年	12 月 31 日	2010 年	12 月 31 日	2009 年	12 月 31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	6,000.00	59.62%	-	-	-	-	2,100.00	14.84%
预收款项	417.46	4.15%	1,753.28	30.44%	4,594.83	71.22%	3,614.01	25.54%
其他应付款	2,623.70	26.07%	3,179.46	55.21%	875.05	13.56%	235.61	1.66%
一年内到期的非 流动负债	-	-	-	-	-	-	1,900.00	13.42%
流动负债合计	9,811.29	97.50%	5,495.25	95.42%	6,187.16	95.91%	8,374.07	59.17%
长期借款	-	-	-	-	-	-	5,500.00	38.86%
递延所得税负债	104.03	1.03%	104.03	1.81%	104.03	1.61%	104.03	0.74%
其他非流动负债	148.00	1.47%	160.00	2.78%	160.00	2.48%	175.00	1.24%
非流动负债合计	252.03	2.50%	264.03	4.58%	264.03	4.09%	5,779.03	40.83%
负债合计	10,063.32	100.00%	5,759.28	100.00 %	6,451.19	100.00%	14,153.10	100.00%

2010 年公司首次公开发行股票募集资金到位后,偿还了公司短期借款和长 期借款,使公司的负债规模大幅减少。从负债结构分析,目前母公司负债以流动 负债为主,最近三年及一期末,流动负债占负债总额的比重分别为 59.17%、 95.91%、95.42%和 97.50%。具体分析如下:

① 预收款项

预收款项主要为公司与经销商签订订单时的预收款项。随着公司销售业务的 增长,公司预收款项余额持续快速增长。

② 其他应付款

其他应付款主要为计提的水电费、运输费及与子公司之间往来款。

2、现金流量分析

最近三年及一期,公司的现金流量情况(母公司口径)如下表所示:

单位:万元

项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	14,224.12	30,451.92	31,277.48	24,608.32
经营活动现金流入小计	15,116.33	33,120.78	32,134.23	30,176.44
经营活动现金流出小计	22,387.33	27,409.04	29,128.90	22,173.86
经营活动产生的现金流量净额	-7,271.00	5,711.73	3,005.33	8,002.58
投资活动现金流入小计	856.99	199.94	63.00	0.00
投资活动现金流出小计	2,983.63	34,563.54	41,141.79	4,082.03
投资活动产生的现金流量净额	-2,126.64	-34,363.60	-41,078.79	-4,082.03
筹资活动现金流入小计	7,341.64	0.00	87,136.50	11,600.00
筹资活动现金流出小计	2,432.90	1,335.00	10,230.91	9,980.03
筹资活动产生的现金流量净额	4,908.74	-1,335.00	76,905.59	1,619.97
现金及现金等价物净增加额	-4,488.90	-29,986.87	38,832.12	5,540.53

(1)经营活动现金流量分析

最近三年及一期,经营活动产生的现金流量净额分别为8,002.58万元、 3,005.53万元、5,711.73万元和-7,271.00万元,波动较为明显。公司2010年经营活 动产生的现金流量净额较上年减少62.45%,主要原因为:一方面,2010年公司上 市,增加了相关费用,支付其他与经营活动有关的现金增加,导致现金流出增加; 另一方面,与子公司之间的往来款增加,导致现金流出增加。2012年1-9月经营 活动产生的现金流量净额比上年同期减少5,217.98万元,主要原因:一方面购买 原材料预付款,现金流出增加;另一方面,延长资质良好经销商账期,回款速度 减慢,当期现金流入减少。

(2)投资活动现金流量分析

最近三年及一期,公司投资支出较大,投资活动产生的现金流均为净流出, 主要原因为 2010 年公司首次公开发行股票募集资金到位后,公司对安徽黑牛增 资,同时利用超募集资金投资设立苏州黑牛和广州黑牛两家子公司。

(3)筹资活动现金流量分析

2010 年度,公司筹资活动产生的现金流量净额较大,主要原因是公司 2010 年首次公开发行股票募集资金到账所致。2012 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现 金流量净额为 4,908.74 万元,较上年同期增加 6,243.74 万元,主要原因是当期公

司新增一笔 6,000.00 万元银行借款所致。

3、偿债能力分析

(1)主要偿债指标

最近三年及一期,公司的主要偿债指标(母公司口径)如下表所示:

单位:万元

	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
项目	9 月 30 日	12 月 31 日	12 月 31 日	12 月 31 日
资产负债率	8.38%	4.98%	5.64%	42.58%
流动比率	2.96	4.93	9.66	2.30
速动比率	2.59	4.61	9.25	2.09
项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
息税前利润(万元)	1,589.22	4,291.03	3,128.36	2,928.74
利息保障倍数	76.68	-	-	-
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

2010 年公司首次公开发行股票募集资金到位后,母公司资产负债率大幅下 降,流动比率和速动比率显著提升。2012年9月末,母公司的资产负债率为8.38%, 显示出母公司具有较强的长期偿债能力且有较大的债务融资空间;母公司的流动 比率和速动比率分别为 2.96 和 2.59,显示出母公司具有较强的短期偿债能力。

同时,2012 年 1-9 月,母公司的利息保障倍数为 76.68,表明其具有极强的 偿债能力。报告期内,母公司未发生借款逾期不还的情况,贷款偿还率和利息偿 付率均为 100.00%。

(2)银行授信额度分析

公司资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持着长期合作关系,获得各 银行较高的授信额度,债务融资能力较强。具体情况参见本募集说明书"第三节 发行人的资信情况/三、发行人的资信情况/(一)发行人获得主要金融机构的授 信情况"。

4、盈利能力分析

最近三年及一期,母公司简要利润表如下表所示:

单位:万元

项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度

项目	2012 年 1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	13,781.41	22,714.78	21,679.52	20,738.85
营业成本	9,035.88	14,709.73	14,586.75	14,076.78
销售费用	1,704.37	2,820.93	2,373.70	2,515.39
管理费用	1,534.41	1,953.77	2,167.04	795.65
财务费用	-136.32	-884.34	-555.70	320.46
营业利润	1,445.37	3,893.85	2,973.66	2,856.48
营业外收入	143.86	497.18	194.20	72.25
利润总额	1,589.22	4,291.03	3,128.36	2,928.74
净利润	1,179.88	3,237.83	2,441.21	2,342.86

母公司营业收入主要由豆奶粉、麦片、芝麻糊和核桃粉及其他共五部分产品 销售收入组成。2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月母公司营业收 入分别为 20,738.85 万元、21,679.52 万元、22,714.78 万元和 13,781.41 万元,2010 年度至 2012 年 1-9 月同比增长率分别为 4.54%、4.78%和-16.40%。2009 年度、 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月,母公司产品的综合毛利率分别为 32.12%、 32.72%、35.24%和 34.43%,盈利能力较强,且保持稳定。

最近三年及一期,母公司主业突出,净利润主要来源于主营业务收入,营业 外收入对母公司净利润的影响较小。

(三)盈利能力的可持续性

1、行业发展趋势

公司的盈利能力与行业前景及行业发展趋势紧密相关。大豆蛋白饮料行业及 谷物类冲调饮品行业市场空间巨大,随着2010年首次公开发行股票募集资金投资 项目的陆续投产,公司的产能得以释放,生产和销售将出现快速增长,市场占有 率有望进一步提高。具体行业分析详见本募集说明书"第七节 发行人基本情况/ 七、公司所处行业的现状及发展趋势"。

2、品牌优势

黑牛品牌有着很高的知名度和美誉度,"豆奶还是黑牛好"等广告语享誉大 江南北。发行人生产的黑牛牌豆奶粉为中国名牌产品;发行人使用的黑牛商标为 中国驰名商标、广东省著名商标;发行人的"黑牛牌维他命豆奶粉"被中国绿色 食品发展中心许可使用绿色食品标志;黑牛豆奶产品于 2008 年 1 月被中国市场 监测中心和中国市场研究中心联合评为"中国豆奶粉产业十大用户满意产品"。

品牌的优势有利于公司快速增长。

3、人才优势

公司具有系统的销售队伍培养、激励机制,这一机制建立在以拼搏、团结著 称的潮商文化为依托的企业文化基础上。公司上市以来加大了培训引进人才的力 度,以事业舞台和奖励机制等激发有为之士,以奖罚分明的制度扶优汰劣,以感 情和团队荣誉为纽带培育归属感,以人本理念为依托培养忠诚度。公司经过十余 年的积累已打造一个责任心强、执行力强、忠诚度高的优秀营销团队。近来更加 快了引进研发、生产、市场营销等各类人才的步伐,人才优势和人才储备是公司 未来发展的重要保障。

4、投资项目

公司将首次公开发行股票募集资金投资到杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目、安 徽双蛋白液态豆奶一期工程、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目、汕头复合麦片扩 产项目、安徽双蛋白液态豆奶二期项目、研发中心扩建项目和芝麻糊扩产项目。 如果募投项目成功运营,公司的研发、制造和营销能力都将大幅提升,市场占有 率也将稳定提高,从而带动公司盈利水平步入一个新的台阶。

综上所述,公司经营前景良好,持续盈利能力和偿债能力有充分的保障。

(四)未来业务发展目标

1、战略目标

公司将以市场为导向,以现有品牌、渠道、技术优势为依托,实现生产与销 售并重,资本与产业并举。以豆奶粉、液态饮品、复合麦片为主业,继续保持和 巩固农业产业化龙头地位。在新产品开发方面,要走高端化、系列化、差异化之 路,坚持科技创新与产品研究相结合;在产品结构方面,以植物蛋白产品为主, 其他产品为辅之路,不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力;在市场营销 方面,要立足现有网络,积极拓展新渠道、新市场;在产品安全方面,要走建立 规范的质量管理体系之路,使公司逐步发展成现代化、综合性、高效益的大型食 品加工企业。

2、产品定位

发展中国好豆奶,成为中国的豆奶专家。聚焦经营植物蛋白,谷物饮料,打 造完善销售渠道,掌握终端。并以差异化产品,打破竞争格局,以价值竞争代替

价格竞争,成为行业的领先者。

五、发行人资产负债结构变化

本次债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下基础上发生变动:

(一)相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 9 月 30 日;

(二)假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,募集资 金净额为 2.7 亿元;

(三)本次债券募集资金拟将 10,000 万元偿还银行贷款(由于其中 4,000.00 万元发生于 2012 年 12 月,此处以 6,000.00 万元作为偿还额度),其余补充公司 流动资金;

(四)假设公司债券发行在 2012 年 9 月 30 日完成。

基于上述假设,本次债券发行对公司财务结构的影响如下表所示:

合并资产负债表

单位:万元

项目	2012 年 9 月 30 日	本次债券发行后
流动资产合计	76,994.53	97,994.53
非流动资产合计	73,410.36	73,410.36
资产总计	150,404.89	171,404.89
流动负债合计	13,419.61	7,419.61
非流动负债合计	898.05	27,898.05
负债合计	14,317.66	35,317.66
流动比率	5.74	13.21
资产负债率	9.52%	20.60%

母公司资产负债表

单位:万元

项目	2012 年 9 月 30 日	本次债券发行后
流动资产合计	29,077.96	50,077.96
非流动资产合计	90,943.99	90,943.99
资产总计	120,021.95	141,021.95
流动负债合计	9,811.29	3,811.29
非流动负债合计	252.03	27,252.03

项目	2012 年 9 月 30 日	本次债券发行后
负债合计	10,063.32	31,063.32
流动比率	2.96	13.14
资产负债率	8.38%	22.03%

第九节 本次募集资金运用

一、首次公开发行股票募集资金使用情况

公司于 2010 年 4 月 13 日成功在深圳证券交易所上市,募集资金净额为人民 币 86,351.11 万元,截至 2012 年 9 月 30 日,首次公开发行股票募集资金已全部 安排了用途,其中,已投入募集资金 68,316.18 万元,剩余资金将根据项目进度 陆续投入。公司首次公开发行股票募集资金用途安排及使用情况如下表所示:

首次公开发行股票募集资金安排及使用情况

项 目	总投资额	使用募集资金	已投入募集资金
募投项目
杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目	12,638.20	12,496.60	12,496.60
安徽双蛋白液态豆奶一期工程	8,107.51	8,000.00	8,000.00
揭东豆奶粉生产线技改扩产项目	3,000.00	2,999.80	2,729.54
汕头复合麦片扩产项目	4,999.50	4,999.50	4,775.67
募投项目小计	28,745.21	28,495.90	28,001.81
超额资金项目
安徽双蛋白液态豆奶二期项目	13,930.00	13,930.00	13,220.24
研发中心扩建项目	2,405.40	2,405.40	1,158.16
芝麻糊扩产项目	3,500.00	3,500.00	2,132.05
广州市天河区保利中汇广场写字楼项目	4,994.35	4,994.03	4,994.03
苏州双蛋白液态奶工程项目	15,500.00	15,500.00	2,362.95
广州黄埔大豆多肽饮品项目	29,800.00	8,000.00	6,146.94
归还银行贷款	10,300.00	10,300.00	10,300.00
超额资金项目小计	80,429.75	58,629.43	40,314.37
合 计	109,174.96	87,125.338	68,316.18

单位:万元

二、本次募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经本公 司第二届董事会第十四次会议审议通过,并经 2012 年第一次临时股东大会批准, 公司向中国证监会申请不超过人民币 5.3 亿元(含 5.3 亿元)的公司债券发行额 度,本次公司债券分期发行,首期发行规模为人民币 2.7 亿元。

⁸ 总投资额为 87,125.33 万元,与 86,351.11 万元之间差别为利息收入。

三、募集资金运用计划

根据发行人第二届董事会第十四次会议及公司 2012 年第一次临时股东大会 审议通过的议案,本次债券募集资金在扣除发行费用后拟将其中 10,000 万元偿 还银行贷款,剩余资金全部用于补充公司流动资金。以上计划具有必要性和合理 性。

1、偿还银行贷款

公司拟将本期债券募集资金中的 10,000 万元用于偿还公司商业银行贷款, 该资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与 公司预计不符,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用 的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下:

单位:万元

借款主体	贷款银行	贷款日	到期日	贷款余额	拟偿还金额
黑牛食品股 份有限公司	交通银行汕 头同安支行	2012-08-20	2013-08-19	3,000.00	3,000.00
黑牛食品股 份有限公司	交通银行汕 头同安支行	2012-09-11	2013-09-10	3,000.00	3,000.00
黑牛食品股 份有限公司	交通银行汕 头同安支行	2012-12-10	2013-10-19	4,000.00	4,000.00
合 计				10,000.00	10,000.00

(二)补充流动资金

1、必要性

公司隶属于食品饮料行业,行业市场容量巨大。为了提高市场占有率,增强 公司的规模优势以及综合竞争力,近年来公司积极扩张固态饮品和液态饮品的产 能,优化产品结构,巩固在行业中的地位。为巩固其在行业中的地位,公司需要 进一步加强在产能的提升、新产品的开发、市场开发等方面的投入,这将由此带 来对流动资金需求的进一步增加。

(1)公司高速发展对流动资金的需求

国家发改委与工业信息化部联合发布《食品工业"十二五"发展规划》提出: 力争到 2015 年,饮料总产量达到 1.6 亿吨,年均增长 10%左右,产品结构更加 合理,并积极发展具有资源优势的饮料产品。鉴于与国外人均消费量的较大差距

及农村消费市场的巨大潜力,中国饮料依然会保持快速增长,品类发展方向将从 解渴型向营养型、保健型发展。

公司拟通过产品开发、渠道精耕、塑造品牌个性、改良组织架构、占领消费 者心智等创新支点,实现高速发展。公司在产品创新方面,将顺应健康潮流、以 消费分化趋势为契机,敏锐发掘消费者未被满足的需求,开发适应不同消费需求 的健康饮品,创新、做优、做精差异化细分品类,在保质量、保安全的同时,为 消费者提供健康优质的饮料产品。为满足公司的高速发展,公司需储备大量流动 资金为后续业务发展作后盾。

(2)公司产能扩张项目仍需大量的资金投入

公司 2010 年首次公开发行股票募集资金净额为人民币 86,351.11 万元,主要 用于杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目、安徽双蛋白液态豆奶一期工程、揭东豆奶粉 生产线技改扩产项目、汕头复合麦片扩产项目、安徽双蛋白液态豆奶二期项目、 研发中心扩建项目、芝麻糊扩产项目、苏州双蛋白液态奶工程项目和广州黄埔大 豆多肽饮品项目,投资额合计为 98,875.96 万元。截至 2012 年 9 月 30 日,杨凌 年产 1.5 万吨豆奶粉项目、安徽双蛋白液态豆奶一期工程已投产,其他项目仍处 于建设中,随着这些项目陆续建成投入运营,公司的生产规模将进一步扩大,资 金需求压力也随之增大。本次债券募集资金可进一步提高公司流动资金的充裕 度,应对产能扩张所带来的流动资金压力,这对于公司降低经营风险具有重要的 意义。

(3)开拓西南和西北市场,完善全国布局的需要

为开拓广大的西南和西北市场,提升西南、西北地区的产品市场占有率,完 善全国生产基地布局,公司结合市场需求和行业发展趋势,根据公司第二届董事 会第十七次会议审议通过拟在成都双流县设立全资子公司,注册资本为人民币 3,000.00 万元,实施复合蛋白饮料项目,本项目计划投资金额为 4 亿元,将新增 10.8 万吨复合蛋白饮料产能,新项目的投入需要合理配置相应的流动资金。

(4)增加公司日常经营原材料储备的流动资金

近年来,农副产品价格不断上涨,给公司的生产成本带来较大的压力,为了 降低经营风险,公司通常会在材料价格相对低位时增加储备,锁定主要原材料成 本,随着公司生产规模的扩大,原材料的提前储备将进一步增加公司对流动资金

的需求。

公司目前处于快速发展阶段,资金需求较大,本次债券募集资金用于补充公 司流动资金十分必要,公司将根据实际经营和投资情况做好流动资金安排,保障 公司各项业务的顺利开展。

2、合理性

公司自 2010 年首次公开发行股票以来,资产负债率处于较低水平。随着公 司经营规模的扩张和业务的不断发展,首次公开发行股票募集资金已有确定的项 目投资用途,适度进行债务融资有利于公司的持续健康发展。

截至募集说明书签署日,公司共获得金融机构授信额度人民币 20,000 万元, 已使用额度 10,000 万元,尚未提款的授信余额为 10,000 万元。虽然尚未提款的 授信余额规模较大,但银行贷款在资金成本、使用效率和使用期限等方面存在一 定不足,且一般有抵、质押要求,从而限制公司的融资规模和资金使用。相比而 言,发行公司债券更符合公司的融资策略。

本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流 动资金,以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排,在使用过程中发行人 将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用,以充分提高资金使 用效率,保障投资者利益。

四、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后,公司合并财务报表 口径的资产负债率水平将由 2012 年 9 月 30 日的 9.52%,增加至 20.60%;非流 动负债占总负债的比例由 2012 年 9 月 30 日的 6.27%,大幅增加至 78.99%。母 公司财务报表口径的资产负债率水平将由 2012 年 9 月 30 日的 8.38%,增加至 22.03%;非流动负债占总负债的比例由 2012 年 9 月 30 日的 2.50%,大幅增加至 87.73%。长期债务融资比例的大幅提高,更加适合本公司的业务需求,本公司债 务结构将得到改善。

(二)对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表

口径的流动比率将由 2012 年 9 月 30 日的 5.74 增加至发行后的 13.21,母公司财 务报表口径的流动比率将由 2012 年 9 月 30 日的 2.96 增加至发行后的 13.14。随 着流动比例的大幅提高,公司的短期偿债能力将进一步增强。

第十节 其他重要事项

一、公司对外担保和资产抵押、质押情况

(一)对外担保情况

截至募集说明书签署日,公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前期间发生并延续到报告期的对 外担保事项。公司累计和当期对外担保金额为零。公司子公司无对外担保情况。 截至募集说明书签署日,公司子公司为公司提供担保情况如下:

单位:万元

担保方	借款主体	贷款机构	最高担保 额度	实际担保 金额	担保期限
安徽省黑牛食品		交通银行股
工业有限公司	黑牛食品股份	份有限公司			2012-08-20 至
揭东县黑牛食品	有限公司	汕头同安支	26,000.00	10,000.00	2015-08-19
工业有限公司		行
合计			26,000.00	10,000.00

(二)资产抵押、质押情况

截至募集说明书签署日,公司不存在资产抵、质押情况。

二、未决诉讼或仲裁

截至募集说明书签署日,公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 备查文件

除本募集说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作 为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

(一) 发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告;

• (二)保荐机构出具的发行保荐书;
• (三)发行人律师出具的法律意见书;
• (四)资信评级机构出具的资信评级报告;
• (五)中国证监会核准本次发行的文件;
• (六)债券受托管理协议(附债券持有人会议规则)。

自本募集说明书公告之日起,投资者可以在下列地点查阅上述备查文件,也 可访问相关互联网网址查询部分相关文件:

(一)黑牛食品股份有限公司

办公地址:汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6

法定代表人:林秀浩

董事会秘书:黄树忠

• 联系人:黄树忠、朱少芬
• 电话:0754-88106868-8081
• 传真:0754-88107793
• 互联网网址:http://www.blackcow.cn

(二)广州证券有限责任公司

办公地址:北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 15 楼

法定代表人:刘东

联系人:廖建强、刘晓飞

电话:010-51876667、020-88836999-19302

传真:010-68012845、020-88836684

互联网网址:www.gzs.com.cn

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。