Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2013

Mar 13, 2013

股票简称：黑牛食品 股票代码： 002387

黑牛食品股份有限公司

（住所：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6 ）

公开发行 2012 年公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （上会稿）

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保荐人 / 债券受托管理人 / 主承销商

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（住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层）

签署日期： 年 月 日

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声 明

募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说 明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在 作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

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重大事项提示

一、发行人本期公司债券评级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资 产为 136,087.24 万元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计数）；本期债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8,369.63 万元（2009 年 度、2010 年度及 2011 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不 少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截至 2012 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 9.52% （合并口径），母公司资产负债率为 8.38%，均不高于 70%。发行人在本次发行前的财 务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受益于国民收入不断提高，国内饮料行业保持持续快速的增长，最近三年公司 豆奶粉、麦片、芝麻糊以及液态饮品等受到了市场欢迎，随着杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉 项目和安徽双蛋白液态豆奶项目的投产运营，公司产能压力得到了缓解，2009-2011 年 公司营业收入和净利润均实现大幅增长，其年均复合增长率分别为 20.92%和 23.64%。 2012 年 1-9 月，受宏观经济增长放缓以及食品饮料行业结构调整影响，豆奶粉、麦片等 传统产品销售增速下降，公司整体的销售收入增长速度放缓，较 2011 年同期仅增长 1.59%，而与之相比，受大豆、白糖等原材料价格持续上涨的影响，公司营业成本较 2011 年同期增长 2.72%，致使营业收入的增速低于营业成本增速；另一方面，公司业务尚处 于发展转型期，为了扩大液态饮品的市场份额，公司在销售队伍培育、市场推广等方面 的投入增加，使销售费用较 2011 年同期增长 8.42%，在上述因素的综合影响下，2012 年 1-9 月公司实现的净利润较 2011 年同期下降了 22.30%。如果发行人不能在持续经营 期内有效改善公司的盈利能力，则公司存在净利润进一步下滑的风险。

三、最近三年及一期，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 14,558.09 万元、2,596.96 万元、5,206.73 万元和-7,646.58 万元，总体呈下降趋势且最近 一期经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因为：一方面，近年来公司产能不断 扩大，而农产品材料的价格则不断上涨，为了锁定主要原材料成本，公司储备原材料的 采购支出大幅增加，同时，近年食品饮料行业市场竞争加剧，为了扩大市场销售规模， 公司在市场拓展方面的付现费用也相应增加；另一方面，为增强产品的市场竞争力，公 司以经销方式销售产品的比例相对提高，在宏观经济增速放缓的影响下，公司销售回款 的速度有所放缓。在上述因素的综合影响下，报告期内公司经营活动产生的现金流量波

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动幅度较大且呈下降趋势。若短期内公司经营活动产生的现金流量净额得不到改善，将 对本期债券还本付息的能力产生不利影响。

四、目前公司正在加强对产品、渠道的升级，处于业务转型期，如果未来新产品拓 展不及预期，以及渠道升级效果未能及时显现，公司前期在新产品研发、市场拓展、渠 道维护以及人才引入等方面的投入将得不到补偿，从而影响公司的经营业绩和经营活动 现金流状况。此外，为提高液态饮品产能，公司于 2011 年分别在广州和苏州新建项目， 目前两个项目仍在建设中尚未投产，如果未来项目实施后效益不及预期，也将对本期债 券还本付息能力产生不利影响。

五、截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东林秀浩先生持有 147,420,000 股 公司股份，持股比例为 46.86%。公司于 2012 年 11 月 9 日公告，林秀浩先生将其持有 的公司 47,180,000 股（占公司总股本的 15.00%；占其持有公司股份的 32.00%）有限售 条件流通股股份质押给广东粤财信托有限公司。该部分股票的质押期限自 2012 年 11 月 6 日起，至向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押登记为止。若质押权 人行使质权处分上述出质股权，则林秀浩先生的持股比例将减少至 31.86%，仍为公司 控股股东，但公司第二大股东将发生变更，公司股权结构将可能发生变化。此外，公司 于 2013 年 1 月 5 日公告，股东许培坤先生因个人原因将其所持有的公司 18,720,000 股 （占公司总股本的 5.96%；占其所持有公司股份的 100%）有限售条件流通股股份质押 给山西信托有限公司。该部分股票的质押期限自 2012 年 12 月 31 日起，至向中国证券 登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押登记为止。

六、根据《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十项之 “（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况”的相关规定，尚未解锁的标的股 票由公司按本计划“公司回购激励对象限制性股票的原则”规定的条件回购并注销。2011 年 12 月 28 日，公司 2011 年度第一次临时股东大会对董事会授权：“（5）在出现限制性 股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分 股票回购注销所必需的全部事宜。吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀冀、林振林、姚玉伟、 方攀、王海平、黄燕娇等 9 名激励对象向公司提出辞职，2012 年 10 月 11 日，公司第 二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解

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锁的限制性股票共计 244,790 股，回购实施完成后公司股权结构变动情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次回购注销	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	股权激励股份	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	236,193,880	75.08%	244,790	235,949,090	75.06%
其中：国有法人持股
境内非国有法人持股
境内自然人持股	236,193,880	75.08%	244,790	235,949,090	75.06%
境外自然人持股
高管股份
无限售条件股份	78,390,000	24.92%		78,390,000	24.94%
股份总数	314,583,880	100.00%	244,790	314,339,090	100.00%

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注 销事宜已于 2012 年 12 月 25 日办理完成，相关的减资工商变更登记手续正在办理过 程中，此次回购不会对公司业绩产生重大影响。

七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使 本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

八、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期 债券在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申 请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者可能面临流动性风险。

九、本期债券为无担保债券。经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境 发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券 的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，可能对债 券持有人的利益造成不利影响。

十、在本期债券有效存续期间，鹏元资信将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期

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跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注发行人经 营或财务状况的变化情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发行人的信用状况。 鹏元资信的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站（www.scrc.com.cn）上 公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果 及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。如 果未来鹏元资信调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能 发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期 间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管 理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买 或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人 会议规则》并受之约束。

十二、本公司 2012 年年报的预约披露时间为 2013 年 4 月 10 日，本公司承诺，根 据目前情况所作的合理预计，本公司 2012 年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

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目 录

第一节 发行概况 .................................................................................................................... 5 一、本次债券发行的基本情况 ....................................................................................... 5 二、本次债券发行的有关机构 ....................................................................................... 9 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 11 四、认购人承诺 ............................................................................................................. 11 第二节 发行人的资信情况 .................................................................................................. 12 一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 12 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 12 三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 13 第三节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 16 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ..................................................................... 16 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ............................................................. 23 三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 ............................................................. 24 四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................. 27 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 29 六、公司的主营业务及产品 ......................................................................................... 31 第四节 财务会计信息 .......................................................................................................... 37 一、最近三年及一期的财务会计资料 ......................................................................... 37 二、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 47 三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表 ......................................................... 50 四、发行人资产负债结构变化 ..................................................................................... 50 第五节 本次募集资金运用 .................................................................................................. 52 一、首次公开发行股票募集资金使用情况 ................................................................. 52 二、本次募集资金数额 ................................................................................................. 52 三、募集资金运用计划 ................................................................................................. 53 四、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................................. 55 第六节 备查文件 .................................................................................................................. 57

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：黑牛食品股份有限公司

英文名称：BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED 法定代表人：林秀浩 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：黑牛食品 股票代码：002387 董事会秘书：黄树忠 注册资本：314,583,880 元注 住所：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6 办公地址：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6 邮政编码：515064 联系电话：0754-88106868-8081 传真：0754-88107793 企业法人营业执照注册号：440500000006199 互联网网址：http://www.blackcow.cn 电子邮箱：sh@blackcow.cn

经营范围：饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至 2014 年 7 月 21 日）；方便食 品（其他方便食品）（生产许可证有效期至 2013 年 7 月 30 日）；农副产品（粮食、棉花 除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日）；货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定持专批证件方可经营）。

（二）本次债券发行的批准情况

注公司于 2012 年 10 月 12 日公告《黑牛食品股份有限公司减资公告》，回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解 锁的限制性股票共计 244,790 股，股份减至 314,339,090 股，股本减至 314,339,090 元，经中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于 2012 年 12 月 25 日办理完成，相关的减资工商 变更登记手续正在办理过程中。

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

2012 年 9 月 3 日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合 发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》。

2012 年 9 月 21 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发 行公司债券的议案》。

2012 年 10 月 25 日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于确定本 次公司债券发行主要条款的议案》。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 9 月 4 日、2012 年 9 月 22 日和 2012 年 10 月 29 日的《证券时报》和《中国证券报》上，并在深圳证券交易 所网站进行了披露。

（三）本次债券发行的核准情况

2013 年 2 月 16 日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2013〕162 号”文核准公 开发行，核准规模为不超过人民币 5.3 亿元（含 5.3 亿元）。本次公司债券采取分期发行 的方式，首期发行规模为人民币 2.7 亿元，本公司将根据市场情况确定本次债券的发行 时间、发行规模及发行条款。本期债券指本次债券的首期发行。

（四）本期债券发行的主要条款

• 1 、债券名称： 黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。

• 2 、发行规模： 本期发行的公司债券总额为人民币 2.7 亿元。

• 3 、票面金额及发行价格： 本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

• 4 、债券品种和期限： 本期债券为固定利率债券；期限为 5 年期，附第 3 年末发行

• 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5 、债券利率或其确定方式： 本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人 与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区 间内确定，在本期债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权， 则未被回售部分本期债券在其存续期限后 2 年的票面利率为本期债券存续期限前 3 年票 面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面 利率选择权，则未被回售部分本期债券在其存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利 率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

6 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

进行债券的转让、质押等操作。

7 、还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面 总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债 权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

8 、起息日： 2013 年 3 月 18 日。

9 、付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

10 、付息日： 2014 年至 2018 年每年的 3 月 18 日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项 不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 3 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工 作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

11 、兑付日： 本期债券的兑付日为 2018 年 3 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 18 日（如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

12 、发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。

13 、投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值 回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

14 、回售申报： 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率 及上调幅度的决定。

15 、担保人及担保方式： 本期债券为无担保债券。

16 、信用级别及资信评级机构： 经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级

为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。

17 、保荐人、主承销商、债券受托管理人： 广州证券有限责任公司。

18 、发行对象： 在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。

19 、发行方式： 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机 构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

20 、向公司股东配售安排： 本期债券不安排向公司股东优先配售。

21 、承销方式： 本期债券由保荐人（主承销商）负责组织承销团，以余额包销方式 承销。

22 、发行费用： 本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的 1.2%，主要 包括保荐和承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

23 、募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补 充公司流动资金。

24 、拟上市交易场所： 深圳证券交易所。

25 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者自行承担。

（五）本期债券发行与上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2013 年 3 月 14 日。

发行首日：2013 年 3 月 18 日。

预计发行期限：2013 年 3 月 18 日至 2013 年 3 月 20 日，共 3 个工作日。

网上申购日：2013 年 3 月 18 日。

网下发行期限：2013 年 3 月 18 日至 2013 年 3 月 20 日。

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申

请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：黑牛食品股份有限公司

住所：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6

办公地址：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6

法定代表人：林秀浩 董事会秘书：黄树忠 联系人：黄树忠、朱少芬 电话：0754-88106868-8081 传真：0754-88107793 邮政编码：515064

（二）保荐人 / 主承销商：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 15 楼 法定代表人：刘东 项目主办人：廖建强、刘晓飞 项目协办人：陈德龙 项目组其他成员：林正雄、马宁、乔邯 电话：010-51876667、020-88836999-19302 传真：010-68012845、020-88836634 邮政编码：510623

（三）发行人律师：广东广大律师事务所

住所：广州市先烈中路 69 号东山广场 27 楼 负责人：薛云华 联系人：邝敏维

电话：020-87326078

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

传真：020-87322706

邮政编码：510095

（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） [1]

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 法定代表人：梁春

联系人：胡志刚 电话：020-38730381 传真：020-38730375 邮政编码：510635

（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源 联系人：周友华、林心平 电话：0755-82872240 传真：0755-82872338 邮政编码：518040

（六）债券受托管理人：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 法定代表人：刘东

联系人：廖建强、刘晓飞 电话：020-88836999-19302 传真：020-88836634 邮政编码：510623

（七）保荐人收款银行

开户银行：中国工商银行广州市南方支行

账户名称：广州证券有限责任公司

银行账户：3602041719222300219

1根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》 （财会〔2010〕12 号）的规定，经北京市财政局京财会许可〔2011〕0101 号文件批复，大华会计师事务所有限公司 已获财政部、中国证监会换发 000108 号证券、期货相关业务许可证，并已完成特殊普通合伙会计师事务所转制工 作，更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 邮政编码：518010

（九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 法定代表人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人在作出合理及必要的查询后，确认其与本次发 行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

根据鹏元资信出具的《黑牛食品股份有限公司 2012 年不超过 5.3 亿元公司 债券信用评级报告》，经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA， 本期债券的信用等级为 AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信对黑牛食品股份有限公司本次拟发行不超过 5.3 亿元（含 5.3 亿元） 公司债券的评级结果为 AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。 该等级是鹏元资信基于发行人的外部运营环境、经营业绩、财务状况等因素综合 评估确定的。

（二）评级报告的主要内容

1 、基本观点

（1）公司建立了良好的食品安全体系，产品知名度较高，具有较强的品牌 优势；

（2）公司建立了稳定的生产、销售模式，购销渠道稳定，营销网络覆盖面 广，产销率高，资金回收速度快；

（3）公司实施做大做强大豆等植物蛋白饮品的发展战略，液态饮品销量快 速增长，从而带动公司整体收入及利润规模的快速增长；

（4）公司上市获得了充裕的资金，多条生产线得以投建，随着公司投建的 生产线逐步投产，产销规模有望进一步提升，在相应区域的竞争力将进一步增强；

（5）公司债务规模不大，资产负债率低，资金状况良好，债务偿还能力较

强。

2 、关注

（1）受食品饮料行业增速下滑影响，近期公司收入增速放缓，毛利率略有 下降；

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

（2）公司投建项目产能规模大，其能否实现预期效益尚需市场检验；

（3）公司生产经营规模的大幅提升增加了食品安全的管控难度；

（4）公司净营业周期变长，营运资金压力加大；

（5）原材料价格持续上涨，公司面临一定的成本压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本期债券存 续期内，每年对黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券进行一次定期跟踪评级， 定期跟踪评级报告将在发行人年度报告公告后 1 个月内披露，并在本期债券存续 期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

黑牛食品股份有限公司应按鹏元资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。黑牛食品股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知鹏元资信并提供有关资料。

鹏元资信将密切关注黑牛食品股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如 发现黑牛食品股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或 出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元资信将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如黑牛食品股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，鹏元资信 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至黑牛食品股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在鹏元资信评估有限公司网站予以公布，并同时报送黑牛食 品股份有限公司、监管部门、交易机构等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要金融机构的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保 持着长期的合作伙伴关系。发行人主要资产（房产、土地）不存在抵押、质押及 其他他项权利情况，亦不存在对外担保情况，具备较强的间接融资能力。

截至本募集说明书签署日，发行人获得金融机构授信额度合计人民币 20,000 万元，已使用额度 10,000 万元，尚未提款的授信余额为 10,000 万元，备用流动

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

性充足。

截至募集说明书签署日，公司所取得的银行授信额度情况如下：

银行名称	授信额度 （万元）	已使用额度 （万元）	授信额度有效期限
交通银行汕头同安支行	20,000.00	10,000.00	2012-08-19至2013-09-10
合计	20,000.00	10,000.00

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象 最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至本期债券发行前，发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券 等债券融资工具。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过 5.3 亿元，占发行人 2012 年 9 月 30 日未经审计的合并报表净资产的比例为 38.95%，未超过最近一期未经审计合并报表净资产的 40%，符合相关法规规定。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

1 、 合并口径

1、 合并	口径
项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产负债率1	9.52%	8.92%	9.64%	50.10%
流动比率2	5.74	7.13	8.57	1.46
速动比率3	4.36	6.02	7.91	1.21
全部债务4（亿元）	0.60	-	-	1.25
债务资本比率5	4.22%	-	-	30.74%
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数6	348.12	-	43.45	12.30
EBITDA7（亿元）	0.95	1.59	1.27	1.12
EBITDA 全部债务 比8	1.59	-	-	0.90
EBITDA利息倍数9	453.49	-	50.56	14.47
贷款偿还率10	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率11	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

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2 、 母公司口径

项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产负债率1	8.38%	4.98%	5.64%	42.58%
流动比率2	2.96	4.93	9.66	2.30
速动比率3	2.59	4.61	9.25	2.09
全部债务4（亿元）	0.60	-	-	0.95
债务资本比率5	5.17%	0.00%	0.00%	33.22%
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍数6	76.68	-	-	-
EBITDA7（亿元）	0.18	0.48	0.36	0.35
EBITDA全部债务比8	0.29	-	-	0.36
EBITDA利息倍数9	83.44	-	-	-
贷款偿还率10	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率11	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

上述财务指标的计算方法如下：

• 1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

• 2、流动比率＝流动资产/流动负债

• 3、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

• 4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债

• 券

• 5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

• 6、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支

• 出）

• 7、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

• 8、EBITDA 全部债务比＝EBITDA/全部债务

• 9、EBITDA 利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

• 10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

• 11、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100%

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第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）公司设立及首次公开发行股票并上市

黑牛食品股份有限公司前身为汕头市黑牛食品工业有限公司，于 1997 年 11 月由自然人杨忠和林小立以货币资金共同出资设立，1998 年 1 月 7 日，经汕头 市工商行政管理局注册登记，公司取得注册号为 44050101162 的《企业法人营业 执照》，注册资本为 50 万元。2004 年 6 月 8 日、2007 年 2 月 28 日公司先后更名 为“广东黑牛食品工业有限公司”和“黑牛食品工业有限公司”。

2007 年 12 月 23 日，黑牛食品工业有限公司股东会暨黑牛食品股份有限公 司创立大会决议，将基准日 2007 年 11 月 30 日经深圳大华天诚会计师事务所审 计的净资产中的 1 亿元折成 1 亿股，整体变更设立股份有限公司，并经深圳大华 天诚会计师事务所出具《验资报告》“深华验字〔2007〕156 号”验证。2007 年 12 月 28 日，公司完成股份公司登记注册手续，取得汕头市工商行政管理局颁发 的注册号为 440500000006199 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万元。

2010 年 2 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕253 号文 核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,350 万股，每股面值 1.00 元，变更后的注册资本为 13,350 万元。经立信大华会计师事务所有限公司审验， 出具了《验资报告》“立信大华验字〔2010〕031 号”。2010 年 4 月 13 日，经 深圳证券交易所深证上〔2010〕113 号文件同意，公司发行的社会公众股在深圳 证券交易所中小板上市。公司股票简称为“黑牛食品”，证券代码为“002387”。 （二）历次股本形成及变动

1 、股份公司设立前公司情况

（1）汕头市黑牛食品工业有限公司（以下简称“黑牛有限”）设立时的股权 结构

黑牛食品股份有限公司前身为汕头市黑牛食品工业有限公司，于 1997 年 11 月由自然人杨忠和林小立以货币资金共同出资设立。1998 年 1 月 7 日，经汕头 市工商行政管理局注册登记，公司取得注册号为 44050101162 的《企业法人营业 执照》，注册资本为 50 万元，其中杨忠出资 30 万元，占注册资本 60%，林小立

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

出资 20 万元，占注册资本 40%。

设立时黑牛有限的股权结构为：

股 东	出资额（元）	占实收资本比例
杨 忠	300,000.00	60.00%
林小立	200,000.00	40.00%
合 计	500,000.00	100.00%

（2）黑牛有限的第一次股权转让及第一次增资

经 2001 年 12 月 26 日的股东会决议通过，杨忠将其所持黑牛有限的全部股 权转让给自然人林秀浩，注册资本由原来的 50 万元增至 1,000 万元。本次增资 共 950 万元，其中林秀浩以货币资金增资 770 万元，林小立以货币资金增资 180 万元。本次增资的实收资本业经汕头市金正会计师事务所有限公司《验资报告》 “汕金正〔2002〕验字第 A006 号”验证，公司于 2002 年 1 月 18 日办理完工商 变更登记手续。

本次转让及增资后的股权结构为：

股 东	出资额（元）	占实收资本比例
林秀浩	8,000,000.00	80.00%
林小立	2,000,000.00	20.00%
合 计	10,000,000.00	100.00%

（3）黑牛有限的第二次增资

经 2004 年 4 月 5 日的股东会决议通过，公司注册资本由原来的 1,000 万元 增资到 1,200 万元。本次增资共 200 万元，其中林秀浩以货币资金增资 160 万元； 林小立以货币资金增资 40 万元。本次增资的实收资本业经汕头市立真会计师事 务所有限公司《验资报告》“汕立真师验字〔2004〕23 号”验证，公司于 2004 年 4 月 9 日办理完工商变更登记手续。

本次增资后的股权结构为：

股 东	出资额（元）	占实收资本比例
林秀浩	9,600,000.00	80.00%
林小立	2,400,000.00	20.00%
合 计	12,000,000.00	100.00%

（4）黑牛有限的第一次更名

经 2004 年 5 月 15 日的股东会决议通过，公司名称由“汕头市黑牛食品工业 有限公司”变更为“广东黑牛食品工业有限公司”，公司于 2004 年 6 月 8 日办理 完工商变更登记手续。

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

（5）黑牛有限的第二次股权转让

经 2004 年 8 月 1 日的股东会决议通过，林小立与自然人林锡浩于 2004 年 8 月 1 日签订了《广东黑牛食品工业有限公司股东转让出资协议》，林小立将其所 持有的 240 万元出资占黑牛有限 20%的股权转让给林锡浩，公司于 2004 年 8 月 4 日办理完工商变更登记手续。

本次股权转让后的股权结构如下：

股 东	出资额（元）	占实收资本比例
林秀浩	9,600,000.00	80.00%
林锡浩	2,400,000.00	20.00%
合 计	12,000,000.00	100.00%

（6）黑牛有限的第三次增资

经 2006 年 12 月 12 日的股东会决议通过，公司注册资本由原来的 1,200 万 元增资到 5,000 万元，其中林秀浩以债权转股权的形式新增注册资本 2,790 万元， 林锡浩以债权转股权的形式新增注册资本 1,010 万元。本次债权转增实收资本业 经揭阳市华信会计师事务所有限公司《验资报告》“揭市华验字〔2006〕66 号” 验证，公司于 2006 年 12 月 15 日办理完工商变更登记手续。

本次增资后的股权结构为：

股 东	出资额（元）	占实收资本比例
林秀浩	37,500,000.00	75.00%
林锡浩	12,500,000.00	25.00%
合 计	50,000,000.00	100.00%

（7）黑牛有限的第二次更名

经 2006 年 12 月 25 日的股东会决议通过，公司名称由“广东黑牛食品工业 有限公司”变更为“黑牛食品工业有限公司”，公司于 2007 年 2 月 28 日办理完 工商变更登记手续。

（8）黑牛有限的第三次股权转让

经 2007 年 3 月 20 日的股东会决议通过，林秀浩与自然人黄桂凤于 2007 年 3 月 20 日签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，林秀浩将其所持 有的 1,500 万元出资占黑牛有限 30%的股权转让给黄桂凤，公司于 2007 年 4 月 2 日办理完工商变更登记手续。

本次股权转让后的股权结构如下：

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

股 东	出资额（元）	占实收资本比例
林秀浩	22,500,000.00	45.00%
林锡浩	12,500,000.00	25.00%
黄桂凤	15,000,000.00	30.00%
合 计	50,000,000.00	100.00%

（9）黑牛有限的第四次股权转让

2007 年 8 月 22 日，黄桂凤与林秀浩签订了《黑牛食品工业有限公司股东转 让股权协议》，黄桂凤将其所持有的 1,500 万元出资占黑牛有限 30%的股权全部 转回林秀浩，2007 年 9 月 3 日，黄桂凤所持股权转回林秀浩的工商变更登记手 续完成。

经 2007 年 8 月 22 日的股东会决议通过，林锡浩将其所持有的 1,200 万元出 资占黑牛有限 24%的股权转让给林秀浩，公司于 2007 年 9 月 3 日办理完工商变 更登记手续。

本次股权转让后的股权结构如下：

股 东	出资额（元）	占实收资本比例
林秀浩	49,500,000.00	99.00%
林锡浩	500,000.00	1.00%
合 计	50,000,000.00	100.00%

（10）黑牛有限的第四次增资

经 2007 年 8 月 23 日的股东会决议通过，公司注册资本由原来的 5,000 万元 增资到 9,000 万元，其中林秀浩以货币资金增资 3,960 万元，林锡浩以货币资金 增资 40 万元。本次增资的实收资本业经揭阳市华信会计师事务所有限公司《验 资报告》“揭市华验字〔2007〕99 号”验证，公司于 2007 年 11 月 16 日办理完 工商变更登记手续。

本次增资后的股权结构为：

股 东	出资额（元）	占实收资本比例
林秀浩	89,100,000.00	99.00%
林锡浩	900,000.00	1.00%
合 计	90,000,000.00	100.00%

（11）黑牛有限的第五次股权转让

经 2007 年 11 月 23 日的股东会决议通过，林秀浩分别与自然人林锡浩、谢 锦蘋、许培坤、林秀海、林秀伟、杨添翼、石晓文、刘冠军、张宏、姚利畅等 10 人签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，林秀浩将其所持有的

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

3,240 万元出资占黑牛有限 36%的股权分别转让给上述 10 人，其中，林锡浩 270 万元、谢锦蘋 450 万元、许培坤 720 万元、林秀海 360 万元、林秀伟 360 万元、 杨添翼 288 万元、石晓文 90 万元、刘冠军 270 万元、张宏 252 万元、姚利畅 180 万元。公司于 2007 年 11 月 28 日办理完工商变更登记手续。

截至股份公司设立前，黑牛食品的股权结构如下：

股 东	出资额（元）	占实收资本比例
林秀浩	56,700,000.00	63.00%
许培坤	7,200,000.00	8.00%
谢锦蘋	4,500,000.00	5.00%
林锡浩	3,600,000.00	4.00%
林秀海	3,600,000.00	4.00%
林秀伟	3,600,000.00	4.00%
杨添翼	2,880,000.00	3.20%
刘冠军	2,700,000.00	3.00%
张 宏	2,520,000.00	2.80%
姚利畅	1,800,000.00	2.00%
石晓文	900,000.00	1.00%
合 计	90,000,000.00	100.00%

2 、股份公司设立情况

2007 年 12 月 23 日，经黑牛食品工业有限公司股东会暨黑牛食品股份有限 公司创立大会决议通过，将基准日 2007 年 11 月 30 日公司经深圳大华天诚会计 师事务所审计的净资产中的 1 亿元折成 1 亿股，整体变更设立股份有限公司，并 更名为黑牛食品股份有限公司。本次整体变更出资经深圳大华天诚会计师事务所 出具《验资报告》“深华验字〔2007〕156 号”验证，变更后原有限责任公司股 东股权比例保持不变。2007 年 12 月 28 日，公司完成股份公司登记注册手续， 取得汕头市工商行政管理局颁发的注册号为 440500000006199 的《企业法人营业 执照》，注册资本为 10,000 万元。

股份公司设立后，股东及其持股情况如下：

发起人	持股数量（股）	持股比例
林秀浩	63,000,000	63.00%
许培坤	8,000,000	8.00%
谢锦蘋	5,000,000	5.00%
林锡浩	4,000,000	4.00%
林秀海	4,000,000	4.00%
林秀伟	4,000,000	4.00%

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

发起人 杨添翼 刘冠军 张 宏 姚利畅 石晓文 合 计	持股数量（股）	持股比例
	3,200,000	3.20%
	3,000,000	3.00%
	2,800,000	2.80%
	2,000,000	2.00%
	1,000,000	1.00%
	100,000,000	100.00%

3 、股份公司设立后至首次公开发行股票前公司股权变动情况

股份公司设立后至首次公开发行股票前，公司股本未发生变化。

4 、公司首次公开发行股票并上市时的股本结构

2010 年 2 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕253 号文 核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，每股面值 1.00 元， 每股发行价格为 27.00 元，共募集资金 904,500,000.00 元，扣除各项发行费用后， 实际募集资金净额 863,511,149.00 元，公司注册资本变更为 13,350 万元。立信大 华会计师事务所有限公司对上述资金进行审计，并出具了《验资报告》“立信大 华验字〔2010〕031 号”验证确认。本次发行完成后，公司总股本增至 13,350 万股，其中 3,350 万股为新增社会公众股。

2010 年 4 月 13 日，经深圳证券交易所深证上〔2010〕113 号文件同意，公 司发行的社会公众股在深圳证券交易所中小板上市。公司股票简称为“黑牛食 品”，证券代码为“002387”。

首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：

股份性质	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份	100,000,000	74.91%
其中：国有法人持股	-	-
境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	100,000,000	74.91%
境外自然人持股	-	-
高管股份	-	-
无限售条件股份	33,500,000	25.09%
股份总数	133,500,000	100.00%

5 、公司首次公开发行股票并上市后的股本结构变化

（1）2011年分红及资本公积转增股本

2011年5月13日，公司召开2010年度股东大会，审议通过2010年度权益分派 方案，以总股本133,500,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含

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税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后总股本增至240,300,000

股。立信大华会计师事务所有限公司对本次股本变更出具了《验资报告》“立信 大华验字〔2011〕157号”验证确认。

公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：

股份性质	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份	180,000,000	74.91%
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	180,000,000	74.91%
境外自然人持股	-	-
高管股份	-	-
无限售条件股份	60,300,000	25.09%
股份总数	240,300,000	100.00%

（2）2012年首批限制性股票激励实施情况

2012年1月4日，第二届董事会第九次会议决议通过了《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》，确定授予日为2012年1月4日，并向111名激励对象授予限 制性股票共2,299,400股。在授予过程中，部分激励对象减少或放弃认购股票，因 此，授予对象下调至105名，授予数量下调至1,687,600股，授予工作于2012年2 月25日完成。2012年3月1日，首批授予的限制性股票上市，该部分股票自2012 年3月1日至2013年3月1日为禁售期。大华会计师事务所对本次股本变更出具了 “大华验字〔2012〕006号”《验资报告》验证确认。

公司授予首批限制性股票后，股本结构如下表所示：

股份性质	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份	181,687,600	75.08%
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	181,687,600	75.08%
境外自然人持股	-	-
高管股份	-	-
无限售条件股份	60,300,000	24.92%
股份总数	241,987,600	100.00%

（3）2012年分红及资本公积转增股本

2012年5月21日，公司召开2011年度股东大会，审议通过2011年度权益分派 方案，以总股本241,987,600股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含 税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增后总股本增至341,583,880

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股。大华会计师事务所有限公司对本次股本变更出具了《验资报告》“大华验字 〔2012〕057号”验证确认。

公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：

股份性质	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份	236,193,880	75.08%
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	236,193,880	75.08%
境外自然人持股	-	-
高管股份	-	-
无限售条件股份	78,390,000	24.92%
股份总数	314,583,880	100.00%

（三）公司设立以来的重大资产重组情况

公司自设立之日起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和 经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至 2012 年 9 月 30 日，发行人的总股本为 314,583,880 股，股本结构详见 “一、发行人设立、上市及股本变更情况/（二）历次股本形成及变动/5、公司首 次公开发行股票并上市后的股本结构变化/（3）2012 年分红及资本公积转增股 本”。

（二）发行人前十大股东持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下所示：

股东名称	股份性质	持股总数（股）	持股比例
林秀浩	限售流通A股	147,420,000	46.86%
许培坤	限售流通A股	18,720,000	5.95%
谢锦蘋	限售流通A股	11,700,000	3.72%
林秀伟	限售流通A股	9,360,000	2.98%
林锡浩	限售流通A股	9,360,000	2.98%
林秀海	限售流通A股	9,360,000	2.98%
杨添翼	限售流通A股	7,488,000	2.38%
刘冠军	限售流通A股	7,020,000	2.23%

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股东名称	股份性质	持股总数（股）	持股比例
张宏	限售流通A股	6,552,000	2.08%
姚利畅	限售流通A股	4,680,000	1.49%
合计	-	231,660,000	73.64%

三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求，公司建立健 全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机 制，同时建立了与生产经营相适应的组织结构，保障了公司的运营效率。截至本 募集说明书签署之日，公司内设部门组织结构关系如下图所示：

==> picture [433 x 291] intentionally omitted <==

（二）发行人的重要权益投资情况

==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==

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1、发行人的重要权益投资示意图
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黑牛食品股份有限公司

==> picture [363 x 252] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 100% 100%
陕 黑 黑 揭 辽 安
西 牛 牛 东 宁 徽
黑 食 食 县 黑 省
牛 品 品 黑 牛 黑
食 （ （ 牛 食 牛
苏 广
品 食 品 食
州 州
工 ） ） 品 工 品
业 有 有 工 业 工
有 限 限 业 有 业
限 公 公 有 限 有
公 司 司 限 公 限
司 公 司 公
司 司
----- End of picture text -----

2、发行人重要权益投资情况

截至2012年9月30日，公司拥有全资子公司6家，并全部纳入合并范围。公司 重要权益投资情况如下：

公司名称	类型	成立时间	注册地	注册 资本	主要产品	持股比例
陕西黑牛食品工 业有限公司	全资子 公司	2008-04-21	杨凌	13,000万元	豆奶粉	100.00%
黑牛食品（苏州） 有限公司	全资子 公司	2011-06-16	苏州	15,500万元	液态饮品	100.00%
黑牛食品（广州） 有限公司	全资子 公司	2011-09-28	广州	8,000万元	液态饮品	100.00%
揭东县黑牛食品 工业有限公司	全资子 公司	1996-02-13	揭东县	4,200万元	豆奶粉、 麦片	100.00%
辽宁黑牛食品工 业有限公司	全资子 公司	2006-05-10	沈阳	2,200万元	豆奶粉	100.00%
安徽省黑牛食品 工业有限公司	全资子 公司	2006-09-21	安徽肥东	15,500万元	液态饮品	100.00%

（1）陕西黑牛食品工业有限公司

陕西黑牛食品工业有限公司成立于 2008 年 4 月 21 日，注册资本为 13,000 万元，经营范围：饮料（固体饮料）的生产、销售（全国工业产品生产许可证有

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效期至 2014 年 8 月 21 日）；农副产品的收购（粮食收购除外）。

经大华会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日陕西黑牛的总 资产 14,275.68 万元、净资产 13,104.22 万元，2011 年度营业收入 2,433.84 万元、 净利润 208.87 万元。截至 2012 年 9 月 30 日陕西黑牛的总资产 13,567.32 万元、 净资产 13,161.88 万元，2012 年 1-9 月营业收入 1,829.57 万元，净利润 57.66 万 元。

（2）黑牛食品（苏州）有限公司[2]

黑牛食品（苏州）有限公司成立于 2011 年 6 月 16 日，注册资本为 15,500 万元，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事公司自身饮料生产项 目预备期内的服务（法律、法规须取得许可的除外）。

经大华会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日苏州黑牛的总 资产 15,579.89 万元、净资产 15,519.20 万元，2011 年度无营业收入，净利润 19.20 万元。截至 2012 年 9 月 30 日苏州黑牛的总资产 16,091.08 万元、净资产 15,838.54 万元，2012 年 1-9 月无营业收入，净利润 319.34 万元。

（3）黑牛食品（广州）有限公司

黑牛食品（广州）有限公司成立于 2011 年 9 月 28 日，注册资本为 8,000 万 元，经营范围：筹办食品、饮料制造项目。

经大华会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日广州黑牛的总 资产 8,076.64 万元、净资产 8,004.65 万元，2011 年度无营业收入，净利润 4.65 万元。截至 2012 年 9 月 30 日广州黑牛的总资产 8,873.73 万元、净资产 8,024.80 万元，2012 年 1-9 月无营业收入，净利润 20.15 万元。

（4）揭东县黑牛食品工业有限公司

揭东县黑牛食品工业有限公司成立于 1996 年 2 月 13 日，注册资本为 4,200 万元，经营范围：饮料（固体饮料类）的生产（经营有效期至 2015 年 01 月 15 日止）；日用百货（法律、行政法规和国务院决定禁止及限制的项目除外）、化工 原料及产品（不含危险品、监控品及易制毒品）、纸制品的批发、零售、代购、 代销；农副产品收购（不含专营）。

经大华会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日揭东黑牛的总

2注：广州黑牛和苏州黑牛均建立于 2011 年，尚处于筹备期，因此 2012 年 1-9 月无收入，2012 年 1-9 月的 净利润均来自于利息收入。

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资产 11,754.74 万元、净资产 10,649.77 万元，2011 年度营业收入 11,495.87 万元、 净利润 1,405.37 万元。截至 2012 年 9 月 30 日揭东黑牛的总资产 14,299.00 万元、 净资产 11,569.54 万元，2012 年 1-9 月营业收入 6,340.92 万元、净利润 919.77 万 元。

（5）辽宁黑牛食品工业有限公司

辽宁黑牛食品工业有限公司成立于 2006 年 5 月 10 日，注册资本为 2,200 万 元，经营范围：饮料（固体饮料类）生产销售，一般经营项目：初级农产品收购。

经大华会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日辽宁黑牛的总 资产 16,611.27 万元、净资产 14,193.58 万元，2011 年度营业收入 20,485.34 万元、 净利润 2,959.87 万元。截至 2012 年 9 月 30 日辽宁黑牛的总资产 18,071.41 万元、 净资产 15,940.11 万元，2012 年 1-9 月营业收入 11,952.30 万元、净利润 1,746.53 万元。

（6）安徽省黑牛食品工业有限公司

安徽省黑牛食品工业有限公司成立于 2006 年 9 月 21 日，注册资本为 15,500 万元，经营范围：饮料（茶饮料、蛋白饮料类、其他饮料类）加工、销售（有效 期至 2014 年 09 月 08 日）、食品用塑料容器加工（有效期至 2017 年 03 月 22 日）， 自产产品所需的原材料及鸡蛋收购。

经大华会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日安徽黑牛的总 资产 40,632.17 万元、净资产 32,607.88 万元，2011 年度营业收入 28,781.19 万元、 净利润 2,446.12 万元。截至 2012 年 9 月 30 日安徽黑牛的总资产 40,922.04 万元、 净资产 33,897.31 万元，2012 年 1-9 月营业收入 24,963.12 万元、净利润 1,289.42 万元。

四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

本公司控股股东及实际控制人为林秀浩先生，目前直接持有本公司 46.86% 的股份，为公司第一大股东。

（一）基本情况

林秀浩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 11 月出生，大专学历， 揭阳市第二届人大代表，汕头市第十二届人大代表，广东省第十、十一届人大代

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表，汕头市青年联合会副主席，汕头市民营商会副会长，汕头市工商业联合会总 商会第十三届执行委员副会长，汕头市经济技术合作交流会协会副主席，潮商大 会副主席。林秀浩先生曾获广东省五一劳动奖章，为中华人民共和国国家标准《速 溶豆粉和豆奶粉》和中华人民共和国轻工行业标准《复合麦片》的主要起草人之 一。

林秀浩先生于 1979 年至 1984 年在中国海军陆战队第一旅服役；于 1985 年 至 1994 年创办个体运输队；曾任职于汕头市金园区黑牛食品有限公司、黑牛食 品工业有限公司、汕头市佳美工业有限公司。林秀浩先生现任黑牛食品股份有限 公司董事长，揭东县黑牛食品工业有限公司执行董事（法定代表人）。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司与实际控制人林秀浩先生的股权和控制关系如 下图：

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林秀浩
46.86%
黑牛食品股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100%
陕 黑 黑 揭 辽 安
西 牛 牛 东 宁 徽
黑 食 食 县 黑 省
牛 品 品 黑 牛 黑
（ （
食 牛 食 牛
苏 广
品 食 品 食
州 州
工 ） ） 品 工 品
业 有 有 工 业 工
有 限 限 业 有 业
限 公 公 有 限 有
公 司 司 限 公 限
司 公 司 公
司 司
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（二）控股股东所持发行人股票被质押的情况

截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东林秀浩先生持有 147,420,000

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股公司股份，持股比例为 46.86%，公司于 2012 年 11 月 9 日公告，林秀浩先生 将其所持有的公司 47,180,000 股（占公司总股本的 15.00%；占其所持有公司股 份的 32.00%）有限售条件流通股股份质押给广东粤财信托有限公司。该部分股 票的质押期限自 2012 年 11 月 6 日起，至向中国证券登记结算有限公司深圳分公 司办理解除质押登记为止。

（三）发行人控股股东、实际控制人不存在投资其他企业的情形

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员情况表

截至2012年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员名单及相关信息如 下所示：

姓名	职务	性 别	年 龄	任期日期	2011 年度从公 司领取的报酬 （万元）（税前）	是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬
林秀浩	董事长	男	50	2011-05-13至 2014-05-13	60.00	否
吴一挺	董事、总经理	男	53	2012-09-21至 2014-05-13	-	否
林秀海	董事、副总经理	男	53	2011-05-13至 2014-05-13	30.66	否
姚利畅	董事	男	48	2011-05-13至 2014-05-13	0.00	否
黄树忠	董事、董事会秘 书	男	42	2011-05-13至 2014-05-13	25.00	否
陈茹	董事、副总经理	女	43	2011-05-13至 2014-05-13	20.00	否
陈洁辉	独立董事	男	49	2011-05-13至 2014-05-13	5.00	否
姚明安	独立董事	女	48	2011-05-13至 2014-05-13	5.00	否
吴东旭	独立董事	男	43	2011-05-13至 2014-05-13	5.00	否
荆建军	监事会主席	女	42	2011-05-13至 2014-05-13	2.40	否
黄翘	监事	女	59	2011-05-13至 2014-05-13	6.00	否

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

姓名	职务	性 别	年 龄	任期日期	2011 年度从公 司领取的报酬 （万元）（税前）	是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬
林少萍	监事	女	33	2011-05-13至 2014-05-13	2.40	否
何玉龙	财务总监	男	41	2011-05-13至 2014-05-13	25.00	否
曾燕芬	副总经理	女	43	2011-05-13至 2014-05-13	25.00	否
黄逊才	副总经理	男	41	2011-05-13至 2014-05-13	25.00	否
陈焕逵	副总经理	男	38	2011-05-13至 2014-05-13	30.00	否
林锡钦	副总经理	男	56	2011-05-13至 2014-05-13	9.60	否
陈克玫	副总经理	女	44	2011-05-13至 2014-05-13	25.00	否
文献波	副总经理	男	48	2011-05-13至 2014-05-13	17.50	否

（二）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

姓名	兼职单位	职务	兼职单位与本公 司的关联关系
姚利畅	广州市天河华夏冷气装饰工程有限 公司	总经理	无关联关系
姚明安	汕头大学商学院	教授、硕士研究生导师	无关联关系
	汕头大学监察审计处	副处长	无关联关系
	金发拉比妇婴童用品股份有限公司	独立董事	无关联关系
	广东天际电器股份有限公司	独立董事	无关联关系
陈洁辉	汕头大学理学院	高级实验师、 生物系实验室主任	无关联关系
	中国生化学会、中国食品学会	会员	无关联关系
	广东省科技专家库	专家	无关联关系
	汕头市食品安全委员会专家组	成员	无关联关系
	汕头市美食协会	技术顾问	无关联关系
吴东旭	金海食品工业公司	食用蛋白技术总监、 副总经理	无关联关系

（三）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

况如下：	况如下：	况如下：
姓名	职务	性 别	任期起始 日期	任期终止 日期	2011 年12 月31 日持 股数	2012 年9月 30 日持股 数	2012 年9 月 30 日持有限 制性股票股 数	变动原因
林秀浩	董事长	男	2011-05-13	2014-05-13	113,400,000	147,420,000	-	2011年度利润分 配
吴一挺	董事、总经 理	男	2012-09-21	2014-05-13	-	-	-	-
林秀海	董事、副总 经理	男	2011-05-13	2014-05-13	7,200,000	9,360,000	-	2011年度利润分 派
姚利畅	董事	男	2011-05-13	2014-05-13	3,600,000	4,680,000	-	2011年度利润分 派
黄树忠	董事、董事 会秘书	男	2011-05-13	2014-05-13	-	140,400	140,400	股权激励及2011 年利润分配
陈茹	董事、副总 经理	女	2011-05-13	2014-05-13	-	117,000	117,000	股权激励及2011 年利润分配
陈洁辉	独立董事	男	2011-05-13	2014-05-13	-	-	-	-
姚明安	独立董事	女	2011-05-13	2014-05-13	-	-	-	-
吴东旭	独立董事	男	2011-05-13	2014-05-13	-	-	-	-
荆建军	监事会主 席	女	2011-05-13	2014-05-13	-	-	-	-
黄翘	监事	女	2011-05-13	2014-05-13	-	-	-	-
林少萍	监事	女	2011-05-13	2014-05-13	-	-	-	-
何玉龙	财务总监	男	2011-05-13	2014-05-13	-	117,000	117,000	股权激励及2011 年利润分配
曾燕芬	副总经理	女	2011-05-13	2014-05-13	-	117,000	117,000	股权激励及2011 年利润分配
黄逊才	副总经理	男	2011-05-13	2014-05-13	-	140,400	140,400	股权激励及2011 年利润分配
陈焕逵	副总经理	男	2011-05-13	2014-05-13	-	140,400	140,400	股权激励及2011 年利润分配
林锡钦	副总经理	男	2011-05-13	2014-05-13	-	-	-	-
陈克玫	副总经理	女	2011-05-13	2014-05-13	-	117,000	117,000	股权激励及2011 年利润分配
文献波	副总经理	男	2011-05-13	2014-05-13	-	117,000	117,000	股权激励及2011 年利润分配
合计	-	-	-	-	124,200,000	162,653,400	1,193,400	-

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

六、公司的主营业务及产品

（一）公司的主营业务

公司是全国大型的豆奶粉生产企业和国内最具核心竞争力的营养麦片生产 企业之一，主要从事大豆等植物蛋白饮品的研发、生产和销售。公司所属行业为 食品饮料制造业，致力于向公众提供有益健康、营养均衡的食品饮料，主要产品 为豆奶粉、液态饮品、麦片以及其他谷物类冲调饮品。作为植物蛋白饮料行业的 领先企业，建立了较完善的采购和生产体系以及营销网络，具备业内领先的产品 开发能力，拥有稳定的客户群体。

为满足人们不断提高的生活营养需求，公司不断研究开发新产品、完善产品 体系，至今已形成豆奶粉、麦片、芝麻糊、核桃粉、双蛋白液态奶、花生牛奶等 系列产品，共一百多个品种。作为一个富有社会责任感的企业，公司一直将为消 费者提供安全、绿色、均衡营养的健康食品视为企业最高价值追求，狠抓质量管 理，高标准、严要求，通过了ISO22000食品安全管理体系认证，同时公司还是 豆奶粉国家标准、营养麦片行业标准、芝麻糊行业标准的制定单位之一。随着公 司产品的多元化发展及产品品质的日益提高，品牌信誉度不断增强，“黑牛”豆 奶粉被中国名牌战略推进委员会评定为“中国名牌产品”。黑牛的企业形象、诚 信程度随着市场的扩张而迅速提升，“黑牛”商标获“中国驰名商标”认定；连 续九年（2003-2011）被评为“广东省守合同重信用企业”；企业还获得“AAAA 级标准化良好行为企业”、“广东省民营科技企业”、“广东省知识产权优势企 业”等荣誉。

（二）公司的主要产品用途

1 、主要产品用途

公司主要产品包括液态饮品、豆奶粉和麦片，补充产品为芝麻糊和核桃粉。 这些产品都是消费者日常可选择消费的方便营养食（饮）品，包括用于补充营养、 休闲消费等。

2 、主要产品介绍

（1）液态饮品

公司的液态饮品产品主要包括黑牛花生牛奶和双蛋动车。黑牛花生牛奶精选 上等非转基因花生，结合优质脱脂乳粉，采用先进无菌冷灌装技术加工制成，锁

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住营养，口感天然纯正、浓郁香醇，双蛋白的结合（动、植）使营养更全面；黑 牛双蛋动车精选东北非转基因大豆、优质牛奶和保加利亚乳饮杆菌等进行益生菌 发酵，把大豆和牛奶营养有机结合，实现了动植物蛋白营养的完美互补，是一种 符合国际健康潮流的新一代营养饮品，具有广阔的市场前景。

（2）豆奶粉

黑牛豆奶粉以黑龙江北大荒优质非转基因大豆，及内蒙古呼伦贝尔大草原的 天然牧场出产的奶粉为主要原料，根据动物蛋白与植物蛋白互补的原理，经先进 科学工艺精制而成，不添加防腐剂，不添加人工色素，绿色、安全。产品速溶性 强、豆香浓郁，营养丰富。主要产品口味分为家庭营养、维他命、无糖、高钙、 儿童 AD 钙、中老年豆奶粉等。

（3）麦片

黑牛麦片产品以顾客需求为本，严选优质小麦，并加入燕麦、大豆、玉米， 同时加入相应食材，补充人体所需的维生素及微量元素，营养丰富，富含膳食纤 维，即冲即食。主要产品口味分为原味、红枣、核桃高钙、牛奶高钙、中老年营 养麦片等。

（4）芝麻糊

黑芝麻含有丰富的植物脂肪（大多为不饱和脂肪酸，不含胆固醇）和植物蛋 白，还有膳食纤维、维生素、钙、铁等营养成分，天然黑色素含量高，是上等的 黑色营养食品。

黑牛黑芝麻糊选用黑芝麻、黑米、黑豆等为主要原料，由传统手工磨制工艺 精心制作，保持原有芝麻的营养成分及香味，产品香滑可口、营养丰富。主要产 品口味分为纯香、加钙、手磨香滑、中老年、核桃芝麻糊等。

（5）核桃粉

核桃含丰富的植物脂肪（大多为不饱和脂肪酸，不含胆固醇）和植物蛋白， 并含有钙、铁、锌、维生素等营养物质，营养丰富，常食有益于脑的营养补充， 是坚果中的佳品。

黑牛核桃粉是采用山核桃、大豆等为主要原料，经科学方法精制调配而成， 营养丰富均衡、即冲即食，经济方便，是现代生活常备的营养食品。主要产品口 味分为三合一、牛奶、牛奶加钙、中老年核桃粉等。

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（三）公司主营业务基本情况

最近三年及一期，公司主营业务情况如下所示： 1、公司主营业务收入按产品分类构成

最近三年及一期，公司的主营业务收入分产品情况如下（合并口径）：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-9 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
液态饮品	24,934.02	42.39%	28,710.03	33.52%	9,537.31	14.93%	5,716.68	9.76%
豆奶粉	25,158.86	42.77%	44,104.64	51.49%	41,757.00	65.36%	41,171.28	70.29%
麦片	6,312.66	10.73%	10,241.53	11.96%	9,956.58	15.58%	8,994.72	15.36%
芝麻糊	1,179.27	2.00%	1,710.05	2.00%	1,608.04	2.52%	1,556.18	2.66%
核桃粉	512.04	0.87%	736.66	0.86%	653.51	1.02%	679.52	1.16%
其他	724.21	1.23%	155.97	0.18%	374.42	0.59%	9,145.57	15.61%
合计	58,821.06	100.00%	85,658.88	100.00%	63,886.86	100.00%	58,576.82	100.00%

公司主营业务收入主要由液态饮品、豆奶粉与麦片三大类产品组成，最近三 年及一期，三类产品合计实现的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 95.40%、95.87%、96.96%和 95.90%，销售占比保持稳定。最近三年及一期，以 上三类产品的销售收入变化趋势如下：

（1）液态饮品是公司近年来重点开发和拓展的产品，该类产品具有营养均 衡、附加值高、市场影响力较大的特点。近年来，公司结合食品饮料市场需求的 发展趋势，加大了液态饮品的市场投入力度，研发双蛋白饮品等新品类，推广市 场成熟品类，目前，花生牛奶为公司液态饮品业务的主推产品，面市以来受到消 费者的普遍欢迎。受益于合理的产品结构调整和清晰的市场定位，以及安徽液态 饮品产能的逐步释放，报告期内液态饮品的销售收入实现了快速的增长，带动了 公司整体收入的增长。2009-2011 年度，液态饮品的销售收入年均复合增长率达 124.10%，销售占比由 2009 年度的 9.76%上升至 2011 年度的 33.52%；2012 年 1-9 月液态饮品销售收入继续保持快速的增长趋势，销售占比进一步增加至 42.39%，符合公司做大做强液态饮品的发展战略。

（2）豆奶粉是公司主要的传统产品之一，近年来，随着我国人民生活消费 水平的不断提高，豆奶粉作为有益健康的冲调饮品，销售情况保持良好的发展势 头，受食品饮料行业发展方向变化等因素的影响，该产品的增速有所回落，但依

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然是公司主营业务收入和利润的重要来源。2009-2011 年度，该产品的销售收入 总体呈上涨趋势，但涨幅相对较小。豆奶粉的销售占比呈明显下降趋势，由 2009 年度的 70.29%下降至 2011 年度的 51.49%；2012 年 1-9 月，受国内经济增速下 滑的影响，公司的传统业务固态饮料出现一定程度的负增长，该产品的销售占比 进一步降至 42.77%。

（3）麦片是公司的传统产品，也是近年来重点拓展的产品之一，麦片产品 以倡导“谷类天然均衡营养”为理念，迎合了当代消费者对于快速、便捷、健康 饮食的现实需要。近年来，逐渐提高的生活水平和日益加快的生活节奏直接推动 了国内麦片市场的快速发展。2009-2011 年度，该产品销售收入保持平稳增长， 年均复合增长率为 6.71%。由于液态饮品业务增速更快，总体来看，报告期内麦 片的销售占比略有下降。

2、公司主营业务收入按区域分类构成

最近三年及一期，公司的主营业务收入分区域情况如下（合并口径）：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-9 月		2011	年度	2010	年度	2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
东北地区	8,587.67	14.60%	13,478.11	15.73%	11,878.04	18.59%	11,820.73	20.18%
华北地区	3,529.09	6.00%	6,673.20	7.79%	6,377.44	9.98%	6,277.33	10.72%
华东地区	18,894.13	32.12%	25,511.13	29.78%	19,558.06	30.61%	16,684.71	28.48%
华南地区	2,556.09	4.35%	2,970.91	3.47%	1,933.80	3.03%	1,823.06	3.11%
华中地区	14,264.36	24.25%	21,293.38	24.86%	10,277.65	16.09%	8,447.97	14.42%
西北地区	3,319.19	5.64%	8,187.58	9.56%	7,066.97	11.06%	6,737.80	11.50%
西南地区	7,670.53	13.04%	7,544.57	8.81%	6,794.90	10.64%	6,785.21	11.58%
合计	58,821.06	100.00%	85,658.88	100.00%	63,886.86	100.00%	58,576.82	100.00%

从公司营业收入分布区域来看，公司主营业务收入主要来源于华中、华东和 东北地区，其中华中地区的销售增速最快。最近三年及一期，华中地区的销售占 比由2009年度的14.42%快速提升至2012年1-9月的24.25%，成为公司产品销量增 长最快的区域，这主要得益于安徽液态饮品项目的顺利投产运营。目前公司已在 安徽合肥、江苏吴江、广东广州等地建设液态饮品的生产基地，其中安徽双蛋白 液态豆奶项目已投产，江苏、广州等基地正在筹建中，未来公司的业务重点仍将 以华东、华中和东北地区为主，并在此基础上向全国区域扩展。

3、报告期公司产品产能、产量及销售情况

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公司产品包括液态饮品、豆奶粉、麦片、芝麻糊和核桃粉五大类别，最近三 年及一期公司产品的产销情况如下：

年度	产品类别	产能（吨）	产量（吨）	销量（吨）	产销率
2012年1-9月	液态饮品	56,722.85	65,240.58	57,687.04	88.42%
	豆奶粉	34,255.50	20,543.39	19,749.30	96.13%
	麦片	6075.00	4555.37	4,432.12	97.29%
	芝麻糊	900.00	769.72	730.42	94.89%
	核桃粉	337.50	267.41	260.76	97.51%
2011年度	液态饮品	49,706.78	71,208.88	65,739.87	92.32%
	豆奶粉	37,736.00	35,276.49	35,025.82	99.29%
	麦片	8,100.00	7,499.28	7,632.85	101.78%
	芝麻糊	1,200.00	1,186.53	1,176.53	99.16%
	核桃粉	450.00	391.06	409.57	104.73%
2010年度	液态饮品	19,805.04	18,539.59	17,985.49	97.01%
	豆奶粉	35,090.00	37,548.27	37,850.33	100.80%
	麦片	8,100.00	8,566.85	8,614.45	100.56%
	芝麻糊	1,200.00	1,354.83	1,347.78	99.48%
	核桃粉	450.00	476.23	440.66	92.53%
2009年度	液态饮品	19,805.04	11,533.73	11,191.10	97.03%
	豆奶粉	35,090.00	38,082.55	38,251.90	100.44%
	麦片	8,100.00	8,810.04	8,747.29	99.29%
	芝麻糊	1,200.00	1,357.10	1,384.45	102.02%
	核桃粉	450.00	491.51	501.58	102.05%

注：此处产能为设计产能，液态饮品：新增设备在正式投产的第 1-12 月，设计产能按正常 产能的 50%计算；固态饮品：新增设备在正式投产的第 1-12 月，设计产能按正常产能的 70% 计算。2012 年 1-9 月产能为全年产能的四分之三。

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第四节 财务会计信息

本公司 2009 年度、2010 年度的财务报告经立信大华会计师事务所有限公司 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字〔2010〕238 号、立 信大华审字〔2011〕164 号）；2011 年度的财务报告经大华会计师事务所有限公 司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2012〕183 号）。公 司最近一期财务报表未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公 司 2009 年度[3] 、2010 年度、2011 年度三年财务报告（经审计）及 2012 年 1-9 月 财务报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会 计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量 情况。

一、最近三年及一期的财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	401,471,438.61	608,915,058.36	872,690,476.72	208,286,959.80
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	55,132,426.89	3,986,141.17	5,966,934.74	4,677,873.98
预付款项	126,018,769.75	98,280,040.82	64,560,329.00	21,680,752.76
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	3,013,811.28	1,955,029.21	225,069.04	2,508,846.97
存货	184,308,862.95	131,771,018.58	78,143,284.98	49,459,976.99
一年内到期的非流	-	-	-	-
动资产
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	769,945,309.48	844,907,288.14	1,021,586,094.48	286,614,410.50
非流动资产：

3 2009 年财务报告详见公司首次公开发行股票对 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止审计报告及财务 报表的披露内容。

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项 目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	522,243,470.11	389,730,485.91	207,597,054.66	191,742,767.74
在建工程	83,180,613.10	123,986,296.28	44,021,278.16	745,130.68
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	126,801,961.24	83,723,796.63	81,402,538.85	82,900,852.40
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	1,877,581.51	2,004,659.70	2,384,696.66	2,289,705.52
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	734,103,625.96	599,445,238.52	335,405,568.33	277,678,456.34
资产总计	1,504,048,935.44	1,444,352,526.66	1,356,991,662.81	564,292,866.84
流动负债：
短期借款	60,000,000.00	-	-	31,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	75,358,184.15	56,980,705.13	25,808,731.47	32,049,055.31
预收款项	6,964,213.74	55,948,005.96	77,186,717.10	96,838,220.88
应付职工薪酬	5,255,285.93	5,019,141.97	3,214,851.86	2,979,931.06
应交税费	-18,656,393.79	-4,159,858.18	9,163,566.74	10,350,880.35
应付利息	-	-	-	-
应付股利	168,760.00	-	-	-
其他应付款	5,106,057.47	4,768,171.78	3,868,283.47	4,017,079.06
一年内到期的非流	-	-	-	19,000,000.00
动负债
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	134,196,107.50	118,556,166.66	119,242,150.64	196,235,166.66
非流动负债：
长期借款	-	-	-	75,000,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-

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项 目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	8,980,451.57	10,209,554.36	11,635,358.08	11,462,161.80
非流动负债合计	8,980,451.57	10,209,554.36	11,635,358.08	86,462,161.80
负债合计	143,176,559.07	128,765,721.02	130,877,508.72	282,697,328.46
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本）	314,583,880.00	240,300,000.00	133,500,000.00	100,000,000.00
资本公积	703,031,239.22	763,158,264.72	869,958,264.72	39,947,115.72
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	12,565,327.20	12,565,327.20	9,327,492.68	6,886,278.23
未分配利润	330,691,929.95	299,563,213.72	213,328,396.69	134,762,144.43
归属于母公司所有	1,360,872,376.37	1,315,586,805.64	1,226,114,154.09	281,595,538.38
者权益合计
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	1,360,872,376.37	1,315,586,805.64	1,226,114,154.09	281,595,538.38
负债和所有者权益	1,504,048,935.44	1,444,352,526.66	1,356,991,662.81	564,292,866.84
总计

2 、合并利润表

单位：元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	588,210,591.43	857,204,906.20	639,548,509.01	586,214,779.76
其中：营业收入	588,210,591.43	857,204,906.20	639,548,509.01	586,214,779.76
利息收入	-	-	-	-
已赚保费	-	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-	-
二、营业成本	518,541,305.03	727,350,041.22	540,270,661.68	502,247,388.63
其中：营业成本	384,405,917.20	559,894,949.46	427,873,352.54	396,122,512.14
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-
退保费	-	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-	-
提取合同准备金净额	-	-	-	-
保单红利支出	-	-	-	-
分保费用	-	-	-	-
营业税金及附加	3,468,662.21	5,588,315.64	4,205,362.85	4,211,690.05

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
销售费用	100,797,496.63	135,800,906.92	77,854,601.89	73,612,206.09
管理费用	34,620,772.09	40,055,358.08	36,913,167.77	21,148,661.03
财务费用	-7,476,827.42	-13,995,543.88	-6,420,894.67	7,093,456.44
资产减值损失	2,725,284.32	6,055.00	-154,928.70	58,862.88
加：公允价值变动净收	-	-	-	-
益
投资净收益	-	-	-	-
其中：对联营企业和合	-	-	-	-
营企业的投资收益
汇兑收益	-	-	-	-
三、营业利润	69,669,286.40	129,854,864.98	99,277,847.33	83,967,391.13
加：营业外收入	3,225,712.04	8,052,536.85	8,289,662.54	3,866,323.72
减：营业外支出	-	1,000,000.00	779,027.38	-
其中：非流动资产处置	-	-	-	-
损失
四、利润总额	72,894,998.44	136,907,401.83	106,788,482.49	87,833,714.85
减：所得税费用	17,567,522.21	34,084,750.28	25,781,015.78	20,574,845.66
五、净利润	55,327,476.23	102,822,651.55	81,007,466.71	67,258,869.19
其中：被合并方在合并	-	-	-	-
前实现的净利润
（一）归属于母公司所	55,327,476.23	102,822,651.55	81,007,466.71	67,258,869.19
有者的净利润
（二）少数股东损益	-	-	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.18	0.43	0.66	0.67
（二）稀释每股收益	0.18	0.43	0.66	0.67
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	55,327,476.23	102,822,651.55	81,007,466.71	67,258,869.19
（一）归属于母公司所	55,327,476.23	102,822,651.55	81,007,466.71	67,258,869.19
有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东	-	-	-	-
的综合收益总额

3 、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量：

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1-2-40

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项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
销售商品、提供劳务收到的	570,618,406.99	953,172,845.35	720,218,178.33	717,062,301.26
现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关	7,942,418.92	19,767,291.57	15,229,126.94	9,448,410.47
的现金
经营活动现金流入小计	578,560,825.91	972,940,136.92	735,447,305.27	726,510,711.73
购买商品、接受劳务支付的	470,624,204.40	675,236,617.76	513,783,996.39	412,307,424.75
现金
支付给职工以及为职工支	53,559,657.69	48,373,887.59	39,952,860.47	37,262,059.61
付的现金
支付的各项税费	64,933,024.89	92,575,531.03	75,499,970.21	68,400,927.12
支付其他与经营活动有关	65,909,716.94	104,686,816.85	80,240,916.97	62,959,409.14
的现金
经营活动现金流出小计	655,026,603.92	920,872,853.23	709,477,744.04	580,929,820.62
经营活动产生的现金流量	-76,465,778.01	52,067,283.69	25,969,561.23	145,580,891.11
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金		-	-	-
取得投资收益收到的现金		-	-	-
处置固定资产、无形资产和	8,569,866.89	1,999,374.29	359,898.78	-
其他长期资产收回的现金
净额
处置子公司及其他营业单		-	-	-
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关		944,600.00	2,090,000.00	-
的现金
投资活动现金流入小计	8,569,866.89	2,943,974.29	2,449,898.78	-
购建固定资产、无形资产和	188,635,140.41	305,436,676.34	102,351,327.09	34,912,249.27
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金		-	-	-
取得子公司及其他营业单		-	-	-
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关		-	-	-
的现金
投资活动现金流出小计	188,635,140.41	305,436,676.34	102,351,327.09	34,912,249.27
投资活动产生的现金流量	-180,065,273.52	-302,492,702.05	-99,901,428.31	-34,912,249.27
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金	13,416,420.00		871,365,000.00

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项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
其中：子公司吸收少数股东		-	-	-
投资收到的现金
取得借款收到的现金	60,000,000.00	-	-	262,000,000.00
发行债券收到的现金		-	-	-
收到其他与筹资活动有关		-	-	-
的现金
筹资活动现金流入小计	73,416,420.00	-	871,365,000.00	262,000,000.00
偿还债务支付的现金		-	125,000,000.00	272,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息	24,240,000.00	13,350,000.00	2,515,765.00	7,967,956.89
支付的现金
其中：子公司支付给少数股		-	-	-
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关	88,988.22	-	5,513,851.00	-
的现金
筹资活动现金流出小计	24,328,988.22	13,350,000.00	133,029,616.00	279,967,956.89
筹资活动产生的现金流量	49,087,431.78	-13,350,000.00	738,335,384.00	-17,967,956.89
净额
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增	-207,443,619.75	-263,775,418.36	664,403,516.92	92,700,684.95
加额
期初现金及现金等价物余	608,915,058.36	872,690,476.72	208,286,959.80	115,586,274.85
额
期末现金及现金等价物余	401,471,438.61	608,915,058.36	872,690,476.72	208,286,959.80
额

（二）最近三年及一期的母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	169,168,556.17	214,057,508.39	513,926,170.21	125,604,929.10
交易性金融资产		-	-	-
应收票据		-	-	-
应收账款	15,265,164.10	1,883,810.87	1,059,587.07	2,427,097.38
预付款项	31,181,591.05	29,836,204.10	21,537,763.93	19,192,201.14
应收利息		-	-	-
应收股利		-	-	-
其他应收款	38,043,080.84	7,611,359.33	35,738,106.00	27,989,977.57
存货	37,121,158.50	17,314,588.91	25,125,207.76	17,276,009.55

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1-2-42

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项 目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
一年内到期的非	-	-	-	-
流动资产
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	290,779,550.66	270,703,471.60	597,386,834.97	192,490,214.74
非流动资产：
可供出售金融资	-	-	-	-
产
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	724,079,440.61	724,079,440.61	489,079,440.61	84,779,440.61
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	113,846,552.20	33,708,306.15	34,311,987.49	33,118,840.28
在建工程	50,109,436.90	101,133,939.33	520,346.20	0.00
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	21,189,616.50	25,305,667.63	21,715,670.25	21,945,244.20
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	214,870.72	491,391.63	298,747.68	75,029.23
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	909,439,916.93	884,718,745.35	545,926,192.23	139,918,554.32
资产总计	1,200,219,467.59	1,155,422,216.95	1,143,313,027.20	332,408,769.06
流动负债：	-	-	-	-
短期借款	60,000,000.00	-	-	21,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	9,411,773.00	1,957,592.09	1,181,482.91	1,835,183.81
预收款项	4,174,605.76	17,532,805.47	45,948,331.41	36,140,135.65
应付职工薪酬	1,300,693.83	1,801,731.32	1,189,014.24	1,067,191.28
应交税费	-3,179,956.79	1,865,756.04	4,802,323.33	2,342,091.28
应付利息		-	-	-
应付股利	168,760.00	-	-	-
其他应付款	26,236,992.72	31,794,580.30	8,750,468.79	2,356,053.99
一年内到期的非	-	-	-	19,000,000.00
流动负债

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1-2-43

黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

项 目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	98,112,868.52	54,952,465.22	61,871,620.68	83,740,656.01
非流动负债：	-	-	-	-
长期借款	-	-	-	55,000,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	1,040,299.31	1,040,299.31	1,040,299.31	1,040,299.31
其他非流动负债	1,480,000.00	1,600,000.00	1,600,000.00	1,750,000.00
非流动负债合计	2,520,299.31	2,640,299.31	2,640,299.31	57,790,299.31
负债合计	100,633,167.83	57,592,764.53	64,511,919.99	141,530,955.32
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股	314,583,880.00	240,300,000.00	133,500,000.00	100,000,000.00
本）
资本公积	705,090,089.85	765,217,115.35	872,017,115.35	42,005,966.35
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	12,565,327.20	12,565,327.20	9,327,492.68	6,886,278.23
未分配利润	67,347,002.71	79,747,009.87	63,956,499.18	41,985,569.16
所有者权益合计	1,099,586,299.76	1,097,829,452.42	1,078,801,107.21	190,877,813.74
负债和所有者权	1,200,219,467.59	1,155,422,216.95	1,143,313,027.20	332,408,769.06
益总计

2 、母公司利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	137,814,064.35	227,147,799.40	216,795,165.49	207,388,509.18
减：营业成本	90,358,840.75	147,097,275.46	145,867,471.85	140,767,819.96
营业税金及附加	1,281,267.31	2,100,351.88	1,625,903.46	1,704,335.19
销售费用	17,043,680.10	28,209,264.32	23,736,990.28	25,153,889.93
管理费用	15,344,135.22	19,537,737.87	21,670,391.11	7,956,494.77
财务费用	-1,363,192.86	-8,843,413.40	-5,556,951.20	3,204,554.82
资产减值损失	695,647.66	108,067.46	-285,274.21	36,582.33
加：公允价值变动净收 益	-	-	-	-
投资净收益	-	-	-	-

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1-2-44

黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	14,453,686.17	38,938,515.81	29,736,634.20	28,564,832.18
加：营业外收入	1,438,550.81	4,971,818.54	1,941,958.05	722,520.00
减：营业外支出	-	1,000,000.00	394,969.72	-
其中：非流动资产处置 净损失	-	-	-	-
三、利润总额	15,892,236.98	42,910,334.35	31,283,622.53	29,287,352.18
减：所得税费用	4,093,484.14	10,531,989.14	6,871,478.06	5,858,787.29
四、净利润	11,798,752.84	32,378,345.21	24,412,144.47	23,428,564.89
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.04	0.13	0.20	0.23
（二）稀释每股收益	0.04	0.13	0.20	0.23
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	11,798,752.84	32,378,345.21	24,412,144.47	23,428,564.89

3 、母公司现金流量表

单位：元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	142,241,155.66	304,519,201.06	312,774,797.90	246,083,153.95
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关 的现金	8,922,155.27	26,688,551.56	8,567,516.77	55,681,245.85
经营活动现金流入小计	151,163,310.93	331,207,752.62	321,342,314.67	301,764,399.80
购买商品、接受劳务支付的 现金	123,582,286.67	155,679,036.39	181,299,480.27	156,167,011.89
支付给职工以及为职工支 付的现金	16,137,023.79	17,215,183.08	15,227,945.77	14,391,895.07
支付的各项税费	18,138,409.74	35,131,116.82	22,255,405.03	23,803,638.59
支付其他与经营活动有关 的现金	66,015,560.21	66,065,102.31	72,506,193.29	27,376,065.64
经营活动现金流出小计	223,873,280.41	274,090,438.60	291,289,024.36	221,738,611.19
经营活动产生的现金流量 净额	-72,709,969.48	57,117,314.02	30,053,290.31	80,025,788.61
二、投资活动产生的现金流 量：

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1-2-45

黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额	8,569,866.89	1,999,374.29	130,000.00	-
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关 的现金	-	-	500,000.00	-
投资活动现金流入小计	8,569,866.89	1,999,374.29	630,000.00	-
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	29,836,281.41	110,635,350.13	7,117,908.20	2,820,259.00
投资支付的现金	-	235,000,000.00	404,300,000.00	38,000,000.00
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关 的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	29,836,281.41	345,635,350.13	411,417,908.20	40,820,259.00
投资活动产生的现金流量 净额	-21,266,414.52	-343,635,975.84	-410,787,908.20	-40,820,259.00
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	13,416,420.00	-	871,365,000.00	-
取得借款收到的现金	60,000,000.00	-	-	116,000,000.00
收到其他与筹资活动有关 的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	73,416,420.00	-	871,365,000.00	116,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	95,000,000.00	96,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	24,240,000.00	13,350,000.00	1,795,290.00	3,800,276.89
支付其他与筹资活动有关 的现金	88,988.22	-	5,513,851.00	-
筹资活动现金流出小计	24,328,988.22	-	102,309,141.00	99,800,276.89
筹资活动产生的现金流量 净额	49,087,431.78	-	769,055,859.00	16,199,723.11
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增 加额	-44,888,952.22	-299,868,661.82	388,321,241.11	55,405,252.72
期初现金及现金等价物余 额	214,057,508.39	513,926,170.21	125,604,929.10	70,199,676.38

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项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
期末现金及现金等价物余 额	169,168,556.17	214,057,508.39	513,926,170.21	125,604,929.10

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

1 、合并财务报表口径

财务指标	2012 年 9 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
总资产（亿元）	15.04	14.44	13.57	5.64
总负债（亿元）	1.43	1.29	1.31	2.83
所有者权益（亿元）	13.61	13.16	12.26	2.82
流动比率1（倍）	5.74	7.13	8.57	1.46
速动比率2（倍）	4.36	6.02	7.91	1.21
资产负债率3	9.52%	8.92%	9.64%	50.10%
全部债务4（亿元）	0.60	0.00	0.00	1.25
债务资本比率5	4.22%	0.00%	0.00%	30.74%
每股净资产6（元/股）	4.33	5.47	9.18	2.82
财务指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入（亿元）	5.88	8.57	6.40	5.86
利润总额（亿元）	0.73	1.37	1.07	0.88
净利润（亿元）	0.55	1.03	0.81	0.67
扣除非经常性损益后净利润（亿 元）	0.54	0.99	0.76	0.65
归属于母公司所有者的净利润 （亿元）	0.55	1.03	0.81	0.67
经营活动产生的现金流量净额 （亿元）	-0.76	0.52	0.26	1.46
投资活动产生的现金流量净额 （亿元）	-1.80	-3.02	-1.00	-0.35
筹资活动产生的现金流量净额 （亿元）	0.49	-0.13	7.38	-0.18
应收账款周转率7（次）	19.90	172.25	120.16	113.87
存货周转率8（次）	2.43	5.33	6.71	7.31
利息保障倍数9	348.12	-	43.45	12.30
EBITDA10（亿元）	0.95	1.59	1.27	1.12
EBITDA全部债务比11	1.59	-	-	0.90

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EBITDA利息倍数12	453.49	-	50.56	14.47
总资产报酬率13	4.94%	9.77%	11.38%	18.52%
每股经营活动产生的现金流量 净额14（元/股）	-0.24	0.22	0.19	1.46
每股净现金流量15（元/股）	-0.66	-1.10	4.98	0.93

2 、母公司财务报表口径

财务指标	2012 年 9 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
总资产（亿元）	12.00	11.55	11.43	3.32
总负债（亿元）	1.01	0.58	0.65	1.42
所有者权益（亿元）	11.00	10.98	10.79	1.91
流动比率1（倍）	2.96	4.93	9.66	2.30
速动比率2（倍）	2.59	4.61	9.25	2.09
资产负债率3	8.38%	4.98%	5.64%	42.58%
全部债务4（亿元）	0.60	0.00	0.00	0.95
债务资本比率5	5.17%	0.00%	0.00%	33.22%
每股净资产6（元/股）	3.50	4.57	8.08	1.91
财务指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入（亿元）	1.38	2.27	2.17	2.07
利润总额（亿元）	0.16	0.43	0.31	0.29
净利润（亿元）	0.12	0.32	0.24	0.23
经营活动产生的现金流量净额 （亿元）	-0.73	0.57	0.30	0.80
投资活动产生的现金流量净额 （亿元）	-0.21	-3.44	-4.11	-0.41
筹资活动产生的现金流量净额 （亿元）	0.49	-0.13	7.69	0.16
应收账款周转率7（次）	16.07	154.34	124.36	70.33
存货周转率8（次）	3.32	6.93	6.88	6.61
利息保障倍数9	76.68	-	-	-
EBITDA10（亿元）	0.18	0.48	0.36	0.35
EBITDA全部债务比11	0.29	-	-	0.36
EBITDA利息倍数12	83.44	-	-	-
总资产报酬率13	1.35%	3.73%	4.24%	9.38%
每股经营活动产生的现金流量净 额14（元/股）	-0.23	0.24	0.23	0.80
每股净现金流量15（元/股）	-0.14	-1.25	2.91	0.55

上述财务指标的计算方法如下：

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• 1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

• 3、资产负债率＝负债总额/资产总额

• 4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债

券

• 5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

• 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

• 7、应收账款周转率＝营业收入/〔(期初应收账款净额＋期末应收账款净额)/2〕

• 8、存货周转率＝营业成本/〔(期初存货净额＋期末存货净额)/2〕

• 9、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支

• 出）

• 10、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

• 11、EBITDA 全部债务比＝EBITDA/全部债务

• 12、EBITDA 利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

• 13、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额＋期末资产总额）/2] ×

100%

• 14、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 15、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

项 目	项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益前）		4.12%	8.10%	9.02%	27.12%
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后）		4.01%	7.76%	8.44%	26.34%
每股收益（扣除 非经常性损益 前）	基本每股收益 （元/股）	0.18	0.43	0.66	0.67
	稀释每股收益 （元/股）	0.18	0.43	0.66	0.67
每股收益（扣除 非经常性损益 后）	基本每股收益 （元/股）	0.18	0.41	0.62	0.65
	稀释每股收益 （元/股）	0.18	0.41	0.62	0.65

注：加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计算；

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj

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为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被 合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表

最近三年及一期公司非经常性损益情况如下：

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	1,302,784.10	1,197,777.03	140,729.82	0.00
计入当期损益的政府补 助，但与公司业务密切 相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政 府补助除外	268,895.57	2,564,600.00	6,878,400.00	2,379,520.00
除上述各项之外的其他 营业外收支净额	424,929.58
其他符合非经常性损益 定义的损益项目		1,864,356.10	-775,298.38	220,000.00
小计	1,996,609.25	5,626,733.13	6,243,831.44	2,599,520.00
减：企业所得税影响数 （所得税减少以“-”表 示）	499,152.31	1,366,965.10	1,028,863.90	649,880.00
减：少数股东权益影响 额
非经常性损益净额	1,497,456.94	4,259,768.03	5,214,967.54	1,949,640.00

四、发行人资产负债结构变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下基础上发生变动：

• （一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 9 月 30 日；

• （二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资

• 金净额为 2.7 亿元；

• （三）本次债券募集资金拟将 10,000 万元偿还银行贷款（由于其中 4,000.00

• 万元发生于 2012 年 12 月，此处以 6,000.00 万元作为偿还额度），其余补充公司

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流动资金；

（四）假设公司债券发行在 2012 年 9 月 30 日完成。

基于上述假设，本次债券发行对公司财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年9 月30 日	本次债券发行后
流动资产合计	76,994.53	97,994.53
非流动资产合计	73,410.36	73,410.36
资产总计	150,404.89	171,404.89
流动负债合计	13,419.61	7,419.61
非流动负债合计	898.05	27,898.05
负债合计	14,317.66	35,317.66
流动比率	5.74	13.21
资产负债率	9.52%	20.60%

母公司资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年9 月30 日	本次债券发行后
流动资产合计	29,077.96	50,077.96
非流动资产合计	90,943.99	90,943.99
资产总计	120,021.95	141,021.95
流动负债合计	9,811.29	3,811.29
非流动负债合计	252.03	27,252.03
负债合计	10,063.32	31,063.32
流动比率	2.96	13.14
资产负债率	8.38%	22.03%

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第五节 本次募集资金运用

一、首次公开发行股票募集资金使用情况

公司于 2010 年 4 月 13 日成功在深圳证券交易所上市，募集资金净额为人民 币 86,351.11 万元，截至 2012 年 9 月 30 日，首次公开发行股票募集资金已全部 安排了用途，其中，已投入募集资金 68,316.18 万元，剩余资金将根据项目进度 陆续投入。公司首次公开发行股票募集资金用途安排及使用情况如下表所示：

首次公开发行股票募集资金安排及使用情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	总投资额	使用募集资金	已投入募集资金
募投项目
杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目	12,638.20	12,496.60	12,496.60
安徽双蛋白液态豆奶一期工程	8,107.51	8,000.00	8,000.00
揭东豆奶粉生产线技改扩产项目	3,000.00	2,999.80	2,729.54
汕头复合麦片扩产项目	4,999.50	4,999.50	4,775.67
募投项目小计	28,745.21	28,495.90	28,001.81
超额资金项目
安徽双蛋白液态豆奶二期项目	13,930.00	13,930.00	13,220.24
研发中心扩建项目	2,405.40	2,405.40	1,158.16
芝麻糊扩产项目	3,500.00	3,500.00	2,132.05
广州市天河区保利中汇广场写字楼项目	4,994.35	4,994.03	4,994.03
苏州双蛋白液态奶工程项目	15,500.00	15,500.00	2,362.95
广州黄埔大豆多肽饮品项目	29,800.00	8,000.00	6,146.94
归还银行贷款	10,300.00	10,300.00	10,300.00
超额资金项目小计	80,429.75	58,629.43	40,314.37
合 计	109,174.96	87,125.334	68,316.18

二、本次募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公 司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经 2012 年第一次临时股东大会批准， 公司向中国证监会申请不超过人民币 5.3 亿元（含 5.3 亿元）的公司债券发行额 度，本次公司债券分期发行，首期发行规模为人民币 2.7 亿元。

4总投资额为 87,125.33 万元，与 86,351.11 万元之间差别为利息收入。

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三、募集资金运用计划

根据发行人第二届董事会第十四次会议及公司 2012 年第一次临时股东大会 审议通过的议案，本次债券募集资金在扣除发行费用后拟将其中 10,000 万元偿 还银行贷款，剩余资金全部用于补充公司流动资金。以上计划具有必要性和合理 性。

1、偿还银行贷款

公司拟将本期债券募集资金中的 10,000 万元用于偿还公司商业银行贷款， 该资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与 公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用 的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下：

单位：万元

					单位：万元
借款主体	贷款银行	贷款日	到期日	贷款余额	拟偿还金额
黑牛食品股 份有限公司	交通银行汕 头同安支行	2012-08-20	2013-08-19	3,000.00	3,000.00
黑牛食品股 份有限公司	交通银行汕 头同安支行	2012-09-11	2013-09-10	3,000.00	3,000.00
黑牛食品股 份有限公司	交通银行汕 头同安支行	2012-12-10	2013-10-19	4,000.00	4,000.00
合 计				10,000.00	10,000.00

（二）补充流动资金

1、必要性

公司隶属于食品饮料行业，行业市场容量巨大。为了提高市场占有率，增强 公司的规模优势以及综合竞争力，近年来公司积极扩张固态饮品和液态饮品的产 能，优化产品结构，巩固在行业中的地位。为巩固其在行业中的地位，公司需要 进一步加强在产能的提升、新产品的开发、市场开发等方面的投入，这将由此带 来对流动资金需求的进一步增加。

（1）公司高速发展对流动资金的需求

国家发改委与工业信息化部联合发布《食品工业“十二五”发展规划》提出： 力争到 2015 年，饮料总产量达到 1.6 亿吨，年均增长 10%左右，产品结构更加 合理，并积极发展具有资源优势的饮料产品。鉴于与国外人均消费量的较大差距 及农村消费市场的巨大潜力，中国饮料依然会保持快速增长，品类发展方向将从

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解渴型向营养型、保健型发展。

公司拟通过产品开发、渠道精耕、塑造品牌个性、改良组织架构、占领消费 者心智等创新支点，实现高速发展。公司在产品创新方面，将顺应健康潮流、以 消费分化趋势为契机，敏锐发掘消费者未被满足的需求，开发适应不同消费需求 的健康饮品，创新、做优、做精差异化细分品类，在保质量、保安全的同时，为 消费者提供健康优质的饮料产品。为满足公司的高速发展，公司需储备大量流动 资金为后续业务发展作后盾。

（2）公司产能扩张项目仍需大量的资金投入

公司 2010 年首次公开发行股票募集资金净额为人民币 86,351.11 万元，主要 用于杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉项目、安徽双蛋白液态豆奶一期工程、揭东豆奶粉 生产线技改扩产项目、汕头复合麦片扩产项目、安徽双蛋白液态豆奶二期项目、 研发中心扩建项目、芝麻糊扩产项目、苏州双蛋白液态奶工程项目和广州黄埔大 豆多肽饮品项目，投资额合计为 98,875.96 万元。截至 2012 年 9 月 30 日，杨凌 年产 1.5 万吨豆奶粉项目、安徽双蛋白液态豆奶一期工程已投产，其他项目仍处 于建设中，随着这些项目陆续建成投入运营，公司的生产规模将进一步扩大，资 金需求压力也随之增大。本次债券募集资金可进一步提高公司流动资金的充裕 度，应对产能扩张所带来的流动资金压力，这对于公司降低经营风险具有重要的 意义。

（3）开拓西南和西北市场，完善全国布局的需要

为开拓广大的西南和西北市场，提升西南、西北地区的产品市场占有率，完 善全国生产基地布局，公司结合市场需求和行业发展趋势，根据公司第二届董事 会第十七次会议审议通过拟在成都双流县设立全资子公司，注册资本为人民币 3,000.00 万元，实施复合蛋白饮料项目，本项目计划投资金额为 4 亿元，将新增 10.8 万吨复合蛋白饮料产能，新项目的投入需要合理配置相应的流动资金。

（4）增加公司日常经营原材料储备的流动资金

近年来，农副产品价格不断上涨，给公司的生产成本带来较大的压力，为了 降低经营风险，公司通常会在材料价格相对低位时增加储备，锁定主要原材料成 本，随着公司生产规模的扩大，原材料的提前储备将进一步增加公司对流动资金 的需求。

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公司目前处于快速发展阶段，资金需求较大，本次债券募集资金用于补充公 司流动资金十分必要，公司将根据实际经营和投资情况做好流动资金安排，保障 公司各项业务的顺利开展。

2、合理性

公司自 2010 年首次公开发行股票以来，资产负债率处于较低水平。随着公 司经营规模的扩张和业务的不断发展，首次公开发行股票募集资金已有确定的项 目投资用途，适度进行债务融资有利于公司的持续健康发展。

截至募集说明书签署日，公司共获得金融机构授信额度人民币 20,000 万元， 已使用额度 10,000 万元，尚未提款的授信余额为 10,000 万元。虽然尚未提款的 授信余额规模较大，但银行贷款在资金成本、使用效率和使用期限等方面存在一 定不足，且一般有抵、质押要求，从而限制公司的融资规模和资金使用。相比而 言，发行公司债券更符合公司的融资策略。

本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流 动资金，以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在使用过程中发行人 将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使 用效率，保障投资者利益。

四、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并财务报表 口径的资产负债率水平将由 2012 年 9 月 30 日的 9.52%，增加至 20.60%；非流 动负债占总负债的比例由 2012 年 9 月 30 日的 6.27%，大幅增加至 78.99%。母 公司财务报表口径的资产负债率水平将由 2012 年 9 月 30 日的 8.38%，增加至 22.03%；非流动负债占总负债的比例由 2012 年 9 月 30 日的 2.50%，大幅增加至 87.73%。长期债务融资比例的大幅提高，更加适合本公司的业务需求，本公司债 务结构将得到改善。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表 口径的流动比率将由 2012 年 9 月 30 日的 5.74 增加至发行后的 13.21，母公司财 务报表口径的流动比率将由 2012 年 9 月 30 日的 2.96 增加至发行后的 13.14。随

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黑牛食品股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

着流动比例的大幅提高，公司的短期偿债能力将进一步增强。

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第六节 备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行相关的法律文件，具体如下：

（一） 发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）。

自本募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也

可访问相关互联网网址查询部分相关文件：

（一）黑牛食品股份有限公司

办公地址：汕头市潮汕路金园工业城内 9A5A6 法定代表人：林秀浩 董事会秘书：黄树忠 联系人：黄树忠、朱少芬 电话：0754-88106868-8081 传真：0754-88107793 互联网网址：http://www.blackcow.cn

（二）广州证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 15 楼 法定代表人：刘东 联系人：廖建强、刘晓飞 电话：010-51876667、020-88836999-19302 传真：010-68012845、020-88836684 互联网网址：www.gzs.com.cn

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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