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Feb 26, 2013

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2013-017

黑牛食品股份有限公司

关于股权激励限售股第一期解锁的提示性公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司股权激励限售股份本次解锁数量为582,972 股，占公司股本总额的 0.1855%，上市流通日期为2013 年3 月1 日。

一、股权激励情况概要

（一）2011 年6 月11 日，黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第 二届董事会第二次会议审议通过《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划及 摘要》及《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，第二届 监事会第二次会议审议通过了《关于核查<黑牛食品股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）>激励对象名单的议案》。

（二）2011 年12 月11 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于 修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的 议案》，《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》，《关于 提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于 召开2011 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司第二届监事会第五次会议 审议通过《关于修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要〉的议案》，《<黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订 稿）>激励对象名单》。

（三）2011 年12 月28 日，公司2011 年第一次临时股东大会审议通过经证 监会备案无异议的《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 及摘要》及《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关

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于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2012 年1 月4 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2012 年1 月4 日为授予日，向首批 111 名激励对象授予2,069,900 股限制性股票；同日，第二届监事会第六次会议 审议通过《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（五）公司董事会在授予股票过程中，有2 名激励对象放弃认购、4 名激励 对象离职、37 名激励对象减少认购数量。因此，公司激励计划实际授予的限制 性股票数量由2,069,900 股调整为1,687,600 股，授予对象由111 名调整为105 名。公司于2012 年2 月27 日完成授予工作并发布了《黑牛食品股份有限公司限 制性股票授予完成公告》。

（六）2012 年5 月21 日，公司2011 年度股东大会审议通过2011 年度权益 分派方案，以总股本241,987,600 股为基数，向全体股东每10 股派1.00 元人民 币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，转增后总股本增至 314,583,880 股。其中，股权激励股份数量由1,687,600 股调整为2,193,880 股。

（七）2012 年10 月11 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《黑 牛食品股份有限公司关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，对吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚 玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等9 名已离职但未解锁的激励对象共计244,790 股股票进行回购，股权激励限售股份调整为1,949,090 股，激励对象人数调整为 96 名。同日，第二届监事会第九次会议对回购注销事项进行审核确认。

（八）截至2013 年2 月22 日董事会审议第一期解锁事项时止，公司有一名 激励对象离职（林丽纯），其所持5,850 股已获授但未解锁股份未能解锁。因此， 本次可解锁限售股份调整为1,943,240 股，可解锁激励对象人数调整为95 名。

二、本次限售股份解锁情况概要

（一）根据公司2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董 事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划 的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。

（二）2013 年2 月20 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议

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审议通过《关于限制性股票激励对象考核结果的议案》和《关于股权激励股份第 一次解锁的议案》，同意提请董事会按照激励计划的相关规定办理第一期限制性 股票的解锁事宜。

（三）2013 年2 月22 日，公司第二届监事会第十一会议审议通过《关于股 权激励股份解除限售名单的议案》，监事会认为：自公司首批限制性股票2012 年1 月4 日授予105 名激励对象以来，除了第二届董事会第十五次会议对吴华东、 陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等9 名已离 职但未解锁的激励对象进行回购，1 名已离职但未回购激励对象林丽纯之外，其 它95 名激励对象未发生变化，也未出现因不符合《限制性股票激励计划》相关 条件而未能解锁的情况，同意公司按股权激励计划办理第一期解锁事宜。

（四）2013 年2 月22 日，公司第二届董事会第十九会议审议通过《关于股 权激励股份第一次解锁的议案》。董事会对本次解锁条件的审核结果如下：

1、注册会计师对公司2011 年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审 计报告；2011 年度，公司没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的情况及被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、最近3 年内，申请解锁的激励对象没有被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选；没有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的； 没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

3、根据《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》， 公司除9 名离职已回购的激励对象及1 名离职但未回购的激励对象（林丽纯）之 外，其余95 名激励对象2011 年度的绩效考核合格。

4、2011 年度，公司经审计的净利润为 102,822,651.55 元、较上一年的净利 润增长率为 26.93%；净资产收益率（摊薄）为 7.76%，均不低于股权激励计划 （草案修订稿）规定的净利润 9,100 万元、净利润增长率 20.06%和净资产收益率 （摊薄）不低于 7%的指标（以上净利润和净资产收益率指标均以归属于母公司 股东扣除非经常性损益的净利润与未扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作 为计算依据）。

董事会经审核认为激励对象所持限制性股票 2011 年度解锁条件已经满足， 根据股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性 股票的解锁，即在 2013 年 3 月 1 日期满后申请解锁授予部分的 30%。

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（五）公司独立董事发表独立意见如下：公司2011 年度的经营业绩指标及 95 名激励对象2011 年度个人绩效考核等实际情况均符合激励计划中对激励股份 第一次解锁的规定，公司本次激励计划激励股份第一期解锁的条件已成就，同意 公司对激励股份办理第一期解锁。

（六）北京市万商天勤律师事务所为本次解锁出具了法律意见，律师认为： 1、公司激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票第一次 解锁的解锁条件已经成就；

2、公司董事会已就实施本次限制性股票解锁事宜获得了股东大会的授权；

3、公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，不违反《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和《限制性股票 激励计划》的规定，合法有效。

三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票的解锁日即上市流通日为2013 年3 月1 日。

• 2、本次解锁数量为582,972 股，占公司股本总额的0.1855%。

• 3、本次可解锁激励对象人数为95 名。

4、本次解锁股份如下：

姓名	职务	获授股数（股）	本次解锁股数（股）	已解锁股数（股）	未解锁数量（股）
黄树忠	董事、董事会秘书	140,400	42,120	0	98,280
陈茹	董事、副总经理	117,000	35,100	0	81,900
黄逊才	副总经理	140,400	42,120	0	98,280
曾燕芬	副总经理	117,000	35,100	0	81,900
陈焕逵	副总经理	140,400	42,120	0	98,280
何玉龙	财务总监	117,000	35,100	0	81,900
陈克玫	副总经理	117,000	35,100	0	81,900
文献波	副总经理	117,000	35,100	0	81,900
其他人员	共计87 名	937,040	281,112	0	655,928
合计		1,943,240	582,972	0	1,360,268

注：上表的股数已按公司2011 年度利润分配方案（以资本公积每10 股转增3 股）进行调整。

公司董事、高级管理人员所持激励股份解锁后应遵守《公司法》、《证券法》、 中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理规则》 和深交所《股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第 13 号—董监高买卖本 公司股份意向报备》等有关法律法规的规定，即任职期间每年转让的股份不得超

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过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

四、备查文件

• （一）《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

• （二）第二届董事会第十九次会议决议；

• （三）第二届监事会第十一次会议决议；

（四）法律意见书。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十七日

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