Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2024

Apr 29, 2024

维信诺科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

（杨有红）

各位股东及股东代表：

本人担任维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间严格 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——主板上市公司规 范运作》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，忠 实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，切实维护了公司 及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现就本人 2023 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

杨有红，男，中国国籍，无境外居留权。1963年出生，博士后学历，会计 学教授、博士生导师、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控制专 业委员会副主任、北京市高校教学名师、北京市长城学者、北京市高创人才教 学名师、中国注册会计师。历任北京工商大学会计学院院长、北京工商大学商 学院院长、北京工商大学科学技术处处长。现任中国轻工集团有限公司外部董 事、中国化学工程股份有限公司独立董事、中国电影股份有限公司独立董事、 国合通用测试评价认证股份公司（非上市公司）独立董事、公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相 关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真履行独立董事

的各项职责。

报告期内，公司共召开 14 次董事会和 8 次股东大会，本人参加了任期内公 司召开的全部董事会，现场出席董事会 2 次，以通讯方式参加董事会 12 次， 无委托出席的情形，无连续两次未亲自参加董事会的情形。任期内，列席股东大 会 2 次。本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟 通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会 的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，决议合法有效， 故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、 弃权的情形。

（二）参加专门委员会会议和独立董事专门会议的情况

1、专门委员会情况

（1）本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会的召集人，2023 年度积 极主持相关工作，召集薪酬与考核委员会会议 4 次，对《关于修订<董事、监事、 高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年 股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议 案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期 行权条件成就的议案》和《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议同意将上述议案 提交董事会审议。

（2）本人作为审计委员会成员，2023 年度参加审计委员会会议 5 次，审查 公司内控制度及实施情况；对公司年度报告、半年度报告及季度财务报告进行审 查，并与年度审计机构对年度审计报告进行预沟通和事后沟通。

（3）本人作为提名委员会成员，2023 年度参加提名委员会会议 1 次，积极 组织参与提名委员会的日常工作，对公司高级管理人员的选择标准和程序提出建 议，对候选人资格、工作经验、学历等进行认真审核，并进行持续关注，保证其 任职期间任职资格合法、有效，以规范公司运作。

2、独立董事专门会议情况

（1）本人作为公司第六届董事会独立董事，2023 年度参加独立董事专门会 议 1 次，对公司第六届董事会第四十一次会议审议的《关于受让河北新型显示产

业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》和《关于控股子公司签署<工 业区供用水合同>暨关联交易的议案》进行了审议。

（三）行使特别职权事项

2023 年度，未发生以下事项：主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项 进行审计、咨询或核查；提议聘用或者解聘会计师事务所；向董事会提议召开临 时股东大会；提议召开董事会；公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023 年度，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年 报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审 计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进 度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）现场考察

2023 年度任职期间，本人走访公司参股公司合肥维信诺科技有限公司（以 下简称“合肥维信诺”），合肥维信诺为第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目运营主体，走访期间，本人参观产线展厅，了解产线 日常运营情况，并与相关负责人沟通交流，加强对参股公司经营管理和行业动态 的认识和了解。

2023 年度，本人多次主动了解公司经营情况，财务状况、内部控制制度的 建立和执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况，并通过电话、邮件等方 式，与公司内部审计部门及其他董事、高级管理人员保持密切联系和沟通，及时 获悉公司重大事项的决策和进展情况，有效地履行了独立董事的职责。

（六）在保护投资者权益方面所做工作

1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求完善公司信 息披露管理制度，促使公司切实履行信息披露义务，确保公司信息披露的真实、 准确、完整、及时。

2、多渠道了解公司的生产经营情况，积极获取发表意见所需要的各项资料； 对每一份提交董事会、董事会专门委员会审议的议案，认真查阅相关文件，利用 自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、不定期核查公司董事、高级管理人员的履职情况；在公司年度审计期间， 及时跟进审计进度，对年度审计机构的工作情况进行监督、沟通；定期对公司与 关联人之间资金往来情况进行核查，对公司年度报告财务指标进行检查分析，把 握公司经营情况及问题，运用自身专业知识对公司提出建议和意见。

4、认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是涉及到公司治理、内部控制 和中小股东权益保护等方面的法规，不断加深认识和理解，以切实提高对公司和 中小股东利益的保护能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下： （一）重大资产重组

2023 年，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买参股公司合肥维信诺 科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权，同时，公司拟向不超过 35 名 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。作为 公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全 面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立 场，审核了相关事项。

（二）应当披露的关联交易

1、2023 年 1 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过 《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》， 该议案已于 2023 年 2 月 7 日经 2023 年第一次临时股东大会审议通过。

2、2023 年 12 月 12 日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过 《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》和 《关于控股子公司签署<工业区供用水合同>暨关联交易的议案》，前述议案已 于 2023 年 12 月 28 日经 2023 年第七次临时股东大会审议通过。

本人作为会计专业人士，在事前阶段重点关注公司关联交易的合理性和必要 性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东特别 是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决环节， 关联交易所涉及的关联董事、关联股东是否按要求进行回避，公司发生的上述关 联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法

律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会 对公司独立性产生影响。

（三）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求， 按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》和《2023 年第三季度报告》，对外披 露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。

对于定期报告相关事项，本人重点关注董事、监事和高级管理人员是否按规 定出席相关会议并对定期报告进行审议，审议程序是否合法合规，是否按照相关 规定签署相关决议以及书面确认意见。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经 公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司 定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报 告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）续聘会计师事务所

公司于 2023 年 4 月 27 日召开第六届董事会第三十次会议和 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意 续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度的审计机构。审议 程序符合相关法律法规的规定。

（五）聘任高级管理人员情况

公司于 2023 年 1 月 17 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任杨玉彬先生担任公司副总经理职务，任 期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

本人重点关注本次聘任的高级管理人员基本情况和相关程序是否符合法律 法规和规则指引的相关要求，经审议，上述高级管理人员的聘任和表决程序符合 相关法律法规的规定，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备 了与其拟任职务要求相适应的能力和职业素质，未发现候选人有不得担任公司高 级管理人员的情形。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2024 年度，本人将在任职期限内继续秉 承诚信、谨慎、勤勉的态度，行使独立董事的权利，履行独立董事应尽的职责与 义务，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性 的意见。使公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，持续、 稳定、健康发展。

独立董事：杨有红 2024 年 4 月 29 日