Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2024

Apr 29, 2024

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-029

维信诺科技股份有限公司

第六届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会召开情况

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次 会议（以下简称“会议”）通知于2024年4月22日以电子邮件及专人通知的方式 发出，会议于2024年4月29日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦 二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主 持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董 事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会审议情况

1 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年年度 报告及其摘要的议案》

公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2023年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）披露的《 2023 年年度报告摘要》和在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》。

2 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2024 年第一 季度报告的议案》

公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2024年第一季度报告》。

该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

3 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度董 事会工作报告》

公司董事长张德强先生代表董事会汇报了2023年度董事会相关工作。 本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事杨有红先生、娄爱东女 士、张奇峰先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在 公司2023年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。

4 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度总 经理工作报告》

公司经营管理层围绕2023年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会 的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。公司总经理张 德强先生向董事会汇报了2023年总经理相关工作。

5 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度财 务决算报告》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入 59.26亿元，归属于上市公司股东的净利润-37.26亿元；报告期末，公司资产总 额390.94亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为81.38亿元。

该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度利 润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，维信诺科技股份有限公司（母 公司） 2023 年实现净利润 -512,845,515.41 元，加上以前年度未分配利润 - 568,727,478.84元（经《企业会计准则解释第16号》追溯调整后），截至2023 年 末累计可供投资者分配利润-1,081,572,994.25元。

由于截至2023年年末公司未分配利润为负值，公司董事会拟定2023年度利 润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股 本。公司提出的2023年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业

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会计准则》《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计 划，该利润分配预案合法、合规、合理。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证 券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

7 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度内 部控制自我评价报告》

公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2023年度内部控制自我评价 报告》。

该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。会计师事务所出具了内部 控制审计报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《2023年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制审计报告》。 8 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2023 维信诺可持 续发展报告》

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则的相关规定，编制了 《2023维信诺可持续发展报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 维信诺可持续发展报告》。

9 ．会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 2 票回避，审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》

公司根据相关法律法规以及《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪 酬管理制度》等相关制度，结合公司经营规模等情况，对2023年度公司高级管 理人员的薪酬情况进行审议确认，具体薪酬情况详见《2023年年度报告》。

张德强先生和严若媛女士作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避 表决。

该议案已经公司薪酬与考核委员会会议全票审议通过。

10 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资本 暨修订 < 公司章程 > 的议案》

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为进一步完善公司内控管理体系，优化公司治理结构，结合《上市公司章程 指引》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司拟 对原《公司章程》部分条款进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 章程》全文等相关公告。

11 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2024 年度为公 司及子公司提供担保额度预计的议案》

为满足公司及子公司日常经营和发展的资金需求，2024年度拟为公司及控股 子公司提供总额度不超过等值人民币182亿元的担保，包括公司为子公司担保、 子公司之间互相担保、子公司为公司担保及前述复合担保等。担保额度有效期为 公司2023年度股东大会审议通过之日起的12个月内，担保额度在有效期限内可循 环使用。同时，公司提请董事会及股东大会授权公司管理层负责担保事项具体事 宜并签署上述担保额度内的各项法律文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度为公司 及子公司提供担保额度预计的公告》。

12 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度上市公 司申请综合授信额度的议案》

为满足维信诺科技股份有限公司（不含子公司）日常经营和发展的资金需 求，公司（不含子公司）拟向银行及非银行类金融机构申请不超过40亿元人民 币的敞口授信额度和25亿元人民币的非敞口（低风险）授信额度，该授信额度 使用范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立 信用证、以票质票、票据质押贷款等业务。具体金额将在授信额度内以公司与 金融机构实际发生的融资金额为准。

并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上 述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的 合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度上市公 司申请综合授信额度的公告》。

13 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更 的议案》

公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>的通知》财 会（〔2023〕21 号）规定的要求，结合公司实际情况，对原会计政策进行相应修 订，并自 2024 年 1 月 1 日起施行。

该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

14 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于未弥补亏损达 到实收股本总额三分之一的议案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011023398 号标准无保留意见的审计报告。2023年末，公司（合并报表）未弥补亏损为7,272,109,664.04元，实收股本为1,389,470,184.00元，公司未弥补亏损金额超过 实收股本总额三分之一。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的 公告》。

15 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于独立董事独立 性自查情况的专项意见》

公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等要 求，以及公司三位独立董事分别提交的《独立董事独立性自查情况表》，公司董 事会就公司独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事

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独立性自查情况的专项意见》。

16 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年度会计 师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况 的报告》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求编制了《董事 会关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所 履行监督职责情况的报告》。

该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年度会计师事务所履职情况评 估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

17 ．会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公 司章程》等相关规定，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查，拟提名 张德强先生、谢公平先生、徐刚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人， 任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

17.1会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《提名张德强先生为 公司第七届董事会非独立董事候选人》；

17.2会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《提名谢公平先生为 公司第七届董事会非独立董事候选人》；

17.3会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《提名徐刚先生为公 司第七届董事会非独立董事候选人》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案已经公司提名委员会会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

18 ．会议审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公

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司章程》等相关规定，经公司董事会提名，提名委员会资格审查，拟提名杨有 红先生、娄爱东女士和林志先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期三 年，自股东大会审议通过之日起生效。

18.1会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《提名杨有红先生为 公司第七届董事会独立董事候选人》；

18.2会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《提名娄爱东女士为 公司第七届董事会独立董事候选人》；

18.3会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《提名林志先生为公 司第七届董事会独立董事候选人》；

其中杨有红先生为会计专业人士。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案已经公司提名委员会会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

19 ．会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2023 年度 股东大会的议案》

公司定于2024年5月22日（星期三）召开2023年度股东大会。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股 东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见；

• 3、第六届董事会第十六次审计委员会会议决议；

• 4、第六届董事会第十七次审计委员会会议决议；

• 5、第六届董事会第八次薪酬与考核委员会会议决议；

• 6、第六届董事会第五次提名委员会会议决议；

• 7、会计师事务所审计报告；

• 8、会计师事务所意见。

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特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二四年四月三十日

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