Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2024

Apr 29, 2024

维信诺科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

（娄爱东）

各位股东及股东代表：

本人担任维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间严格 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——主板上市公司规 范运作》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，忠 实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，切实维护了公司 及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现就本人 2023 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

娄爱东女士，中国国籍，无境外居留权。1966 年出生，1989 年毕业于北京 大学法律系国际法专业，中国首批证券律师。曾任中国证券监督管理委员会第十 届和第十一届发行审核委员会专职委员，中华全国律师协会金融证券专业委员会 委员。现任北京市康达律师事务所合伙人及内核负责人、中华全国律师协会金融 证券专业委员会委员、银行间交易商协会自律处分委员会专家委员、华创证券有 限责任公司董事、哈药集体股份有限公司独立董事、湖北凯龙化工集团股份有限 公司独立董事、奥克斯国际控股有限公司独立非执行董事、公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责， 不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定 中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董 事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独 立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真履行独立董事 的各项职责。

1、出席董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开 14 次董事会和 8 次股东大会，本人参加了任期内公 司召开的全部董事会，现场出席董事会 2 次，以通讯方式参加董事会 12 次，无 委托出席的情形，无连续两次未亲自参加董事会的情形。任期内，列席股东大会 5 次。本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通， 也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召 集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，决议合法有效，故 对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、 弃权的情形。

2、出席董事会专门委员会情况

（1）本人作为公司第六届董事会提名委员会的召集人，2023 年度积极主持 相关工作，召集提名委员会会议 1 次，积极组织参与提名委员会的日常工作，对 公司高级管理人员的选择标准和程序提出建议，对候选人资格、工作经验、学历 等进行认真审核，并进行持续关注，保证其任职期间任职资格合法、有效，以规 范公司运作。

（2）本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员，2023 年度参加薪 酬与考核委员会会议 4 次，对《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理 制度>的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021 年股票 期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》和 《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期 解除限售条件成就的议案》进行了审议并同意将上述议案提交董事会审议。

3、独立董事专门会议情况

（1）本人作为公司第六届董事会独立董事，对公司第六届董事会第四十一

次会议审议的《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交 易的议案》和《关于控股子公司签署<工业区供用水合同>暨关联交易的议案》 进行了审议。

（二）定期列席公司审计委员会与内部审计机构及承办上市公司审计业务的 会计师事务所召开的相关会议。公司年报编制及审议期间，和公司其他两位会计 专业独立董事与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并掌握 年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项 进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题积极沟通，确保年报按时、及时、准 确披露。

（三）履职重点关注事项及履职情况

作为独立董事，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及 《公司章程》的规定，积极履行职责，促使董事会决策符合公司整体利益，保护 中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所 业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事 项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；未提议聘用或者解聘会计师事务所；未向董事会提议召开临时股 东大会；未提议召开董事会会议；未发生依法公开向股东征集股东权利等情况。

2023 年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、 独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下： 1、重大资产重组

2023 年，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买参股公司合肥维信诺 科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权，同时，公司拟向不超过 35 名 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。作为 公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全 面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立 场，审核了重组相关事项。并作为法律专业人士，多年参与境内外上市项目、上 市公司再融资和并购重组项目，2023 年 2 月全面注册制实施以来，多次就本人 在专业领域的工作经验，与公司分享资本市场政策现状，为公司在本次重组项目 中提供中肯的建议和意见。

2、应当披露的关联交易

2023 年 1 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关 于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，该议 案已于 2023 年 2 月 7 日经 2023 年第一次临时股东大会审议通过。

2023 年 12 月 12 日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关 于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》和《关 于控股子公司签署<工业区供用水合同>暨关联交易的议案》，前述议案已于 2023 年 12 月 28 日经 2023 年第七次临时股东大会审议通过。

本人作为法律专业人士，在事前阶段重点关注公司关联交易的合理性和必要 性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东特别 是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决环节， 关联交易所涉及的关联董事、关联股东是否按要求进行回避，公司发生的上述关 联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法 律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会 对公司独立性产生影响。

3、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用 承办审计业务的会计师事务所。2023 年公司董事会及审计委员会审议通过 2022 年年度报告及 2023 年一季度、半年度和三季度报告，2022 年度利润分配方案， 2022 年度内部控制评价报告，聘请 2023 年度会计师事务所等议案。本人列席了 相关审计委员会，并听取了公司管理层对定期报告和公司定期经营情况的汇报。

4、聘任高级管理人员情况。2023 年公司董事会及提名委员会一致通过了关 于聘任杨玉彬先生担任公司副总经理职务议案，本人作为独立董事，对上述议案 进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。

三、现场考察

2023 年度任职期间，本人走访公司参股公司合肥维信诺科技有限公司（以 下简称“合肥维信诺”），合肥维信诺为第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目运营主体，走访期间，本人参观产线展厅，了解产线 日常运营情况，并与相关负责人沟通交流，加强对参股公司经营管理和行业动态 的认识和了解。

2023 年度，本人多次主动了解公司经营情况，财务状况、内部控制制度的 建立和执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况，并通过电话、邮件等方 式，与公司内部审计部门及其他董事、高级管理人员保持密切联系和沟通，及时 获悉公司重大事项的决策和进展情况，有效地履行了独立董事的职责。

四、在保护投资者权益方面所做工作

（一）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求完善公司 信息披露管理制度，促使公司切实履行信息披露义务，确保公司信息披露的真实、 准确、完整、及时。

（二）多渠道了解公司的生产经营情况，积极获取发表意见所需要的各项资 料；对每一份提交董事会、董事会专门委员会审议的议案，认真查阅相关文件， 利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。

（三）不定期核查公司董事、高级管理人员的履职情况；在公司年度审计期 间，及时跟进审计进度，对年度审计机构的工作情况进行监督、沟通；及时把握 公司经营情况及问题，运用自身专业知识对公司提出建议和意见。

（四）认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是涉及到公司治理、内部控 制和中小股东权益保护等方面的法规，不断加深认识和理解，以切实提高对公司 和中小股东利益的保护能力。

五、总体评价和建议

2023 年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合 法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大 利害关系的单位或者个人的影响。

2024 年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工 作指引》的规定，认真履行职责，建议按照相关监管规定及本行工作指引，定期 或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中 小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出 应有贡献。

独立董事：娄爱东 2024 年 4 月 29 日