Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2022

Oct 19, 2022

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-092

维信诺科技股份有限公司

关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1 、本次符合解除限售条件的激励对象为 132 人，可解除限售的限制性股票 数量为 445.3796 万股，占公司目前总股本比例为 0.32% 。

2 、本次限制性股票解除限售事宜仍需在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理相关手续，届时将另行公告，敬请投资者注意。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 19 日召开 第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案》。根据《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定 和公司 2021 年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年股票期权与 限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票首次授予部分第 一个解除限售期解除限售条件已成就，并根据 2021 年第六次临时股东大会的相 关授权，同意公司根据相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除 限售的相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、 本激励计划实施简述及已履行的程序

（一）本激励计划简述

公司于 2021 年 5 月 12 日和 2021 年 8 月 27 日分别召开了第五届董事会第 十九次会议和 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2021

年 5 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《维信诺科技股份有限 公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，主要内容如下：

1、标的股票的来源及种类：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股 普通股股票。

2、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 528 人，包括公司公告 本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理/技 术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效 期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标 准参照首次授予的标准确定。

3、授予数量：本激励计划拟授予激励对象权益总计 5,383.20 万份，约占本 激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 3.94%。其中首次授予 5,073.04 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 94.24%，占本激励计划草案公告 日公司股本总额 136,766.3046 万股的 3.71%；预留 310.16 万份，占本激励计划拟 授出权益总数的 5.76%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万 股的 0.23%。具体如下：

（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 3,501.77 万 份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 2.56%。其中 首次授予 3,300.44 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 94.25%，占本激 励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 2.41%；预留 201.33 万份， 占本激励计划拟授出股票期权总数的 5.75%，占本激励计划草案公告日公司股本 总额 136,766.3046 万股的 0.15%。

（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 1,881.43 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 1.38%。其 中首次授予 1,772.60 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 94.22%，占 本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 1.30%；预留 108.83 万

股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 5.78%，占本激励计划草案公告日公 司股本总额 136,766.3046 万股的 0.08%。

• 4、行权价格/授予价格：本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格

• 为 9.49 元/股，首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 4.75 元/股。

• 5、行权/解除限售安排：

本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予股票期权授权完成日起12 个月后的首个交 易日起至首次授予股票期权授权完成日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个行权期	自首次授予股票期权授权完成日起24 个月后的首个交 易日起至首次授予股票期权授权完成日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自首次授予股票期权授权完成日起36 个月后的首个交 易日起至首次授予股票期权授权完成日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	33%

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市日起12 个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市日起24 个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市日起36 个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	33%

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 22 日，公司对本激励计划首次授予的 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提 出任何异议的情况。2021 年 5 月 28 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审 议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的 激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划 首次授予的激励对象合法、有效。

3、2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会审议通过了 《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关 于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》。

4、2021 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事 会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表 了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

5、2021 年 10 月 19 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于 2021 年 10 月 18 日完 成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作， 首次实际授予登记的股票期权为 3,229.39 万份股票期权，激励对象为 331 名，行 权价格为 9.49 元/股，期权简称：维信JLC2，期权代码：037178。

6、2021 年 11 月 16 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了 2021 年股票期 权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记 的限制性股票为 1,487.51 万股，激励对象为 151 名，首次授予价格为 4.75 元/股， 首次授予的限制性股票于 2021 年 11 月 17 日上市。

7、2022 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划部分股票期权的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述 事项发表了同意的独立意见，律师对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和 预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务 顾问报告。

8、2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》，并于 2022 年 6 月 7 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资 本暨通知债权人的公告》。

9、2022 年 6 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17 名离职人员已获授但尚未行权 的 共计 1,638,800 份股票期权已注销完毕。

10、2022 年 6 月 27 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了 2021 年股票期 权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记 的限制性股票为 107.00 万股，激励对象为 11 名，预留授予价格为 3.03 元/股， 预留授予的限制性股票于 2022 年 6 月 28 日上市。

11、2022 年 6 月 27 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于 2022 年 6 月 28 日完成 了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，本 次预留授予登记的股票期权为 200.00 万份，激励对象为 19 名，行权价格为 6.05 元/股，期权简称：维信 JLC3，期权代码：037253。

12、2022 年 8 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 8 月 12 日 办理完成。

13、2022 年 10 月 19 日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会 第十八次会议审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立 董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。

二、董事会关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 成就的说明

（一）第一个限售期届满的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第 一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至 首次授予限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例 为获授限制性股票总数的34%。

本激励计划首次授予的限制性股票上市日为2021年11月17日。本激励计划首 次授予的限制性股票的第一个限售期将于2022年11月16日届满。

（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件	是否达到第一个限售期解除限 售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售 条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；	激励对象未发生前述情形， 满足解 除限售条件。

	（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
	3、公司层面业绩考核要求： 首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标 如下： （1）以公司2020年主营业务收入为基准，公司2021年主营 业务收入增长率不低于30.00%； （2）截至2021 年12 月31 日，公司专利总申请量不少于 8,000件。 注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务 收入； 2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含 PCT专利数量），以公司经审计的年度报告公布的数量为准。 “PCT专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织 的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过PCT途 径递交国际专利申请，向多个国家申请专利。	经审计，以公司2020年主营业务收入 为基准，2021年度，公司主营业务收 入增长率为96.59%，截至2021年12 月31日，公司专利总申请量为8,458 件，达到了业绩指标的考核要求，满 足首次授予的限制性股票第一个解除 限售期的解除限售条件。
	4、激励对象个人层面考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化 考核相关规定组织实施。根据年度考核结果，激励对象个人 绩效考核结果分为A+、A、B+、B、C、D 六个等级，个人 文化考核结果分为A、B、C三个等级，分别对应考核系数如 下表所示： 个人绩效考核结果 A+ A B+ B C D 绩效考核系数 1.0 0 个人文化考核结果 A B C 文化考核系数 1.0 0 个人解除限售系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际 可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限 售系数（Y）。激励对象按照当年实际可解除限售数量解除限	本激励计划首次授予限制性股票登记 完成的激励对象为151人，其中19人 已离职，不再具备激励对象资格，其 已获授但尚未解除限售的177.57万股 限制性股票不得解除限售，由公司回 购注销（其中8 人共计41.77 万股限 制性股票已完成回购注销手续）。 本次可解除限售的132 名激励对象 2021 年度个人层面考核结果均满足 解除限售条件，绩效考核系数及文化 考核系数均为1.0。

售的限制性股票，激励对象对应考核当年不得解除限售的限 制性股票，由公司按授予价格回购注销。

综上所述，董事会认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的限 制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及可解除 限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，符合解除限售 条件的激励对象人数为 132 人，可解除限售的限制性股票数量为 445.3796 万股。 根据公司 2021 年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司对本激励计划 首次授予部分第一个限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按 照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2021 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会 第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》，鉴于拟授予权益的 23 名激励对象因工作变动原因而不再 具备激励对象资格，以及 12 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全 部或部分权益，根据公司 2021 年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本 激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本激励计划首 次授予激励对象由 528 名调整为 494 名，其中：首次授予股票期权的激励对象由 351 人调整为 334 人，首次授予限制性股票的激励对象由 177 人调整为 160 人； （2）本激励计划拟授予权益总数由 5,383.20 万份调整为 5,211.77 万份，其中： 首次授予权益数量由 5,073.04 万份调整为 4,901.61 万份，预留授予权益数量不做 调整；即首次授予的股票期权的授予数量由 3,300.44 万份调整为 3,260.77 万份， 首次授予的限制性股票的授予数量由 1,772.60 万股调整为 1,640.84 万股。

2、在确定授予日后的限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励 对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，8 名激励对象因个人原因自愿放 弃公司拟授予其的全部限制性股票以及 18 名激励对象因个人原因自愿放弃公司 拟授予其的部分限制性股票，该部分激励对象放弃的限制性股票合计 153.33 万 股， 按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为 1,487.51 万股。在确定授予日后的股票期权登记过程中，有 3 名激励对象因工作变动原因 不再具备成为激励对象的资格，该部分激励对象已获授的股票期权合计 31.38 万 份，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的股票期权数量为 3,229.39 万

份。

3、2022 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划部分股票期权的议案》，鉴于 8 名获授限制性股票的激励对象已离职，根据 《激励计划（草案）》的规定，8 名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚 未解除限售的 417,700 股限制性股票已由公司回购注销；鉴于 17 名获授股票期 权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销 17 名离职人员 已获授但尚未行权的股票期权共计 1,638,800 份。

4、自公司第六届董事会第十六次会议召开至今，已有 11 名获授限制性股票 的激励对象离职，52 名获授股票期权的激励对象离职，根据《激励计划（草案）》 的规定，其已获授但尚未解除限售的 135.80 万股限制性股票将由公司回购注销， 已获授但尚未行权的 480.01 万份股票期权将由公司注销。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不 存在差异。

四、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数：132 人。

2、本次可解除限售条件的限制性股票数量为：445.3796 万股，占公司目前 股本总额的 0.32%。

3、本次限制性股票解除限售情况如下：

			本次可解除限	剩余未解除限	本次可解除限
		获授的限制性				本次可解除限
			售的限制性股	售的限制性股	售数量占其获
姓名	职务	股票数量（万				售数量占公司
			票数量（万	票数量（万	授的限制性股
		股）				总股本的比例
			股）	股）	票总数比例
张德强	董事长、总经理	45.00	15.30	29.70	34%	0.011%
严若媛	董事、副总经理	42.00	14.28	27.72	34%	0.010%
徐凤英	副总经理、董事 会秘书	40.00	13.60	26.40	34%	0.010%
孙铁朋	副总经理	40.00	13.60	26.40	34%	0.010%
金波	副总经理	10.00	3.40	6.60	34%	0.002%

核心管理/技术/业务人员 （127人）	1,132.94	385.1996	747.7404	34%	0.278%
合计	1,309.94	445.3796	864.5604	34%	0.322%

注：1、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 股份总数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入 高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公 司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效 考核等情况均符合《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》中对 2021 年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 的要求，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除 限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定 的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足本次激励计划规定的 解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本 次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草 案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们 一致同意公司为 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 132 名激励 对象获授的 445.3796 万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

六、监事会意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：根据《上市公司股权激励 管理办法》《激励计划（草案）》及《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划第一个解 除限售期解除限售条件已经成就，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可 解除限售的 132 名激励对象主体资格合法、有效，同意公司为符合条件的 132 名 激励对象获授的 445.3796 万股限制性股票办理此次解除限售相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

北京金诚同达律师事务所认为：

• 1、公司为实施本次激励计划本次行权/解除限售事项的安排已经取得现阶段

必要的批准和授权。

2、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件和第一个解除限售期 解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

八、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权及解除限售所必须 满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》 《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《维信诺科技股份有限 公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，维信诺不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议；

• 2、第六届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期 权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一个行权期和解 除限售期条件成就的法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期股票期权行权及限制性 股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十日