Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Oct 25, 2016

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-101

黑牛食品股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（下 称“会议”）通知于2016 年10 月23 日以专人通知方式发出，2016 年10 月25 日下午在北京市朝阳区东三环北路佳程广场 A 座 23 层会议室以现场结合通讯 方式举行，会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名。本次会议由董事长程涛主 持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公 司《章程》的规定。本次董事会表决通过如下决议：

1、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于增补第三届董事 会非独立董事的议案》

非独立董事金亮先生和朱洲先生分别向董事会提交辞职报告，金亮先生因工 作变动原因、朱洲先生因个人原因申请辞去第三届董事会非独立董事的职务，其 辞职申请自送达董事会之日起生效。为保证公司董事会的规范运作，由控股股东 提名，经公司董事会提名委员会审议，董事会拟补选张德强先生、严若媛女士为 公司第三届董事会非独立董事候选人，任职期限自公司股东大会表决通过之日起 至第三届董事会任期届满日止。（以上非独立董事候选人的简历详见附件。）更换 董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不 超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就本事项发表的独立意见详见巨潮资讯网，本议案尚需提交公 司股东大会审议。

《关于非独立董事、总经理辞职暨增补董事的公告》（编号：2016-102）详 见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

2、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘任公司总经理

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的议案》。

因金亮先生申请辞去公司总经理的职务，辞职后将不在公司担任任何职务。 根据《公司章程》规定与公司业务发展需求，聘任张德强先生为公司总经理，任 期自董事会决议之日起至第三届董事会任期届满日止。

公司独立董事就本事项发表的独立意见详见巨潮资讯网，张德强先生简历见 附件。

3、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘任公司副总经 理的议案》。

因公司业务发展的需要及配合总经理工作需要，聘任严若媛女士、彭兆基先 生为公司副总经理，任期自董事会决议之日起至第三届董事会任期届满日止。

公司独立董事就本事项发表的独立意见详见巨潮资讯网，严若媛女士、彭兆 基先生简历见附件。

4、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于变更公司法定代表 人的议案》。

因法定代表人金亮先生辞职，根据《公司章程》相关规定，公司法定代表人 变更为董事长程涛先生。同时授权经营层办理相关工商变更手续。

5、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于向全资子公司增 资的议案》。

为进一步促进公司业务转型，满足子公司云谷（固安）科技有限公司（下称 “固安云谷”）和霸州市云谷电子科技有限公司（下称“霸州云谷”）实施AMOLED 项目建设、运营需要，公司拟以自筹资金向全资子公司固安云谷和霸州云谷分别 增加注册资本金497,000 万元和99,000 万元。本次增资完成后，固安云谷注册 资本将由人民币3,000 万元增加至人民币500,000 万元，霸州云谷注册资本将由 人民币1,000 万元增加至人民币100,000 万元。本次增资完成后，固安云谷和霸 州云谷仍为公司全资子公司。

《关于向全资子公司增资的公告》（编号：2016-103）详见《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。独立董事对本议案发表的独立意见详 见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议。

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6、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订＜黑牛食品 股份有限公司章程＞的议案》。

根据有关法律法规及公司经营实际需要，拟修订公司章程相关条款，修订情 况对照表详见附件。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订＜对外担保 决策制度＞的议案》。

修订后的《黑牛食品股份有限公司对外担保决策制度》全文详见巨潮资讯网。 本议案尚需提交股东大会审议。

8、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订＜对外投资 管理制度＞的议案》。

修订后的《黑牛食品股份有限公司对外投资管理制度》全文详见巨潮资讯网。 本议案尚需提交股东大会审议。

9、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订＜关联交易 决策制度＞的议案》。

修订后的《黑牛食品股份有限公司关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网。 本议案尚需提交股东大会审议。

10、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订＜重大交易 决策制度＞的议案》。

修订后的《黑牛食品股份有限公司重大交易决策制度》全文详见巨潮资讯网。 本议案尚需提交股东大会审议。

11、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订＜内部控制 规则＞的议案》。

修订后的《黑牛食品股份有限公司内部控制规则》全文详见巨潮资讯网。本 议案尚需提交股东大会审议。

12、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订＜股东大会 议事规则＞的议案》。

修订后的《黑牛食品股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。 本议案尚需提交股东大会审议。

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13、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订＜募集资金 使用管理制度＞的议案》。

修订后的《黑牛食品股份有限公司募集资金使用管理制度》全文详见巨潮资 讯网。本议案尚需提交股东大会审议。

14、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订＜总经理工 作细则＞的议案》。

修订后的《黑牛食品股份有限公司总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网。 15、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订＜子公司管 理制度＞的议案》。

修订后的《黑牛食品股份有限公司子公司管理制度》全文详见巨潮资讯网。 16、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订＜重大事项 内部报告制度＞的议案》。

修订后的《黑牛食品股份有限公司对外投资管理制度》全文详见巨潮资讯网。 17、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订＜年报信息 披露重大差错责任追究制度＞的议案》。

修订后的《黑牛食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全 文详见巨潮资讯网。

18、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订＜财务管理 制度＞的议案》。

修订后的《黑牛食品股份有限公司财务管理制度》全文详见巨潮资讯网。 19、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开2016 年第 六次临时股东大会的议案》。

公司将于2016 年11 月10 日在北京召开股东大会，《关于召开2016 年第六 次临时股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网。

特此公告。

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黑牛食品股份有限公司董事会 二〇一六年十月二十六日

附件一：相关人员简历

1、张德强

张德强，男，中国国籍，无境外居留权；1972 年 1 月出生，博士。历任北 京维信诺科技有限公司副总裁、昆山维信诺显示技术有限公司副总裁、昆山国显 光电有限公司副总裁、常务副总裁。

张德强先生与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理 人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证 监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情 形。

2、严若媛

严若媛，女，中国国籍，无境外居留权；1978 年1 月出生，硕士。历任北 京维信诺科技有限公司总经理、昆山维信诺显示技术有限公司副总裁、昆山国显 光电有限公司副总裁。

严若媛女士与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理 人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证 监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情 形。

3、彭兆基

彭兆基，男，台湾籍，拥有台湾居留权；1964 年3 月出生，博士。历任联 宗光电研发部经理、副总、执行副总、昆山维信诺显示技术有限公司副总裁、昆 山国显光电有限公司OLED 中心总经理。

彭兆基未持有本公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六 条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易

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所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内 受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查。

附件二：

公司《章程》修订对照表

修订前	修订后
第六十七条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十七条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。禁止以有偿或者变

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	相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零六条董事会由9名董事组成，设董 事长1名，副董事长1名。为保持公司经营决 策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合 法利益，在公司被恶意收购的情况下，新改 组或换届的董事会成员应至少有2/3以上未 辞职的原董事会成员（且至少包含一名独立 董事）继续留任。	第一百零六条董事会由9名董事组成，设董 事长1名。为保持公司经营决策的稳定性和连 续性并维护公司和股东的合法利益，在公司 被恶意收购的情况下，新改组或换届的董事 会成员应至少有2/3以上未辞职的原董事会 成员（且至少包含一名独立董事）继续留任。
第一百一十条之(三)之1公司拟与关联自 然人发生的交易金额在30万元以下或占公司 最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易， 或公司与关联法人达成的关联交易金额在人 民币300 万元以下或占公司最近经审计净资 产值0.5%以下的关联交易，由总经理批准。 但总经理本人或其近亲属为关联交易对方 的，应该由董事会审议通过。	第一百一十条之(三)之1公司拟与关联自 然人发生的交易金额在30万元以下或占公司 最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易， 或公司与关联法人达成的关联交易金额在人 民币300 万元以下或占公司最近经审计净资 产值0.5%以下的关联交易，由董事长批准。 但董事长本人或其近亲属为关联交易对方 的，应该由董事会审议通过。
第一百一十条之(三)之2公司拟与关联自 然人发生的交易金额在30万元以上、或占公 司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交 易，或公司与关联法人达成的关联交易金额 在人民币300 万元以上、或占公司最近经审 计净资产值0.5%以上的关联交易，应当经由 二分之一以上独立董事认可后提交董事会， 由董事会批准。	第一百一十条之(三)之2公司拟与关联自 然人发生的交易金额在30万元以上且占公司 最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易， 或公司与关联法人达成的关联交易金额在人 民币300 万元以上且占公司最近经审计净资 产值0.5%以上的关联交易，应当经由二分之 一以上独立董事认可后提交董事会，由董事 会批准。
第一百一十一条董事会设董事长1人，副董 事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。	第一百一十一条董事会设董事长1人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议，董事长应提倡公开、民主讨论的文化， 保证每一个董事会议程都有充分的讨论时 间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的 意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟 通，董事会科学民主决策；	第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议，董事长应提倡公开、民主讨论的文化， 保证每一个董事会议程都有充分的讨论时 间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的 意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟 通，董事会科学民主决策；

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（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他的职权。 董事长对董事会的运作负主要责任，确保公 司制定完善的治理机制和程序，确保及时将 董事或高级管理人员提出的议题列入董事会 议程，确保董事及时、充分、完整地获取公 司经营情况和董事会各项议题的相关背景材 料，确保董事会运作符合公司最佳利益。	（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）除本章程另有规定外，批准本章程第 一百一十条规定的股东大会、董事会决策权 限以外的非关联交易事项； （五）向董事会提名总经理、财务负责人、 董事会秘书人选； （六）董事会授予的其他的职权。 董事长对董事会的运作负主要责任，确保公 司制定完善的治理机制和程序，确保及时将 董事或高级管理人员提出的议题列入董事会 议程，确保董事及时、充分、完整地获取公 司经营情况和董事会各项议题的相关背景材 料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百二十八条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

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