Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Aug 2, 2016

黑牛食品股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牛食品”）于 2016 年 7 月 29 日收到了深圳证券交易所《关于对黑牛食品股份有限公司的重组问询函》 （中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 13 号）（以下简称“《问询 函》”）。公司针对《问询函》所提及的问题，重新编制了《黑牛食品股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿），并拟与深圳市黑牛 资本管理有限公司（以下简称“黑牛资本”）就黑牛食品向黑牛资本出售汕头市 黑牛实业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、 安徽省黑牛食品工业有限公司、黑牛食品营销有限公司的 100%股权的相关事宜 （以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）签署《黑牛食品股份有限公 司重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的 独立董事，对公司第三届董事会第二十四次会议审议的《关于黑牛食品股份有限 公司重大资产出售方案的议案》、《关于拟签署<黑牛食品股份有限公司重大资 产出售协议之补充协议>的议案》、《关于<黑牛食品股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等议案，本着实事 求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售相关议 案发表如下独立意见：

1、本次修订后重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、 促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力， 本次交易不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。

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2、本次董事会会议的所有议案已经公司董事会审议通过，不存在需要关联 董事回避表决的情况，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华 人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

3、公司就本次重大资产出售而拟签署的《补充协议》，内容符合国家法律、 法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大 法律政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可正式签署。

4、公司本次《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》（修订稿）及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本 次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

综上所述，我们同意公司本次董事会的议案内容以及对本次重大资产出售方 案的调整和对《补充协议》的签署。

（本页以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《黑牛食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四 次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签名：

郑建明（签字）：

严 杰（签字）：

周清杰（签字）：

年 月 日

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