Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Aug 2, 2016

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-068

黑牛食品股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十四次会议（下 称“会议”）通知于 2016 年 7 月 31 日以专人通知方式发出，2016 年 8 月 2 日下 午在北京市朝阳区东三环北路佳程广场 A 座 23 层会议室以现场结合通讯的 会议方式召开并进行表决。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。会议的召 集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定。

• 本次会议由公司董事长程涛先生召集并主持，会议审议并通过了如下议案： 一、逐项表决《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》。 （一）交易方案概况

• 1.标的资产：本次出售的标的资产为黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽

• 黑牛、黑牛营销的100%股权。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

• 2.交易对方：深圳市黑牛资本管理有限公司（以下简称“黑牛资本”或“交

• 易对方”）。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

• 3.交易方式：黑牛食品拟以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对

• 方，交易对方拟以现金方式受让标的资产。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

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（二）定价依据及交易价格

公司与交易对方一致同意，以2015 年12 月31 日为本次交易的交易基准日， 经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴 业”）出具的《揭阳黑牛评估报告》、《广州黑牛评估报告》、《黑牛实业评估报告》、 《黑牛营销评估报告》、《安徽黑牛评估报告》（以下合称“《评估报告》”），所确 认的标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为51,318.23 万元，具体如下：

标的资产	评估报告	评估值/交易价格（万元）
揭阳黑牛100%股权	天兴评报字（2016）第0769 号	9,826.69
广州黑牛100%股权	天兴评报字（2016）第0770 号	1,948.19
黑牛实业100%股权	天兴评报字（2016）第0771 号	916.38
黑牛营销100%股权	天兴评报字（2016）第0772 号	7,789.40
安徽黑牛100%股权	天兴评报字（2016）第0773 号	30,837.57
合计		51,318.23

因黑牛实业正在将其所有的位于汕头市金平区岐山北工业片区02-02 号地 块及地上建筑物（不动产权证号：粤（2016）不动产权第0020467 号）转移给黑 牛食品，本次置出的黑牛实业100%股权将不含该等土地及地上建筑物。因此， 标的资产之交易对价（扣除金平区岐山北工业片区02-02 号地块及地上建筑物） 为51,318.23 万元。

标的资产的交易对价的调整：根据由双方共同确认的交割日的目标公司经相 关会计师事务所审计的财务报告，如果目标公司在过渡期内存在收益，则标的资 产的交易对价按照收益的金额相应增加，并由交易对方在会计师事务所出具交割 审计的财务报告之日起的 5 个工作日内将过渡期内标的资产增加的收益金额支 付给黑牛食品；如果目标公司在过渡期内存在亏损，则标的资产的交易对价保持 不变。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

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（三）本次交易支付方式及支付安排

• 1.本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价。

• 2.本次交易的支付安排

双方同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛资本自《重大资产出售协 议》生效之日起 5 个工作日支付交易对价的 70%，标的资产之交易对价的 30% 在标的资产全部完成工商变更登记过户之日起 5 个工作日内支付完毕。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

（四）标的资产的工商变更登记

1. 在黑牛资本已支付本次交易对价 70%之日起 10 个工作日内，黑牛食品应 负责协调目标公司（除黑牛实业以外）向相关登记主管部门提交本次交易的标的 资产所涉变更登记所需的全部材料，黑牛资本应给予相应协助；在岐山北工业片 区 02-02 号地块及地上建筑物由黑牛实业转移给黑牛食品的变更手续已提交至汕 头市土地房屋主管部门并取得受理回执之日起 10 个工作日内，黑牛食品应负责 协调黑牛实业向相关登记主管部门提交本次交易的标的资产所涉变更登记所需 的全部材料，黑牛资本应给予相应协助。

2. 根据上述约定，标的公司向相关登记主管部门提交标的资产所变更登记 资料之日起的 30 个工作日内，双方应办理完成标的资产的工商变更登记手续。 双方将在交割日后的 5 个工作日内就《重大资产出售协议》项下的标的资产过户 给交易对方事宜签署标的资产完成工商变更登记确认书。

3. 公司与交易对方同意，在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司 应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易 对方承担。

4. 双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因 导致工商变更手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁 免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5. 标的资产完成工商变更登记手续后，所对应的相应资质证照、钥匙、文

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件资料及其他附属物品将相应交付给交易对方或目标公司相关人员。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

（五）期间损益安排

公司与交易对方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止， 标的公司在此期间产生的收益由黑牛食品全部享有；标的公司在此期间如有亏损 由交易对方承担。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

（六）债权债务处理和人员安置

标的资产交割完成后，标的公司将成为交易对方的全资子公司；标的公司现 有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题；标的 公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安 置事宜。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《重大资产出售协议》约定一方未能遵守或履行该协议项下约定、义务或责 任，或违反其在该协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及该协 议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

如果黑牛资本未按照《重大资产出售协议》第 4 条及第 7.1（2）条的约定向 黑牛食品支付交易对价以及往来款项的，每逾期一日，黑牛资本应当按照应付而 未付金额的万分之三向黑牛食品支付迟延履行违约金。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

（八）黑牛食品与标的公司往来款的处理

截至 2016 年 7 月 22 日，黑牛食品与标的公司存在往来款。同时黑牛实业正 在将部分土地及地上建筑物转移给黑牛食品，该等土地及地上建筑物的账面评估 价格为 8,877.89 万元。根据资产转让协议，黑牛食品将以其对黑牛实业的应收账

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款中的等额部分与该等土地及地上建筑的受让价款相互抵销。因此，黑牛食品应 收标的公司的款项金额合计为 20,265.76 万元。

自《重大资产出售协议》签署之日起至《重大资产出售协议》生效之日期间， 黑牛食品将不再向标的公司提供款项。黑牛资本应当自黑牛食品董事会审议通过 《黑牛食品重大资产出售出售协议之补充协议》之日起 10 日内（即 2016 年 8 月 12 日前）代目标公司偿还黑牛食品应收目标公司的全部款项，并由黑牛食品、 黑牛资本、目标公司在前述黑牛食品应收目标公司的款项清偿完毕后签署最终的 确认书。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

（九）黑牛食品为黑牛营销的借款提供担保的处理

双方同意，公司为黑牛营销的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内 容履行，且在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，公司不会为黑牛营销 的借款提供除已提供担保外的新增担保。

如果公司因为黑牛营销的借款提供担保而导致公司承担担保责任的，公司将 在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销自公司提出追偿之日起 10 个工作日内无法全额偿还公司因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同 意，公司有权直接要求交易对方代替黑牛营销全额支付，交易对方应当自收到公 司向交易对方提出代为偿还的书面要求之日起 10 个工作日内全部偿还完毕。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。 （十）本次交易相关决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之 日起十二个月。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

上述议案逐项条款尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。

二、关于拟签署《黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》的 议案

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公司（以下简称“甲方”）拟与交易对方深圳市黑牛资本管理有限公司（以下 简称“乙方”）就收购揭阳市黑牛食品工业有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公 司、黑牛食品（广州）有限公司、黑牛食品营销有限公司、汕头市黑牛实业有限 公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）签署《黑牛食品 股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议 较《黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《主协议》”）主要 修改、增补了以下几点：

1. 黑牛食品与目标公司往来款的处理方式

《主协议》第 7.1 条第（2）项约定：“自本协议签署之日起至交割日期间， 甲方将不再向目标公司提供款项。在交割日当日，甲方、乙方以及目标公司将对 甲方应收目标公司的款项进行最终确认，各方将签署确认书。乙方将自交割日起 的 10 个工作日内，全部还清甲方应收目标公司的款项。”

针对前述约定，现修改为：

“自本协议签署之日起，甲方将不再向目标公司提供款项。乙方应当自甲方 董事会审议通过本补充协议之日起十日内全部还清甲方应收目标公司的款项，并 由甲方、乙方、目标公司在前述甲方应收目标公司的款项清偿完毕后签署最终的 确认书。”

2. 协议的生效

本补充协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立， 并在满足以下全部条件后生效：

（1）本次交易经甲方董事会审议通过；

• （2）本次交易经甲方股东大会审议通过；

• （3）本次交易经甲方债券持有人会议审议通过。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

该议案尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。

三、关于《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

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（修订稿）》及其摘要的议案。

根据《关于对黑牛食品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不 需行政许可）【2016】第 13 号）所提出的相关问题及回复的内容,公司对《黑牛 食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修 订和补充披露。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

该议案尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。

四、关于本次重大资产出售完成后黑牛食品股份有限公司与拟置出子公司往 来款处理方案的议案

根据《重大资产出售协议之补充协议》的约定：自《重大资产出售协议》签 署之日起至《重大资产出售协议》生效之日期间，黑牛食品将不再向目标公司提 供款项。黑牛资本应当自黑牛食品董事会审议通过《黑牛食品重大资产出售出售 协议之补充协议》之日起 10 日内（即 2016 年 8 月 12 日前）代目标公司偿还黑 牛食品应收目标公司的全部款项，并由黑牛食品、黑牛资本、目标公司在前述黑 牛食品应收目标公司的款项清偿完毕后签署最终的确认书。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

该议案尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会 二〇一六年八月三日

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