Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Jul 22, 2016

黑牛食品股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牛食品”）第三届董事会第二 十三次会议于 2016 年 7 月 22 日下午以现场结合通讯的方式召开，审议《黑牛食 品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的关联交易事 项及其他相关内容的议案。我们作为公司的独立董事，参加了本次会议，并认真 审议了《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》、《关于黑牛食 品股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》及其他相关的议案，我们本 着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第二 十三次会议相关事项发表独立意见如下：

一、本次重大资产出售的独立意见

1、本次重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、促进公 司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次 交易不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。

2、本次重大资产出售构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会 审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国 公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

3、公司本次重大资产出售方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规 及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律 政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。

4、公司本次重大资产出售的交易对方为黑牛资本，系林秀浩先生持股 48% 的公司；林秀浩先生同时持有黑牛食品 13.59%股份，系黑牛食品持股 5%以上的 股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《黑牛食品股份有限公司关联交 易决策制度》的相关规定，黑牛资本为公司的关联法人。因此，根据相关法律法 规的规定，本次重大资产出售后标的公司为公司关联方。本次重大资产出售前，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司存在为黑牛营销与平安银行广州分行之间签订的合计金额为 5,000 万元的多 笔《贷款合同》提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将继续 按照该等担保协议的约定履行合同内容。本次重大资产出售后，公司与上述关联 方发生的后续交易和担保将形成关联交易和关联担保。

5、公司本次重大资产出售的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以 下简称“天健兴业”）具有证券期货相关评估业务资格。天健兴业及经办评估师 与上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业、标的公司及其 均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分 的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价 值，为本次交易提供价值参考依据。因标的公司无法采用收益法进行评估，也无 法采用市场法进行评估，天健兴业最终仅采用了资产基础法分别对标的资产价值 进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评 估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资 产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易的拟出售资产定价以标的资产 的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允、 合理，未损害上市公司及其中小股东的利益。

6、本次重大资产出售实施完成后，有利于改善公司财务状况、促进公司业 务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易 不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的 要求，增强独立性、严格规范关联交易。

7、公司本次《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要 履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

8、公司制定的本次重大资产出售相关的摊薄回报填补措施及董事、高级管

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

理人员的承诺符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于 保障公司及全体股东的利益。

• 9、同意将本次重大资产出售的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定

• 提交公司股东大会审议。

综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。

二、关于补选第三届董事会非独立董事的独立意见

• 1、董事候选人的提名程序符合《公司章程》的规定，提名程序合法有效。

2、公司第三届董事会第二十三次会议就《关于补选第三届董事会董事的议 案》的表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、深交所《中小企业板 上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及《董事会议事规则》的规定和要求， 表决程序合法有效。

3、公司董事会本次推荐的非独立董事候选人贾林娟女士的任职资格符合《公 司法》和公司《章程》的规定，均不存在《公司法》第一百四十七条和《公司章 程》第九十五条中有关不能担任公司董事的情形。我们同意将提名贾林娟女士为 公司第三届董事会非独立董事候选人的议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文，为签署页）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议 相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

严杰：

郑建明：

周清杰：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==