Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Jul 22, 2016

黑牛食品股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的

事前认可意见

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二 十三次会议拟于 2016 年 7 月 22 日下午以现场结合通讯的方式召开，审议《关于 黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》、《关于 黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》、《关于黑牛食品股份有限公 司重大资产出售构成关联交易的议案》等有关议案。公司在召开董事会前已将本 次重大资产出售事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件，并进行了充分 的论证，现就公司第三届董事会第二十三次会议相关事项发表事前认可意见如 下：

1、公司本次重大资产出售的交易对方为深圳市黑牛资本管理有限公司（以 下简称“黑牛资本”），系林秀浩先生持有 48%股权的公司；林秀浩先生同时持有 黑牛食品 13.59%股份，系黑牛食品持股 5%以上的股东。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》和《黑牛食品股份有限公司关联交易决策制度》等法律法规的相 关规定，黑牛资本为公司的关联法人。因此，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产出售 构成关联交易。

2、公司本次重大资产出售的交易对方为黑牛资本，系持有公司 13.59%股份 的股东林秀浩先生所持有 48%股权的企业，根据相关法律法规的规定，本次重大 资产出售后汕头市黑牛实业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、黑牛食品 （广州）有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司、黑牛食品营销有限公司（以 下合称为 “标的公司”）为公司的关联方。本次重大资产出售前，公司存在为黑 牛食品营销有限公司与平安银行广州分行签订的合计金额为 5,000 万元的多笔 《贷款合同》提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将继续按 照该等担保协议的约定履行合同内容。董事会会议在审议与本次重大资产时的关

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联交易和为关联方的借款继续担保等有关议案时，不存在关联董事，全体董事无 需进行回避表决的情形。

3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的 有关规定，方案合理、切实可行，有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型， 提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成 新的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。

4、本次重大资产出售涉及的标的资产的最终交易价格以评估值作为依据， 并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、 合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公 司及其他股东、特别是中小股东的利益。

5、承担本次重大资产出售评估工作的评估机构北京天健兴业评估有限公司 具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、 标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系， 评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按 照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

综上，我们对《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》及摘要的关联交易事项及其他相关内容表示认可，并同意将公司本次重大 资产出售相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议 相关事项的事前认可意见》之签字页）

独立董事签署：

严杰：

郑建明：

周清杰：

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