Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Jul 22, 2016

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-061

黑牛食品股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议（下 称“会议”）通知于 2016 年 7 月 20 日以电子邮件方式发出，2016 年 7 月 22 日 下午在北京市朝阳区东三环北路佳程广场 A 座 23 层会议室以现场结合通讯 的会议方式召开并进行表决。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。会议的 召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司董事长程涛先生召集并主持，会议审议并通过了如下议案： 一、关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议 案。

公司拟将截至评估基准日2015 年12 月31 日所持有的汕头市黑牛实业有限 公司（下称“黑牛实业”）、揭阳市黑牛食品工业有限公司（下称“揭阳黑牛”）、 黑牛食品（广州）有限公司（下称“广州黑牛”）、安徽省黑牛食品工业有限公司 （下称“安徽黑牛”）、黑牛食品营销有限公司（下称“黑牛营销”）（黑牛实业、 揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销以下合称“标的公司”）的100%股 权（以下简称“标的资产”）以51,318.23 万元的价格出售给深圳市黑牛资本管 理有限公司（下称“黑牛资本”），公司此次资产出售行为属于《上市公司重大 资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产出售行为。因此，本次交易构成 上市公司重大资产重组。

本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

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式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他规 定性文件的规定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案。

公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的规定，具体如下：

（一）本次重大资产出售的资产为公司持有黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、 安徽黑牛、黑牛营销100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行审议程序，已在《黑 牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并 已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。

（二）本次交易的内容为出售公司持有黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安 徽黑牛、黑牛营销100%的股权，公司合法拥有标的资产，标的公司均为依法设 立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未 来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞 争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、 严格规范关联交易。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项表决《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》。

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（一）交易方案概况

• 1.标的资产：本次出售的标的资产为黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽

• 黑牛、黑牛营销的100%股权。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

• 2.交易对方：深圳市黑牛资本管理有限公司（以下简称“黑牛资本”或“交

• 易对方”）。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

• 3.交易方式：黑牛食品拟以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对

• 方，交易对方拟以现金方式受让标的资产。

• 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。 （二）定价依据及交易价格

公司与交易对方一致同意，以2015 年12 月31 日为本次交易的交易基准日， 经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴 业”）出具的《揭阳黑牛评估报告》、《广州黑牛评估报告》、《黑牛实业评估报告》、 《黑牛营销评估报告》、《安徽黑牛评估报告》（以下合称“《评估报告》”），所确 认的标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为51,318.23 万元，具体如下：

标的资产	评估报告	评估值/交易价格 （万元）
揭阳黑牛100%股权	天兴评报字（2016）第0769 号	9,826.69
广州黑牛100%股权	天兴评报字（2016）第0770 号	1,948.19
黑牛实业100%股权	天兴评报字（2016）第0771 号	916.38
黑牛营销100%股权	天兴评报字（2016）第0772 号	7,789.40
安徽黑牛100%股权	天兴评报字（2016）第0773 号	30,837.57
合计		51,318.23

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因黑牛实业正在将其所有的位于汕头市金平区岐山北工业片区02-02 号地 块及地上建筑物（不动产权证号：粤（2016）不动产权第0020467 号）转移给黑 牛食品，本次置出的黑牛实业100%股权将不含该等土地及地上建筑物。因此， 标的资产之交易对价（扣除金平区岐山北工业片区02-02 号地块及地上建筑物） 为51,318.23 万元。

标的资产的交易对价的调整：根据由双方共同确认的交割日的目标公司经相 关会计师事务所审计的财务报告，如果目标公司在过渡期内存在收益，则标的资 产的交易对价按照收益的金额相应增加，并由交易对方在会计师事务所出具交割 审计的财务报告之日起的 5 个工作日内将过渡期内标的资产增加的收益金额支 付给黑牛食品；如果目标公司在过渡期内存在亏损，则标的资产的交易对价保持 不变。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。 （三）本次交易支付方式及支付安排

• 1.本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价。

• 2.本次交易的支付安排

双方同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛资本自《重大资产出售协 议》生效之日起 5 个工作日支付交易对价的 70%，标的资产之交易对价的 30% 在标的资产全部完成工商变更登记过户之日起 5 个工作日内支付完毕。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

（四）标的资产的工商变更登记

1. 在黑牛资本已支付本次交易对价 70%之日起 10 个工作日内，黑牛食品应 负责协调目标公司（除黑牛实业以外）向相关登记主管部门提交本次交易的标的 资产所涉变更登记所需的全部材料，黑牛资本应给予相应协助；在岐山北工业片 区 02-02 号地块及地上建筑物由黑牛实业转移给黑牛食品的变更手续已提交至汕 头市土地房屋主管部门并取得受理回执之日起 10 个工作日内，黑牛食品应负责 协调黑牛实业向相关登记主管部门提交本次交易的标的资产所涉变更登记所需 的全部材料，黑牛资本应给予相应协助。

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1. 根据上述约定，标的公司向相关登记主管部门提交标的资产所变更登记 资料之日起的 30 个工作日内，双方应办理完成标的资产的工商变更登记手续。 双方将在交割日后的 5 个工作日内就《重大资产出售协议》项下的标的资产过户 给交易对方事宜签署标的资产完成工商变更登记确认书。

2. 公司与交易对方同意，在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司 应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易 对方承担。

3. 双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因

导致工商变更手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁 免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

1. 标的资产完成工商变更登记手续后，所对应的相应资质证照、钥匙、文

件资料及其他附属物品将相应交付给交易对方或目标公司相关人员。

• 表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。 （五）期间损益安排

公司与交易对方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止， 标的公司在此期间产生的收益由黑牛食品全部享有；标的公司在此期间如有亏损 由交易对方承担。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

（六）债权债务处理和人员安置

标的资产交割完成后，标的公司将成为交易对方的全资子公司；标的公司现 有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题；标的 公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安 置事宜。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《重大资产出售协议》约定一方未能遵守或履行该协议项下约定、义务或责

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任，或违反其在该协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及该协 议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

如果黑牛资本未按照《重大资产出售协议》第 4 条及第 7.1（2）条的约定向 黑牛食品支付交易对价以及往来款项的，每逾期一日，黑牛资本应当按照应付而 未付金额的万分之三向黑牛食品支付迟延履行违约金。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

（八）黑牛食品与标的公司往来款的处理

截至 2016 年 7 月 22 日，黑牛食品与标的公司存在往来款。同时黑牛实业正 在将部分土地及地上建筑物转移给黑牛食品，该等土地及地上建筑物的账面评估 价格为 8,877.89 万元。根据资产转让协议，黑牛食品将以其对黑牛实业的应收账 款中的等额部分与该等土地及地上建筑的受让价款相互抵销。因此，黑牛食品应 收标的公司的款项金额合计为 20,265.76 万元。

自《重大资产出售协议》签署之日起至交割日期间，黑牛食品将不再向标的 公司提供款项。在交割日当日，黑牛食品、黑牛资本以及标的公司将对黑牛食品 应收标的公司的款项进行最终确认，各方将签署确认书。黑牛资本将自交割之日 起的 10 个工作日内，全部还清黑牛食品应收标的公司的款项。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

（九）黑牛食品为黑牛营销的借款提供担保的处理

双方同意，公司为黑牛营销的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内 容履行，且在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，公司不会为黑牛营销 的借款提供除已提供担保外的新增担保。

如果公司因为黑牛营销的借款提供担保而导致公司承担担保责任的，公司将 在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销自公司提出追偿之日起 10 个工作日内无法全额偿还公司因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同 意，公司有权直接要求交易对方代替黑牛营销全额支付，交易对方应当自收到公 司向交易对方提出代为偿还的书面要求之日起 10 个工作日内全部偿还完毕。

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表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

（十）本次交易相关决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之 日起十二个月。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

上述议案逐项条款尚需提交公司股东大会审议。

四、关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案。

公司本次重大资产出售的交易对方为黑牛资本，系林秀浩先生持股 48%的公 司；林秀浩先生同时持有黑牛食品 13.59%股份，系黑牛食品持股 5%以上的股东。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《黑牛食品股份有限公司关联交易决策 制度》等相关规定，公司本次重大资产出售构成关联交易。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于黑牛食品股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《黑牛食品股 份有限公司重大资产出售协议》的议案。

公司需与交易对方签署附条件生效的《黑牛食品股份有限公司重大资产出售 协议》，董事会同意公司签署与本次重组相关的协议。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请的独立财务 顾问起草了《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要。内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

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该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案。

经审查，本次重大资产出售事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重大资产出 售事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关 性及评估定价公允性的议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真 审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意 见如下：

1、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券、期 货相关业务评估资格。天健兴业及经办评估师与公司、标的公司及其控股股东、 实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期 的利害关系，具有充分的独立性。

2、天健兴业为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关 法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有 关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的 评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。 评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

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4、本次交易以天健兴业出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为 依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。 该表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。 议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于审议黑牛食品股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告、备考 合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案。

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 15 日出具了“大华 审字 [2016]007139 号”《黑牛食品营销有限公司审计报告》、“大华审字 [2016]007140 号”《黑牛食品（广州）有限公司审计报告》、“大华审字[2016]007141 号”《安徽省黑牛食品工业有限公司审计报告》、“大华审字[2016] 001742 号”《揭 阳市黑牛食品工业有限公司审计报告》、“大华审字[2016]007143 号”《汕头市黑 牛实业有限公司审计报告》、“大华审字[2016]007157 号”《汕头市黑牛实业有限 公司审计报告》，于 2016 年 7 月 22 日出具了“大华审字[2016]007138 号”《黑牛 食品股份有限公司备考审计报告》。

2、天健兴业以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了评估，并 于 2016 年 7 月 18 日出具了“天兴评报字（2016）第 0769 号”《黑牛食品股份有 限公司拟转让揭阳市黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报 字（2016）第 0770 号”《黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品（广州）有限公 司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字（2016）第 0771 号”《黑牛食品股份有 限公司拟转让汕头黑牛实业有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字 （2016）第 0772 号”《黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品营销有限公司股权 项目资产评估报告》、“天兴评报字（2016）第 0773 号”《黑牛食品股份有限公司 拟转让安徽省黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》。

同意将上述审计报告、备考审计报告及资产评估报告供上市公司进行信息披 露和向相关监管部门申报之用。

上述报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

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该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于本次重大资产出售完成后黑牛食品股份有限公司与拟置出子公司往 来款处理方案的议案

根据《重大资产出售协议》的约定：自协议签署之日起至交割日期间，公司 将不再向标的公司提供新增的款项。在交割日当日，公司与标的公司将对公司应 收标的公司的款项进行最终确认，并签署确认书，标的公司将自交割之日起的 5 个工作日内，全部还清向公司的欠款，如果无法清偿完毕的，则由交易对方代标 的公司在自交割之日起的 5 个工作日内向公司全部清偿完毕。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于本次重大资产出售后公司继续为黑牛食品营销有限公司现有的借 款提供担保的议案。

公司本次重大资产出售的交易对方为黑牛资本，系公司的关联法人，根据相 关法律、法规的规定，本次重大资产出售后标的公司为公司的关联方。本次重大 资产出售前，公司存在为黑牛食品营销有限公司向相关银行的融资借款提供担保 且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将继续按照该等担保协议的约定 履行合同内容。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊 薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填

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补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了 有关承诺。

具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的相关公告（公告编号： 2016-065）。

表决情况：全体 8 名董事对本议案所议事项均具有利害关系，因此，均回避 对本议案的表决，并同意将本议案直接提交公司 2016 年第四次临时股东大会审 议。

十三、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议 案。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产出售 的各项决议，依法办理公司本次重大资产出售有关具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会聘请、更换本次重大资产出售的独立财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；

2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定和实施公司本次重大资产出售的具体方案；

3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、 协议等重要文件（包括但不限于资产转让协议）；

4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并 办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

5、如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产重组事宜颁 布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产出售方案作相应调 整；

6、全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核 准备案、过户登记等事宜；

7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理 与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；

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8、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决情况：8 票同意，0 票反对，获全体董事一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、关于补选第三届董事会董事的议案

根据《公司法》和公司《章程》的规定，由公司董事会提名委员会推荐，董 事会拟提名贾林娟女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任职期限自公司 股东大会表决通过之日起至第三届董事会任期届满日止。（贾林娟女士简历见附 件）

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 不超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案。

表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

公司将于近期召开 2016 年第四次临时股东大会，审议上述第一至第十四项 议案，公司独立董事已对上述重大资产出售暨关联交易相关议案发表了事前认可 意见及独立意见；并对公司补选第三届董事会董事发表了独立意见。独立意见与 本公告同日刊登于巨潮资讯网。

因深圳证券交易所需对本次重大资产出售暨关联交易相关文件进行事后审 核，因此，股东大会召开的时间、地点等有关事项将另行通知。

特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会 二〇一六年七月二十三日

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附件：

贾林娟简历

贾林娟，女，中国国籍，无境外居留权；1980 年 9 月出生，清华大学法学硕士、工商 管理硕士。历任北京市通商律师事务所律师、合伙人、华夏幸福基业股份有限公司战略法务 部负责人。现任知合资本管理有限公司法务部负责人。其中，公司控股股东西藏知合资本管 理有限公司为知合资本管理有限公司全资子公司；华夏幸福基业股份有限公司为公司实际控 制人王文学控制的核心企业。

贾林娟女士与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员无任何 关联关系，未直接或间接持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中 不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

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