Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2016

Feb 18, 2016

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-011

黑牛食品股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十七次会议（下称 “会议”）通知于2016 年2 月13 日以专人方式发出，2016 年2 月18 日下午在 北京市朝阳区东三环北路佳程广场A 座23 层报告厅以现场结合通讯的方式举行， 本次会议应到董事9 名，实到9 名。本次会议由公司董事长程涛先生主持，会议 的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》 的规定。本次董事会表决通过如下决议：

1、审议通过《关于为全资子公司申请银行贷款提供抵押担保的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

以公司全资子公司揭阳市黑牛食品工业有限公司的房地产作为抵押物,为公 司全资子公司黑牛食品营销有限公司向平安银行申请的伍仟万元整的流动资金 贷款(期限一年)提供担保。

具体内容详见深圳证券交易所网站同日公告的2016-013 号公告。

2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议；需由股东大会以特别 决议通过。

• 3、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

• 4、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

• 5、审议通过《关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见深圳证券交易所网站同日公告的2016-014 号公告。

特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会 二〇一六年二月十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关法律、法规的规定，拟对《公 司章程》进行修改，具体修订内容对照如下：

原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长或总经理为公司的法定 代表人，具体由公司董事会决定。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表出 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式等事项作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表出 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式等事项作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简 的原则，不得给予出席会议的股东（或 代理人）额外的经济利益。	事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对收购方针对本公司实施 的恶意收购，决定法律、行政法规未予 禁止的且不损害公司和股东合法权益 的反收购措施； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简 的原则，不得给予出席会议的股东（或 代理人）额外的经济利益。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；	第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	（六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决 权数比例，按股东提出书面请求之日计 算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为：本公司住所或董事会公告中确定 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东大会审议下列事项之一的，公 司应当安排通过网络等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利： （1）上市公司重大资产重组，购 买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过20%的； （2）上市公司在一年内购买、出 售重大资产或担保金额超过公司最近 一期经审计的资产总额30%的； （3）股东以其持有的上市公司股 权或实物资产偿还其所欠该公司的债 务； （4）对上市公司有重大影响的附 属企业到境外上市、分拆上市、重大资 产重组事项； （5）上市公司与其关联人发生的	第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为：本公司住所或董事会公告中确定 的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或公司章程的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东大会审议下列事项之一的，公 司应当安排通过网络等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利： （1）上市公司重大资产重组，购 买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过20%的； （2）上市公司在一年内购买、出 售重大资产或担保金额超过公司最近 一期经审计的资产总额30%的； （3）股东以其持有的上市公司股 权或实物资产偿还其所欠该公司的债 务； （4）对上市公司有重大影响的附 属企业到境外上市、分拆上市、重大资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（公司获赠现金资产和提供担保除外） 产重组事项； 金额在3000 万元以上，且占公司最近 （5）上市公司与其关联人发生的 一期经审计净资产绝对值5%以上的重 （公司获赠现金资产和提供担保除外） 大关联交易； 金额在3000 万元以上，且占公司最近 （6）上市公司审议现金分红事项； 一期经审计净资产绝对值5%以上的重 （7）对中小投资者权益有重大影 大关联交易； 响的相关事项。 （6）上市公司审议现金分红事项； （7）对中小投资者权益有重大影 股东以网络方式参加股东大会的， 响的相关事项。 按照为股东大会提供网络投票服务的 机构的相关规定办理股东身份验证，并 股东以网络方式参加股东大会的， 以其按该规定进行验证所得出的股东 按照为股东大会提供网络投票服务的 身份确认结果为准。 机构的相关规定办理股东身份验证，并 以其按该规定进行验证所得出的股东 身份确认结果为准。 第四十七条 监事会有权向董事会提议 第四十七条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的 向董事会提出。董事会应当根据法律、 提案。董事会应当根据法律、行政法规 行政法规和本章程的规定，在收到提案 和本章程的规定，在收到提案后 10 日 后 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或不同意召开临时股东大 股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案 召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得监事会的同意。 的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出书面 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 反馈的，视为董事会不能履行或者不履 的，视为董事会不能履行或不履行召集 行召集股东大会会议职责，监事会可以 股东大会会议职责，监事会有权自行召 自行召集和主持。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十八条 单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东有权向董事会请求 10% 以上股份的普通股股东（含表决权 召开临时股东大会，并应当以书面形式 恢复的优先股股东） 有权向董事会请 向董事会提出会议议题和内容完整的 求召开临时股东大会，并应当以书面形 提案。董事会应当根据法律、行政法规 式向董事会提出。董事会应当根据法 和本章程的规定，在收到请求后 10 日 律、行政法规和本章程的规定，在收到 内提出同意或不同意召开临时股东大 请求后 10 日内提出同意或不同意召开 会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 5% 以上股 的，单独或者合计持有公司 10% 以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 份的普通股股东（含表决权恢复的优先 股东大会，并应当以书面形式向监事会 股股东）有权向监事会提议召开临时股 提出请求。 东大会，并应当以书面形式向监事会提 监事会同意召开临时股东大会的， 出请求。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 监事会同意召开临时股东大会的， 的通知，通知中对原提案的变更，应当 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当 监事会未在规定期限内发出股东 征得相关股东的同意。 大会通知的，视为监事会不召集和主持 监事会未在规定期限内发出股东 股东大会，连续 90 日以上单独或者合 大会通知的，视为监事会不召集和主持 计持有公司 5% 以上股份的股东可以自 股东大会，连续 90 日以上单独或者合 行召集和主持。 计持有公司 10% 以上股份的普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）可以

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于5%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会及董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会及董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发	第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东），有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东），可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 在发生公司被恶意收购的情况下， 收购方向公司股东大会提出关于出售 公司资产或收购其他资产等议案时，应 当在该等议案中对于出售、收购资产的 基本情况、交易发生的必要性、定价方 式及其合理性、收购或出售资产的后续 安排以及该次交易对公司持续盈利能 力的影响等事项做出充分的分析及说 明，并提供全部的相关资料。构成重大 资产重组的，按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律、法规的规 定办理。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。 安排股东可以通过网络等方式参 加的股东大会，公司发布股东大会通知 后，应当在股权登记日后三日内以公告 方式进行催告。	第五十四条 召集人将在年度股东大会 召开20 日前以公告方式通知各普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）， 临时股东大会应当于会议召开15 日前 以公告方式通知各普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）。 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。 安排股东可以通过网络等方式参 加的股东大会，公司发布股东大会通知

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

后，应当在股权登记日后三日内以公告 方式进行催告。 第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十七条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 并说明原因。 第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东（含表决权恢复的优先股 会，并依照有关法律、法规及本章程行 股东）或其代理人，均有权出席股东大 使表决权。 会，公司和召集人不得以任何理由拒 股东可以亲自出席股东大会并行 绝 。 使表决权，也可以委托他人代为出席和 股东可以亲自出席股东大会并行 表决。 使表决权，也可以委托他人代为出席和 表决。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师 第六十五条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东 应当依据证券登记结算机构提供的股 名册共同对股东资格的合法性进行验 东名册共同对股东资格的合法性进行 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 验证，并登记股东姓名（或名称）及其 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 所持有表决权的股份数。在会议主持人 布现场出席会议的股东和代理人人数 宣布现场出席会议的股东和代理人人 及所持有表决权的股份总数之前，会议 数及所持有表决权的股份总数之前，会 登记应当终止。 议登记应当终止。 第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资 本； 本； （二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）有关利润分配政策的调整； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）有关利润分配政策的调整； （七）收购方为实施恶意收购而向 股东大会提交的关于购买或出售资产、 租入或租出资产、赠与资产、关联交易、 对外投资（含委托理财等）、对外担保 或抵押、提供财务资助、债权或债务重 组、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等议案； （八）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	低持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 在发生公司被恶意收购的情况下， 为保证公司及股东的整体利益以及公 司经营的稳定性，收购方及其一致行动 人提名的董事候选人应当具有至少五 年以上与公司主营业务相同的业务管 理经验，以及与其履行董事职责相适应 的专业能力和知识水平。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 公司每连续三十六个月内更换的 董事不得超过全部董事人数的三分之 一；如因董事辞职、或因董事违反法律、 行政法规及本章程的规定被解除职务 而导致董事人数不足本章程规定的人 数的，公司可以增选董事，不受该三分 之一的限制。连选连任的董事不视为本 款所规定的更换或增选的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务：	第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与公司订立合同或者 经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与公司同类的业务； 营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 （十）不得为拟实施或正在实施恶 及本章程规定的其他忠实义务。 意收购公司的任何组织或个人及其收 董事违反本条规定所得的收入，应 购行为提供任何形式的有损公司或股 当归公司所有；给公司造成损失的，应 东合法权益的便利或帮助； 当承担赔偿责任。 （十一）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会由9名董事组成， 设董事长1名，副董事长1名。	第一百零六条 董事会由9名董事组成， 设董事长1名，副董事长1名。为保持 公司经营决策的稳定性和连续性并维 护公司和股东的合法利益，在公司被恶 意收购的情况下，新改组或换届的董事 会成员应当至少有2/3以上未辞职的原 董事会成员（且至少包含一名独立董 事）继续留任。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作，公司董事可随 时联络公司管理层，要求管理层就公司 经营管理情况提供详细资料、解释或进 行讨论，及时回复其提出的问题，及时 提供其需要的资料； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作，公司董事可随 时联络公司管理层，要求管理层就公司 经营管理情况提供详细资料、解释或进 行讨论，及时回复其提出的问题，及时 提供其需要的资料； （十六）在发生公司被恶意收购的 情况下，有权采取和实施相关法律法规 未禁止的且不损害公司和其他股东合 法权益的反收购措施； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 会会议，应以书面形式于会议召开5日 前通知全体董事。	第一百一十六条 董事会召开临时董事 会会议，应以书面、邮件、电话或其他 符合法律、法规及监管部门颁布的相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	规定之形式于会议召开2日前通知全体 董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议召开前向全体董事作出说明。
第一百四十八条 监事会会议通知应当 在会议召开10 日以前书面送达全体监 事。监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	第一百四十八条 监事会召开定期会议 和临时会议，应以书面、邮件、电话或 其他符合法律、法规及监管部门颁布的 相关规定之形式分别于会议召开10 日 和2日前通知全体监事。情况紧急，需 要尽快召开监事会临时会议的，可以随 时通过口头或者电话等方式发出会议 通知，但召集人应当在会议召开前向全 体监事作出说明。监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的	第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。	人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。 （四）恶意收购，是指收购方在未 经告知本公司董事会并取得董事会讨 论通过的情况下，以获得本公司控制权 或对本公司决策的重大影响力为目的 而实施的收购。在出现对于一项收购是 否属于本章程所述恶意收购情形存在 分歧的情况下，董事会有权就此事项进 行审议并形成决议。经董事会决议作出 的认定为判断一项收购是否构成本章 程所述恶意收购的最终依据。董事会就 此作出决议前不影响股东或董事会采 取反收购行动。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》 （2014 年修订）以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015 年 修订）等有关法律、法规的规定，结合《黑牛食品股份有限公司章程》，公司拟 对《黑牛食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规 则》”）进行修改，具体修订内容对照如下：

原《股东大会议事规则》条款	修订后的《股东大会议事规则》条款
	新增： 第六条 公司在本规则第四条、第五条 规定的期限内不能召开股东大会的，应 当报告公司所在地中国证监会派出机

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	构和公司股票挂牌交易的证券交易所 (以下简称“证券交易所”)，说明原因并 公告。
	新增： 第七条 董事会应当在本规则第四条规 定的期限内按时召集股东大会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并通知独 立董事。	第八条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，应当说明理由并公 告。
第七条 监事会有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。 董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到请求后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，	第九条 监事会有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提议后10 日内未作出书面

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 反馈的，视为董事会不能履行或者不履 的，视为董事会不能履行或不履行召集 行召集股东大会会议职责，监事会可以 股东大会会议职责，监事会有权自行召 自行召集和主持。 集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司 5%以 第十条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开 上股份的普通股股东（含表决权恢复的 临时股东大会，并应当以书面形式向董 优先股股东）有权向董事会请求召开临 事会提出会议议题和内容完整的提案。 时股东大会，并应当以书面形式向董事 董事会应当根据法律、行政法规和《公 会提出。董事会应当根据法律、行政法 司章程》的规定，在收到请求后 10 日 规和《公司章程》的规定，在收到请求 内提出同意或不同意召开临时股东大 后 10 日内提出同意或不同意召开临时 会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 5%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 份的普通股股东（含表决权恢复的优先 股东大会，并应当以书面形式向监事会 股股东）有权向监事会提议召开临时股 提出请求。 东大会，并应当以书面形式向监事会提 监事会同意召开临时股东大会的， 出请求。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 监事会同意召开临时股东大会的， 的通知，通知中对原提案的变更，应当 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当 监事会未在规定期限内发出股东 征得相关股东的同意。 大会通知的，视为监事会不召集和主持 监事会未在规定期限内发出股东 股东大会，连续 90 日以上单独或者合 大会通知的，视为监事会不召集和主持

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

计持有公司5%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	股东大会，连续90 日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）可以 自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会作出决议前，召集股东 持股比例不得低于5%。	第十一条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东） 持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会及董事会秘书应予配 合。董事会应予提供股东名册。	第十二条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会及董事会秘书应予 配合。董事会应予提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日	第十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司3% 以上股份的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东），有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的普通股股东（含表决权恢复的优先

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本规则第十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	股股东），可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本规则第十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 在发生公司被恶意收购的情况下， 收购方向公司股东大会提出关于出售 公司资产或收购其他资产等议案时，应 在该等议案中对于出售、收购资产的基 本情况、交易发生的必要性、定价方式 及其合理性、收购或出售资产的后续安 排以及该次交易对公司持续盈利能力 的影响等事项做出充分的分析及说明， 并提供全部的相关资料。构成重大资产 重组的，按照《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关法律法规的规定办 理。
第十四条 召开股东大会会议，应当将 会议召开的时间、地点和审议的事项于 会议召开20日前通知各股东。 临时股东大会应当于会议召开15 日前通知各股东。	第十六条 召集人应当在年度股东大会 召开20 日前以公告方式通知各普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）， 临时股东大会应当于会议召开15 日前 以公告方式通知各普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）。
第十五条 股东大会的通知包括以下内	第十七条 股东大会的通知包括以下内

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间 和地点； （五）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当 列明所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。	容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间 和地点； （五）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出 股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。
	新增： 第十九条 股东大会通知中应当列明会 议时间、地点，并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第十七条 发出股东大会通知后，无正	第二十条 发出股东大会通知后，无正

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东大会不得延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 东大会通知中列明的提案不得取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日发布延 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 期通知并说明原因。 说明原因。 第十八条 本公司召开股东大会的地点 第二十一条 本公司召开股东大会的地 为公司住所地或股东大会通知中明确 点为公司住所地或《公司章程》规定的 规定的地点。 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会 召开为原则。必要时，在保障股东充分 议形式召开，并应当按照法律、行政法 表达意见的前提下，也可以通过视频、 规、中国证监会或公司章程的规定，采 电话、传真等方式召开。股东大会会议 用安全、经济、便捷的网络和其他方式 也可以采取现场与其他方式同时进行 为股东参加股东大会提供便利。股东通 的方式召开。 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。 新增： 第二十二条 公司股东大会采用网络或 其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以 及表决程序。 第二十条 股东名册上在册的所有股 第二十四条 股权登记日登记在册的所 东，均有权出席股东大会，并依照有关 有普通股股东（含表决权恢复的优先股 法律、行政法规及《公司章程》的规定 股东）或其代理人，均有权出席股东大 行使表决权。 会，公司和召集人不得以任何理由拒 股东可以亲自出席股东大会并行 绝。 使表决权，也可以委托他人代为出席和 优先股股东不出席股东大会会议，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

在授权范围内行使表决权。	所持股份没有表决权，但出现以下情况 之一的，公司召开股东大会会议应当通 知优先股股东，并遵循《公司法》及公 司章程通知普通股股东的规定程序。优 先股股东出席股东大会会议时，有权与 普通股股东分类表决，其所持每一优先 股有一表决权，但公司持有的本公司优 先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相 关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资 本超过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或变 更公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议 的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）所持表决权的三分之二以上通过 之外，还须经出席会议的优先股股东 （不含表决权恢复的优先股股东）所持 表决权的三分之二以上通过。
第二十六条 召集人应当依据股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。	第三十条 召集人和公司聘请的律师应 当依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名或名称及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	应当终止。
第三十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入 会议记录的其他内容。	第三十六条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入 会议记录的其他内容。
第三十四条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会。	第三十八条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。
第三十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过：	第四十一条 下列事项由股东大会 以特别决议通过：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在1年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； (六)有关利润分配政策的调整； （七）法律、行政法规或《公司章 程》规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	（一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在1年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； (六)有关利润分配政策的调整； （七）收购方为实施恶意收购而向 股东大会提交的关于购买或出售资产、 租入或租出资产、赠与资产、关联交易、 对外投资（含委托理财等）、对外担保 或抵押、提供财务资助、债权或债务重 组、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等议案； （八）法律、行政法规或《公司章 程》规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
第三十九条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数，股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。但上述 关联股东有权参与该关联事项的审议 讨论，并提出自己的意见。	第四十三条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入出席股东大会有表决权的股份总数， 股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。但上述关联股东有权参 与该关联事项的审议讨论，并提出自己

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（一）股东大会审议关联交易事项 的意见。

时应按照如下程序： （一）股东大会审议关联交易事项 1、股东大会召集人在通知召开股 时应按照如下程序： 东大会之前，应当对提交股东大会审议 1、股东大会召集人在通知召开股 表决的交易事项是否构成关联交易进 东大会之前，应当对提交股东大会审议 行审查；如果拟提交股东大会审议表决 表决的交易事项是否构成关联交易进 的交易事项与某一股东之间构成关联 行审查；如果拟提交股东大会审议表决 交易，召集人应当提示关联股东会回避 的交易事项与某一股东之间构成关联 表决，其所代表的有表决权的股份数不 交易，召集人应当提示关联股东会回避 计入有效表决总数； 表决，其所代表的有表决权的股份数不 2、公司股东与股东大会审议的交、公司股东与股东大会审议的交 计入有效表决总数；

2、公司股东与股东大会审议的交、公司股东与股东大会审议的交 易事项存在关联关系并构成关联交易 的，关联股东应当在股东大会召开前向 公司董事详细披露其关联关系，最迟应 当在关联交易事项表决前向主持人披 露，并主动回避表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数； 3、公司股东认为其他股东与股东 大会审议的交易事项存在关联关系并 构成关联交易的，可以提请股东大会召 集人对该股东是否系该次股东大会审 议事项之关联股东进行审查；股东大会 召集人按照相关法律法规及本章程的 规定认定该股东系关联股东的，召集人 应当予以披露，并提示关联股东会回避 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数； 4、股东大会在审议有关关联交易 事项时，会议主持人应宣布有关关联股

2、公司股东与股东大会审议的交 易事项存在关联关系并构成关联交易 的，关联股东应当在股东大会召开前向 公司董事详细披露其关联关系，最迟应 当在关联交易事项表决前向主持人披 露，并主动回避表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；

3、公司股东认为其他股东与股东 大会审议的交易事项存在关联关系并 构成关联交易的，可以提请股东大会召 集人对该股东是否系该次股东大会审 议事项之关联股东进行审查；股东大会 召集人按照相关法律法规及本章程的 规定认定该股东系关联股东的，召集人 应当予以披露，并提示关联股东会回避 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；

4、股东大会在审议有关关联交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

东的名单，涉及关联交易的股东应当回 避表决，非关联股东在主持人宣布出席 大会的非关联股东有表决权的股份总 数和占公司总股份的比例后进行投票 表决；

5、关联股东未就关联交易事项向 董事会或主持人进行披露，并参与了对 有关关联交易事项的表决的，其所行使 表决权的股份数不计入有效表决总数 内；主持人应当宣布关联股东对关联交 易所作的表决无效；

6、股东大会对关联股东没有回避 并参与关联交易事项表决的情况下所 通过的股东大会决议应认定为无效决 议，股东大会有权撤销关联交易事项的 一切无效决议。 （二）前款所称关联股东包括下列 股东或者具有下列情形之一的股东： 1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控 制人； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人或者自 然人直接或间接控制；

5、因与交易对方或者其关联人存 在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影 响的股东。

事项时，会议主持人应宣布有关关联股 东的名单，涉及关联交易的股东应当回 避表决，非关联股东在主持人宣布出席 大会的非关联股东有表决权的股份总 数和占公司总股份的比例后进行投票 表决；

5、关联股东未就关联交易事项向 董事会或主持人进行披露，并参与了对 有关关联交易事项的表决的，其所行使 表决权的股份数不计入有效表决总数 内；主持人应当宣布关联股东对关联交 易所作的表决无效；

6、股东大会对关联股东没有回避 并参与关联交易事项表决的情况下所 通过的股东大会决议应认定为无效决 议，股东大会有权撤销关联交易事项的 一切无效决议。

（二）前款所称关联股东包括下列 股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控

制人；

3、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一法人或者自 然人直接或间接控制；

5、因与交易对方或者其关联人存 在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影 响的股东。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第四十条 除公司处于危机等特殊情况 第四十四条 除公司处于危机等特殊情 外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东大会以特别决议批准， 司将不与董事、总经理和其它高级管理 公司将不与董事、总经理和其它高级管 人员以外的人订立将公司全部或者重 理人员以外的人订立将公司全部或者 要业务的管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。公司持有自己的股份没有表 决权， 且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第四十一条 董事、监事候选人名单以 第四十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会决议。公司提 提案的方式提请股东大会决议。公司提 名的董事人数应多于公司章程规定的 名的董事人数应多于公司章程规定的 董事会组成人数。 董事会组成人数。 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据《公司章程》的规定或者股 决时，根据《公司章程》的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一普通股 与应选董事或者监事人数相同的表决 （含表决权恢复的优先股）拥有与应选 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事或者监事人数相同的表决权，股东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。	拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。
第四十二条 除累积投票制外，股东大 会对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。	第四十六条 除累积投票制外，股东大 会对所有提案进行逐项表决。对同一事 项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议， 应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数 量； （二）发行方式、发行对象及向原 股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价 区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的 方式，包括：股息率及其确定原则、股 息发放的条件、股息支付方式、股息是 否累积、是否可以参与剩余利润分配 等； （五）回购条款，包括回购的条件、 期间、价格及其确定原则、回购选择权 的行使主体等（如有） ； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的 附条件生效的股份认购合同；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	（八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和 普通股股东利润分配政策相关条款的 修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体 事宜的授权； （十一）其他事项。
第四十三条 股东大会审议提案时，不 能对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上表决。	第四十七条 股东大会审议提案时，不 能对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股 东大会上进行表决。
第四十五条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票，并当场公布表决结果。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。	第四十九条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票，并当场公布表决结果。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
	新增： 第五十二条 股东大会会议现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
	新增： 第五十三条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 发行优先股的公司就本规则第二 十四条第二款所列情形进行表决的，应 当对普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）和优先股股东（不含表决权恢 复的优先股股东）出席会议及表决的情 况分别统计并公告。
第五十一条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会结束时就任。 股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。	第五十七条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事按《公 司章程》的规定就任。 股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司应当在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 公司以减少注册资本为目的回购 普通股公开发行优先股，以及以非公开 发行优先股为支付手段向公司特定股 东回购普通股的，股东大会就回购普通 股作出决议，应当经出席会议的普通股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	股东（含表决权恢复的优先股股东）所 持表决权的三分之二以上通过。公司应 当在股东大会作出回购普通股决议后 的次日公告该决议。
第五十三条 股东大会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公 司章程》的，股东可以自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。	第五十九条 公司股东大会决议内容违 反法律、 行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东大会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者《公司章 程》，或者决议内容违反《公司章程》 的，股东可以自决议作出之日起60 日 内，请求人民法院撤销。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关法律、法规的规定，结合《黑 牛食品股份有限公司章程》，拟对《黑牛食品股份有限公司董事会议事规则》（以 下简称“《董事会议事规则》”）进行修改，具体修订内容对照如下：

原《董事会议事规则》条款	修订后的《董事会议事规则》条款
第十一条 会议通知 董事会秘书应负责在董事会定期 会议召开10 日以前，临时会议召开2 日以前书面通知全体董事、监事以及高 级管理人员，送达方式包括专人送达、 传真、邮寄等。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他	第十一条 会议通知 董事会秘书应负责在董事会定期 会议召开10 日以前，临时会议召开2 日以前书面通知全体董事、监事以及高 级管理人员，送达方式包括专人送达、 传真、邮寄等。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 在会议召开向全体董事作出说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==