Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2014

Sep 18, 2014

黑牛食品股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独 立董事制度》的相关规定，作为黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对公司第三届董事会第五次会议审议的相 关事项进行认真审查，发表独立意见如下：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件对公司相关 事项进行审查，认为：公司符合上市公司非公开发行股票的要求，符合向特定对 象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

2、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

公司本次非公开股票方案中对非公开发行股票的种类和面值、发行价格和定 价原则、发行对象、发行数量、限售期、上市地点、本次发行前公司滚存利润的 归属、募集资金投向、议案的有效期等事项的规定符合相关法律法规、规范性文 件的规定，方案切实可行，符合公平、合理原则，符合公司实际发展需要和全体 股东利益，募集资金项目的实施将进一步提升公司的综合实力。全体独立董事同 意将该议案提交股东大会审议。

3、关于公司与林秀浩、吴迪年签署附生效条件的股份认购合同的独立意见

公司董事长林秀浩先生、副董事长兼总经理吴迪年先生将参与认购本次非公 开发行的股票，其与公司签署的《林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署 关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》，我们认真审查了股份认购合同， 认为：公司与关联方林秀浩、吴迪年股份认购合同系双方真实意思表示，该合同 的形式、内容及签订程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

公司本次向不超过10 名特定对象非公开发行A 股股票以募集资金，已确定 的两名对象分别为公司的控股股东、董事长林秀浩及公司副董事长兼总经理吴迪 年，林秀浩及吴迪年均为本公司的关联方，其参与认购公司本次非公开发行的股 票将构成关联交易。公司控股股东、董事长林秀浩先生和公司副董事长兼总经理 吴迪年先生将不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象 申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。我们认为：公 司关联方林秀浩及吴迪年先生参与认购公司本次非公开发行构成关联交易，关联 董事在审议该项议案时已回避表决，本次关联交易定价公允，符合公开、公平、 公正、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

5、关于公司非公开发行股票预案的独立意见

经认真审议，我们认为本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状、 发展趋势和公司现状以及本次发行对公司的影响，预案符合有关法律法规、规范 性文件的规定，符合公司实际发展情况。该预案不存在损害公司和全体股东，特 别是中小股东利益的行为。我们同意将《关于公司非公开发行股票预案》提交股 东大会审议。

6、本次非公开发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 有利于公司完善产业布局、加强营销网络及品牌建设、有利于进一步增强公司 的综合竞争力，符合公司及全体股东利益。

7、公司第三届董事会第五次会议在审议相关议案时，关联董事均回避表决， 符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。本次非公开发行涉及的关联事项 尚需提交公司股东大会审议，股东大会在审议关联交易事项时，关联股东将回 避表决。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易 遵循了公开、公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害中小股东利益的情况；表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了 回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（以下无正文，独立董事签署）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《黑牛食品股份有限公司独立董事关于第三届董事 会第五次会议相关事项和独立意见》之签字页）

独立董事签署：

冯育升：

何文标：

纪传盛：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==