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Oct 15, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于黑牛食品股份有限公司

终止实施限制性股票激励计划的

法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN100-1号

國楓凱文 GRANDWAY

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北京国枫凯文律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司 终止实施限制性股票激励计划的 法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN100-1号

致: 黑牛食品股份有限公司:

根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(下称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(下称"《管理 办法》")、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合称"股权激励有关事项备忘录")等有 关法律、法规、规章及规范性文件的规定,北京国枫凯文律师事务所(下称"本 所")接受黑牛食品股份有限公司(下称"黑牛食品"或"公司")的委托,作 为黑牛食品实施限制性股票激励计划(下称"本次股权激励"或"本次股权激励 计划")的专项法律顾问, 就黑牛食品终止实施本次股权激励计划的相关事官, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。

在发表法律意见之前,本所律师声明如下:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查和验证(下称"查验"),保证本法律意见书所依 据的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规以及中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会")的有关规定 发表法律意见。本所律师并不依据任何境外法律发表法律意见。

3、黑牛食品已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:黑牛食品提供的所有文 件均真实、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文 件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4、本所律师在出具本法律意见书时, 对与法律相关的业务事项履行了法律 专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所 及本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本法律意见书仅供黑牛食品终止实施本次股权激励计划使用,不得用于 任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为黑牛食品终止实施本次股权激 励计划的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对本 法律意见书承担法律责任。

6、本所律师承诺, 同意黑牛食品部分或全部在终止实施本次股权激励计划 材料中自行引用或按要求引用本法律意见书的内容,但黑牛食品作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定, 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对黑牛食品终止实施本 次股权激励计划的有关文件资料和事实进行了查验, 现发表法律意见如下:

一、黑牛食品实施本次股权激励计划的基本情况

1、黑牛食品董事会薪酬与考核委员会拟订《黑牛食品股份有限公司限制性 股票激励计划(草案》(下称"《激励计划(草案)》"),并提交黑牛食品董事会审 议。

$\overline{2}$

2011年6月11日,黑牛食品召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关 于黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《黑牛 食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权 董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联董事回避表决。

2011年6月11日,黑牛食品召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《关 于核查〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉激励对象名单的 议案》,对激励对象名单进行了核查,认为其作为公司限制性股票激励对象的主 体资格合法、有效。

黑牛食品独立董事就《激励计划(草案)》发表独立意见,同意公司的《激 励计划(草案)》,并同意将该草案提交股东大会审议。

2、2011年12月11日, 黑牛食品召开第二届董事会第八次会议, 审议通过 了《关于修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉 的议案》、《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法(修订稿)》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议 案》,董事吴华东、陈茹、黄树忠作为激励对象回避表决。根据黑牛食品第二届 董事会第八次会议决议,修订后的《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划 (草案修订稿)》(下称"《激励计划(修订稿)》或《激励计划》")及其摘 要已经中国证监会备案无异议。

2011 年 12 月 11 日, 黑牛食品召开第二届监事会第五次会议, 审议通过了 《关于修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的 议案》、《〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)〉激励对象 名单》,监事会对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查, 认为其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

独立董事发表独立意见, 同意公司的《激励计划(修订稿)》及其摘要, 并 同意将该草案提交股东大会审议。

3

3、2011年12月28日, 黑牛食品召开2011年第一次临时股东大会, 审议 通过了《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》、 《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法(修订稿)》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

4、2012年1月4日, 黑牛食品召开第二届董事会第九次会议, 审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定授予日为2012年1月4日, 董事吴华东、陈茹、黄树忠作为股权激励对象回避表决。

2012年1月4日,黑牛食品召开第二届监事会第六次会议,审议通过了《关 于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,对本次股权激励计划拟获授 限制性股票的激励对象进行了核查,认为其作为公司限制性股票激励对象的主体 资格合法、有效。

独立董事发表独立意见,同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2012 年1月4日, 同意向激励对象授予限制性股票。

5、根据黑牛食品 2012年2月27日发布的《限制性股票授予完成的公告》, 黑牛食品已完成本次限制性股票授予工作,限制性股票的授予日为 2012年1月 4日, 限制性股票数量为 1,687,600 股, 授予对象为 105 人, 授予价格为 7.95 元/股。

6、2012年10月11日,黑牛食品召开第二届董事会第十五次会议,审议通 过了《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》,根据该等议案,鉴于激励对象吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、 林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等九名激励对象向公司提出辞职并已获 得同意,公司决定对该九名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 计 244, 790 股进行回购注销。因黑牛食品实施了以股本总额 241, 987, 600 股为基 数、每10股分配 1.00元(含税)现金股利、每10股转增3股的2011年度利润

分配方案,黑牛食品董事会根据《激励计划(修订稿)》的规定,将回购价格调 整为每股 6.115元。

2012年10月11日, 黑牛食品召开第二届监事会第九次会议, 审议通过了 《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》,监事会认为: 上述激励对象离职手续已办理完毕, 其因离职已不符合 激励条件,监事会同意公司回购注销上述九人已获授的全部股份;公司董事会关 于回购注销相关限制性股票的程序符合相关法律、法规及《激励计划(修订稿)》 的相关规定, 监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

独立董事发表独立意见认为: 公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格合法、合规: 不影响公司的 持续经营, 也不损害公司及全体股东利益。

根据黑牛食品 2012年12月25日发布的《关于已离职激励对象所持已获授 但未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》,上述限制性股票的注销事宜已于 2012年12月25日办理完成。

7、2013年2月22日, 黑牛食品召开第二届董事会第十九会议, 审议通过 了《关于股权激励股份第一次解锁的议案》。董事会经审核认为: 激励对象所持 限制性股票 2011 年度解锁条件已经满足,根据股东大会对董事会的授权,批准 按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁,即在2013年3月1日 期满后申请解锁授予部分的 30%; 公司以 2012 年 1 月 4 日为授予日对激励对象 授予限制性股票 1,687,600股经实施 2011 年度利润分配、离职激励对象股权激 励股份回购注销(共计 244,790 股)及一名己离职但未回购的激励对象(林丽纯 所持 5,850 股) 未能解锁, 本次拟解锁数量共计 532,662 股, 占总股本比例为 $0.17\%$

2013年2月22日, 黑牛食品召开第二届监事会第十一会议, 审议通过了《关 于股权激励股份解除限售名单的议案》,监事会认为:自公司首批限制性股票2012 年1月4日授予105名激励对象以来,除了第二届董事会第十五次会议对吴华东、

陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等9名已离 职但未解锁的激励对象进行回购, 1 名已离职但未回购激励对象林丽纯之外, 其 它 95 名激励对象未发生变化, 也未出现因不符合《激励计划(修订稿)》相关 条件而未能解锁的情况,同意公司按股权激励计划办理第一次解锁事宜。

独立董事发表独立意见如下:公司2011年度的经营业绩指标及95名激励对 象 2011 年度个人绩效考核等实际情况均符合激励计划中对激励股份第一次解锁 的规定,公司本次激励计划激励股份第一次解锁的条件成就,同意公司对激励股 份办理第一次解锁。

8、2013年4月24日, 黑牛食品召开第二届董事会第二十一次会议, 审议 通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》,董事陈茹、 黄树忠作为激励对象回避表决。根据第二届董事会第二十一次会议决议,激励对 象己获授但未解锁的限制性股票未达到第二期解锁的业绩条件,应予以回购注 销;林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏等4名激励对象向公司提出辞职并已获得同 意,董事会决议对该4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 28,600 股进行回购注销; 本次回购数量合计 601,822 股, 回购价格为 6.1154 元 每股;本次限制性股票回购注销后,公司股权激励计划授予的限制性股票数量调 整为 764, 296股, 激励对象调整为 92 名, 股本总额调整为 313, 737, 268 股。

2013年4月24日, 黑牛食品召开第二届监事会第十三次会议, 审议通过了 《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》,监事会认为: 上 述激励对象离职手续已办理完毕,其因离职已不符合激励条件,同意公司回购注 销上述 4 人已获授但尚未解锁的全部股票;因公司 2012 年度业绩未达到《激励 计划》的要求, 同意对公司其他 92 名激励对象原持有的已获授未解锁股票进行 回购;公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及激励计 划草案修订稿的相关规定, 监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

独立董事发表独立意见认为: 公司本次回购注销第二期限制性股票的依据、 回购程序、数量及价格合法、合规;不影响公司的持续经营,也不损害公司及全 体股东利益。

2013年4月26日,黑牛食品发布《减资公告》,此次回购注销后,公司总 股本将从 314, 339, 090 股变更为 313, 737, 268 股。

根据黑牛食品出具的说明及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验 资报告》(大华验字[2013]000182号),截止2013年6月9日,未有债权人要求 黑牛食品清偿债务或者提供相应的担保。

2013年7月28日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (大华验字[2013]000182号), 经审验, 截至 2013年7月 26日止, 公司已减少 己离职股权激励对象的出资合计人民币 601,822 元, 实际归还货币资金 3,680,382.26 元。截止 2013 年 7 月 26 日, 公司已进行了与减资相关的会计处 理, 减少股本人民币 601, 822 元、减少资本公积人民币 3, 078, 560. 26 元。黑牛食 品变更后的股本为人民币313,737,268元,比申请变更前减少人民币601,822元。 变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限度。

经查验,本所律师认为,黑牛食品实施本次股权激励计划已履行的上述程序 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及黑牛食品章程的规定: 黑牛食品尚需 就回购注销林丽纯等 4 人已获授但尚未解锁的全部股票及第二期限制性股票办 理注销手续。

二、关于终止实施本次股权激励计划

(一) 终止实施本次股权激励计划的原因

2013年8月2日, 黑牛食品召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通过 了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》, 董事陈茹、黄树忠作为激励对象回避表决。根据该等议案, 白公司推出限制性股 票激励计划以来, 国内证券市场持续低迷, 公司股价在二级市场表现不佳。同时, 受宏观经济下行、行业增速下滑和公司转型期产品结构调整等综合因素的影响,

公司经营业绩增长亦不如预期。公司限制性股票激励计划的实施已历经2011年 度第一期解锁和 2012 年度第二期回购等阶段。在上述情况下,继续实施《激励 计划》已经无法达到预期的激励效果。经过审慎考虑,公司拟终止目前正在实施 的限制性股票激励计划。

本所律师认为,黑牛食品上述终止实施本次股权激励计划的理由不违反《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

(二) 终止本次股权激励计划履行的程序

1、根据黑牛食品 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,黑牛食品股东 大会授权董事会在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划,并签 署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议: 修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

该次股东大会审议通过的《激励计划(修订稿)》第十部分规定: 如果终止 本股权激励计划,则已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定正常行使权 利,未解锁的标的股票不再解锁,公司应回购该部分限制性股票。

2、2013年8月2日, 黑牛食品召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通 过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》、 《关于调整已授予限制性股票回购价格的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》, 关联董事陈茹、黄树忠回避表决。

根据《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议 案》,公司拟终止目前正在实施的限制性股票激励计划,回购并注销92 名激励对 象已授予但尚未解锁的限制性股票 764, 296 股。

根据《关于调整已授予限制性股票回购价格的议案》,因公司实施了以股本 总额 314, 339, 090 股为基数、向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 (含税)

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的 2012 年度利润分配方案, 根据公司股权激励计划"八、限制性股票授予数量 和授予价格的调整",回购价格调整为 6.0854 元。

根据《关于修订公司〈章程〉的议案》,决定根据因回购注销林丽纯等 4 人已 获授但尚未解锁的全部股票及第二期限制性股票、终止实施股权激励计划而回购 注销已授予未解锁限制性股票引致的公司注册资本、股份总数的变化,对《公司 章程》的相应条款讲行修订。

3、独立董事发表独立意见认为: 股权激励的终止原因客观、真实; 回购价 格的调整符合规定; 审议程序合法合规; 终止实施《激励计划》不会对公司日常 经营活动产生重大影响; 同意公司终止实施《激励计划》并回购注销已授予未解 锁的限制性股票。

4、2013年8月2日, 黑牛食品召开第二届监事会第十四次会议, 审议通过 了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》, 同意公司终止实施《激励计划》,并依照《激励计划》的规定回购注销92名激励 对象所持有的已授予但尚未解锁的全部限制性股票。

经查验,本所律师认为,黑牛食品董事会终止实施本次股权激励计划已获得 股东大会授权; 黑牛食品董事会对限制性股票回购价格的调整不违反《管理办 法》、中国证监会股权激励有关事项备忘录和《激励计划(修订稿)》的规定; 黑牛食品终止实施本次股权激励计划尚需履行相关的信息披露义务、办理限制性 股票的回购注销手续及就所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

三、结论性意见

1、黑牛食品董事会终止实施本次股权激励已获得股东大会的授权。 2、截止本法律意见书出具之日,黑牛食品终止实施本次股权激励计划已履 行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及黑牛食品《公司章程》 的规定;黑牛食品董事会对限制性股票回购价格的调整不违反《管理办法》、中 国证监会股权激励有关事项备忘录、黑牛食品《公司章程》和《激励计划(修订 稿)》的规定。

3、黑牛食品尚需办理回购注销林丽纯等 4 人已获授但尚未解锁的全部股票 及第二期限制性股票的注销手续;黑牛食品尚需就终止实施本次股权激励履行相 关的信息披露义务、办理限制性股票的回购注销手续及就所引致的公司注册资本 减少履行相关法定程序。

本法律意见书一式四份。

(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于黑牛食品股份有限公司终止实 施限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页)

负责人 ,
张利国

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

经办律师 胡刚

毛国权

2013 年8月2日