Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2013

Apr 25, 2013

黑牛食品股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文 件及《公司章程》、《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《激励计划》”）的有关规定，我们作为黑牛食品股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，对公司关于回购注销部分限制性股票的相关事项 进行审核，发表独立意见如下：

一、对因业绩未达到第二期解锁条件的限制性股票进行回购注销的审核

依据《激励计划》之 “七、标的股票的授予及解锁的条件和程序”等条款 的规定，本次限制性股票第二期解锁需要满足的业绩条件为：公司2012 年度净 利润数额达到或者超过11,700.00 万元，较上一年度的净利润增长率为28.57%。 2012 年度，公司经审计的净利润、净利润增长率、净资产收益率（摊薄）均低 于《激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件。因此，根据《激励计划》之 “六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期”的规定，解锁期内第二期 30%的限制性股票未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并 由公司回购后注销。

公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票，符合《激励计划》的规 定，全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部 分股份。

二、对因激励对象离职而回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票的审核

依据《激励计划》之“七、标的股票的授予及解锁的条件和程序”、“八、限 制性股票授予数量和授予价格的调整”、“九、公司回购激励对象限制性股票的原 则”和“十、本股权激励计划的变更和终止”等条款的规定，林丽纯、吴起宏、 魏章宏、梁坚等4 名激励对象因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁 的全部限制性股票进行回购注销符合《激励计划》内容及相关法律法规的规定，

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全体独立董事同意对此部分股份按激励计划回购事项的约定条款实施回购注销。 综上所述，我们认为公司本次回购注销第二期限制性股票的依据、回购程序、 数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

（以下无正文，独立董事签署）

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（本页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议 相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签署：

陈洁辉：

吴东旭：

姚明安：

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