Visionox Technology Inc. — Board/Management Information 2013

Feb 22, 2013

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2013-011

黑牛食品股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以 下简称“会议”）通知于2013 年2 月17 日以邮件方式发出，于2013 年2 月22 日在汕头市潮汕路金园工业城9A5A6 公司会议室举行，本次会议应到董事9 名， 实到董事9 名，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事 长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件 及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会审议通过如下议案：

一、审议通过《关于股权激励股份第一次解锁的议案》

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

利益相关董事陈茹、黄树忠回避表决。

（一）董事会对本次限制性股票解锁的审核情况

根据《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简 称“激励计划”）的规定，董事会及薪酬与考核委员会对本次解锁条件的审核结 果如下：

1、注册会计师对公司2011 年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审 计报告；2011 年度，公司没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的情况及被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、最近3 年内，申请解锁的激励对象没有被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选；没有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的； 没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

3、根据《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》， 公司除9 名离职已回购的激励对象及一名离职但未回购的激励对象（林丽纯）之 外，其余95 名激励对象2011 年度的绩效考核合格。

4、2011 年度，公司经审计的净利润为 102,822,651.55 元、较上一年的净利

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润增长率为 26.93%；净资产收益率（摊薄）为 7.76%，均不低于股权激励计划 （草案修订稿）规定的净利润 9,100 万元、净利润增长率 20.06%和净资产收益率 （摊薄）不低于 7%的指标（以上净利润和净资产收益率指标均以归属于母公司 股东扣除非经常性损益的净利润与未扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作 为计算依据）。

董事会经审核认为激励对象所持限制性股票 2011 年度解锁条件已经满足， 根据股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性 股票的解锁，即在 2013 年 3 月 1 日期满后申请解锁授予部分的 30%。

（二）本次解锁具体情况

公司以2012 年1 月4 日为授予日对激励对象授予限制性股票1,687,600 股 经实施2011 年度利润分配、离职激励对象股权激励股份回购注销(共计244,790 股)及一名已离职但未回购的激励对象(林丽纯所持5,850 股)未能解锁，本次拟 解锁数量共计532,662 股,占总股本比例为0.17%。公司董事、高级管理人员及

其他激励对象本次解锁情况如下表：

姓名	职务	获授股数（股）	拟解锁股数（股）	已解锁股数（股）	未解锁数量（股）
黄树忠	董事、董事会秘书	140,400	35,100	0	105,300
陈茹	董事、副总经理	117,000	29,250	0	87,750
黄逊才	副总经理	140,400	35,100	0	105,300
曾燕芬	副总经理	117,000	29,250	0	87,750
陈焕逵	副总经理	140,400	35,100	0	105,300
何玉龙	财务总监	117,000	29,250	0	87,750
陈克玫	副总经理	117,000	29,250	0	87,750
文献波	副总经理	117,000	29,250	0	87,750
其他人员	共计87 名	942,890	281,112	0	661,778
合计		1,949,090	532,662	0	1,416,428

注：上表的股数已按公司2011 年度利润分配方案（以资本公积每10 股转增3 股）进行调整。

公司高级管理人员所持激励股份解锁后应遵守中国证监会《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理规则》和深交所《股票上市规则》、 《上市公司业务办理指南第 13 号—董监高买卖本公司股份意向报备》等有关法 律法规的规定。

（三）监事会对本次解锁的意见

本公司监事会认为：公司限制性股票激励对象除一名已离职未回购的激励对 象（林丽纯）外，其余共95 名激励对象2011 年度的绩效考核均合格，其所持限

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制性股票第一次解锁条件已满足，可在2013 年3 月1 日限售期满后申请解锁授 予限制性股票的30%（董事、高级管理人员为25%）。

（四）独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等相关法律法规的规定，以及《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的要求，我们对公司限制性股票激励 股份第一次解锁条件是否达成进行了审查和监督。本次激励计划的基本情况如 下：公司董事会依据相关规定确定2012年1月4日为本次激励计划激励股份的授予 日，在授予股票过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购、4名激励对象离职， 激励对象由111名调整为105名；激励股份授予完成后至第一次解锁前，共9名激 励对象离职，公司依据激励计划的规定回购注销该9名已离职激励对象原持有的 已获授但尚未解锁的激励股份；上述股份回购注销完成后，另有一名激励对象（林 丽纯）离职，其原所持有的激励股份尚未回购。因此，本次待解锁激励对象总数 为95名。

根据公司2011 年度报告，由大华会计师事务所出具标准无保留审计意见的 《黑牛食品股份有限公司审计报告》（大华审字[2012]183 号）所确认的公司经 营业绩指标；以及公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象个人绩效考核结果的 审核，确认本次激励计划95 名激励对象2011 年度个人绩效考核均为合格，符 合本次激励股份第一次解锁的条件。经核查，我们认为：公司2011 年度的经营 业绩指标及95 名激励对象2011 年度个人绩效考核等实际情况均符合激励计划中 对激励股份第一次解锁的规定，公司本次激励计划激励股份第一次解锁的条件成 就，同意公司对激励股份办理第一次解锁。

（五）本次解锁的法律意见

北京市万商天勤律师事务所为公司本次解锁出具了如下法律意见：

（1）公司激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票第一 次解锁的解锁条件已经成就；

（2） 公司董事会已就实施本次限制性股票解锁事宜获得了股东大会的授 权；

• （3）公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，不违反《上市公司

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股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和《限制性 股票激励计划》的规定，合法有效。

二、审议通过《关于授权全资子公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》和《中国证券报》的《黑牛食品股份有限公司关于授权全资子公司参与 竞拍购买国有土地使用权的公告》（编号：2013-013）。

本议案无需提交股东大会审议。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十三日

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