Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2024

Jul 26, 2024

中国国际金融股份有限公司

关于维信诺科技股份有限公司

本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买参股公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的 公司”或“标的资产”）控股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

公司于2024年7月25日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易 方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案 进行调整。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市 公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下 核查意见。

一、关于本次交易方案调整情况

本次交易方案对上市公司购买标的公司控股权的交易作价、交易对方取得股 份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数量及用途进行了调整，并补充了业 绩承诺、减值测试和超额业绩奖励事项，具体调整如下：

序 号	调整项目	调整前	调整后
1	交易作价	合肥维信诺的股东全部权益为 1,603,964.30万元，标的资产交 易对价为656,117.17万元。其中 股份对价支付445,851.42万元， 现金对价210,265.75 万元	合肥维信诺的股东全部权益为 1,490,631.36万元，标的资产交 易对价为609,757.2344万元。其 中股份对价支付445,851.4350万 元，现金对价163,905.7994 万元
2	交易对方取 得股份的锁 定期安排	交易对方通过本次交易取得上市 公司的股份，自股份发行结束之 日起12个月内不得转让。本次 购买资产完成后，交易对方基于 本次购买资产取得的对价股份因 上市公司分配股票股利、转增股 本等情形所增持的股份亦应遵守 前述股份锁定安排。锁定期届满 后，交易对方转让和交易上市公	根据《业绩承诺及补偿协议》，交 易对方承诺在本次交易中取得的 上市公司股份在业绩承诺期内以 及上市公司根据本协议约定确认 交易对方无需承担补偿义务前不 得转让，如交易对方发生本协议 约定的补偿义务，则在补偿义务 履行完毕前不得转让。 交易对方通过本次交易取得上市

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		司股份将依据届时有效的法律法 规和中国证监会、深交所的规则 办理。若上述股份锁定承诺与证 券监管部门的最新监管意见不符 的，交易对方将根据相关证券监 管部门的意见及要求进行相应调 整。	公司的股份，自股份发行结束之 日起12个月内不得转让。本次购 买资产完成后，交易对方基于本 次购买资产取得的对价股份因上 市公司分配股票股利、转增股本 等情形所增持的股份亦应遵守前 述股份锁定安排。锁定期届满后， 交易对方转让和交易上市公司股 份将依据届时有效的法律法规和 中国证监会、深交所的规则办理。 若上述股份锁定承诺与证券监管 部门的最新监管意见不符的，交 易对方将根据相关证券监管部门 的意见及要求进行相应调整。
3	募集配套资 金金额、发 行数量及用 途	拟募集配套资金总额不超过 220,000万元，不超过本次拟以 发行股份方式购买资产的交易价 格的100%，且发行的股份数量 不超过本次发行股份购买资产后 上市公司总股本的30%，最终 的发行数量及价格按照证券监管 机构的相关规定确定。 本次募集配套资金具体用途为支 付本次交易现金对价210,265.75 万元，支付交易税费与中介费 用、补充流动资金和/或偿还有 息债务等9,734.25 万元	拟募集配套资金总额不超过 163,905.80万元，不超过本次拟 以发行股份方式购买资产的交易 价格的100%，且发行的股份数 量不超过本次发行股份购买资产 后上市公司总股本的30%，最终 的发行数量及价格按照证券监管 机构的相关规定确定。 本次募集配套资金具体用途为支 付本次交易现金对价163,905.80 万元
4	业绩补偿承 诺	无	根据《重组管理办法》等相关法 律法规规定，上市公司与交易对 方签订《业绩承诺及补偿协 议》，本次重组的业绩承诺及补 偿安排如下： （1）承诺利润指标 交易对方对标的公司在业绩承诺 期内实现的净利润情况（净利润 均指经审计的扣除非经常性损益 后的净利润）作出预测及承诺， 如标的公司业绩承诺期届满后未 能实现部分或全部承诺利润指 标，则交易对方将对上市公司进 行补偿。 经双方协商及确认，交易对方作 为业绩承诺方，承诺：标的公司 2024年度、2025年度和2026年 度三年累计净利润合计不低于 292,036.5871万元（以下简称 “承诺净利润”）。 此外，若本次交易未能在2024 年度交割及完成，则交易对方的 业绩承诺期及承诺利润指标将作 相应调整，由双方另行协商并签

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署补充协议。 （2）补偿金额及补偿方式 上市公司在业绩承诺期届满后对 标的公司业绩承诺期内实现的实 际净利润数与承诺净利润指标的 差异情况进行披露，并由符合 《证券法》要求的审计机构对该 等差异情况进行专项审核并出具 报告/意见（以下简称“专项审核 报告”）。以专项审核报告确定 的净利润数作为确定交易对方是 否需要承担补偿义务的依据。 若业绩承诺未能完成，对未完成 的差额部分，由各交易对方按本 次出售的股权比例对上市公司进 行现金补偿。具体计算公式如 下： 各交易对方最终应补偿金额= （业绩承诺期承诺净利润指标的 总和－业绩承诺期实际实现的净 利润数总和）×各交易对方向上 市公司转让的标的公司股权比 例。 其中，各交易对方向上市公司转 让的标的公司股权比例=各交易 对方向上市公司转让的标的公司 股权对应的实缴出资额÷标的公 司总实缴出资额。 （3）减值补偿 业绩承诺期届满时，上市公司应 当聘请符合《证券法》要求的审 计机构对标的资产进行减值测 试，判断是否相较本次交易评估 值发生减值。 经减值测试若发生减值，且减值 额超过前述业绩承诺差额，即标 的资产期末减值额>（承诺净利 润－业绩承诺期实际实现的净利 润数总和），交易对方需要对上 市公司就减值额超过业绩承诺差 额的部分根据本次出售的股权比 例对上市公司进行现金补偿。 各交易对方减值测试需补偿的金 额计算公式为：各交易对方减值 测试应补偿金额=标的资产期末 减值额×各交易对方向上市公司 转让的标的公司股权比例－各交 易对方因标的公司累计实现净利 润数未达承诺净利润指标已支付 的补偿金额。 其中，各交易对方向上市公司转

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让的标的公司股权比例=各交易 对方向上市公司转让的标的公司 股权对应的实缴出资额÷标的公 司总实缴出资额。 “标的资产期末减值额”为标的 资产交易作价减去业绩承诺期届 满时标的资产的评估值并扣除业 绩承诺期内标的公司增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影 响。 （4）超额业绩奖励 双方进一步同意，若标的公司按 照约定完成业绩承诺，则超额业 绩部分的 50%用于对交易对方进 行奖励。 超额业绩奖励的具体计算方式 为：支付给各交易对方的超额业 绩奖励金额=（业绩承诺期实际 实现的净利润数总和－业绩承诺 期承诺净利润指标的总和）× 50%×各交易对方向上市公司转 让的标的公司股权比例。 其中，各交易对方向上市公司转 让的标的公司股权比例=各交易 对方向上市公司转让的标的公司 股权对应的实缴出资额÷标的公 司总实缴出资额。 此外，超额业绩奖励金额不得超 过本次交易标的资产的交易价格 的 20%，即人民币 121,951.4469 万元。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》 等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下： 1、关于交易对象

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以 下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

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（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规 定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时 满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消 配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以 提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取 消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据2024年7月25日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过的调整后 的方案，对本次交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配 套资金金额、发行数量及用途进行了调整，并补充了业绩补偿承诺、减值补偿承 诺和超额业绩奖励安排，其中交易作价由此前的 656,117.17 万元调减至 609,757.2344万元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过220,000 万元调减至不超过163,905.80万元。

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因此，前述交易方案调整不满足前述规定中的重组方案重大调整标准，本次 交易方案调整不构成重组方案重大调整。

三、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《< 上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券 期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重 大调整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司本 次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： 梁晶晶 郭宇泽

冯哲逍

中国国际金融股份有限公司 2024年7月25日

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