Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2023

Oct 13, 2023

维信诺科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函中有关财务事项的说明

大华核字 [2023]0016111 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

==> picture [450 x 54] intentionally omitted <==

维信诺科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函中有关财务事项的说明

目 录 页 次 一、 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 1-29 核问询函中有关财务事项的说明

==> picture [450 x 54] intentionally omitted <==

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com

==> picture [190 x 33] intentionally omitted <==

发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函中有关财务事项的说明

大华核字[2023]0016111 号

深圳证券交易所：

由维信诺科技股份有限公司转来的《关于维信诺科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 130010 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的维信诺科技 股份有限公司（以下简称“维信诺”或“公司”）财务事项进行了审慎核 查，现汇报如下：

【问题 1 】请上市公司补充披露：（ 1 ）上市公司收取服务费比例及逾 期货款利息的收取标准及制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动， 上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占 用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

第 1 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

回复：

一、上市公司收取服务费比例及收取标准、制定依据，报告期内服务费比例 是否发生变动

（一）报告期服务费收取情况及实际计费比例

单位：人民币万元

期间	上市公司代销标的公司产 品销售收入金额(不含税) （注1）	收取标的公司服务 费金额(不含税) （注2）	实际服务费收 取比例
2023年1-6月	102,052.35	96.30	0.10%
2022年度	68,255.10	69.02	0.10%
2021年度	22,941.23	22.55	0.10%
合计	193,248.68	187.87	---

注1：上市公司代销标的公司产品销售收入金额(不含税)系上市公司对终端客户的销售金额 (不含税)；上市公司代销标的公司产品销售收入金额(不含税)－上市公司收取标的公司服务 费金额(不含税)，对比标的公司披露的对维信诺科技股份有限公司关联销售金额(销售商品、 提供劳务)，2023 年1-6 月、2022 年度、2021 年度分别小1,438,020.00 元、994,801.68 元、 0.09 元，主要系尾数差及上市公司与终端客户、标的公司与上市公司确认收入时间性差异 所致；

注2：上市公司收取标的公司服务费金额与上市公司代销标的公司产品销售收入（不含税） 按0.10%计算的金额相比存在小额差异，主要系尾数差及出口销售汇率变动导致的差异。 注3：项目合计数存在尾数差系小数点以后四省五入所致。

报告期内，实际服务费收取比例与收取标准保持一致，报告期内各期实际服 务费收取比例未发生变化。

（二）服务费收取标准的确定

报告期内，上市公司根据《集团内部及关联公司间交易定价方案》，参考提 供服务的实际成本制定合理的服务费比率向集团合并范围内子公司、合并范围外 标的公司收取服务费：对控股子公司，2021 年度，上市公司为控股子公司导入大 客户，投入相对较高，按照实际发生成本费用向控股子公司收取1.00%服务费。 2022 年5 月后，上市公司控股子公司与客户建立较为稳固的合作关系，上市公

第 2 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

司对拓展客户及具体业务对接投入下降，因此参考上市公司实际投入情况，服务 费收取标准下降至0.30%。上市公司与标的公司的合作模式中，上市公司仅为标 的公司提供销售渠道，不承担标的公司的营销、推广、谈判及回款风险等，因此 参考上市公司实际投入情况，按照0.10%的标准向标的公司收取服务费。

上市公司向标的公司收取服务费，确定收费标准的主要影响因素为：

1、上市公司并非以收取服务费盈利为目的，主要目的为通过标的公司扩大 对终端客户的供货量，稳定和扩展市场份额；

2、上市公司不承担相关产品的售前、售后风险；

3、上市公司代销标的公司商品交易过程中发生的成本较低，主要为按照合 同金额的0.06%缴纳印花税及针对终端客户供应链系统相关信息传递、对接的少 量人工费用等。

基于上述原因，上市公司以代销产品在终端客户实现的销售额为基础，按照 0.1%收取标的公司服务费。

（三）会计师核查过程及核查意见

针对上市公司向标的公司收取服务费，我们执行了以下程序：

1、了解相关服务费产生原因，获取并查阅上市公司与标的公司相关合同；

2、获取服务费收取比例的依据文件，了解服务收费的制定原则并分析收取 比例的合理性；

3、复核服务费的计算过程，分析各期服务费收取比例与服务费收取标准是 否一致；

4、复核上市公司与服务费相关的账务处理是否恰当。

综上所述，上市公司向标的公司收取服务费具有合理性，且报告期内服务费 均按照约定标准收取。

二、上市公司逾期货款利息的收取标准，上市公司支付货款逾期的原因及逾 期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货

第 3 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

款，以及截至回函日回款情况

（一）报告期内上市公司逾期货款利息情况

报告期各期末，标的公司账面结存资金余额较大，为提高资金使用效率及收 益水平，标的公司通常用结存资金购买理财产品，上市公司资金需求量较大，经 双方平等协商达成一致，标的公司同意适当延迟向上市公司收取货款时间，同时， 上市公司以高于标的公司平均理财收益水平的合理利率支付延期货款利息，系双 方友好合作、互利共赢的商业安排。

为规范上市公司与标的公司的往来款结算，上市公司与标的公司签订了《物 料采购框架补充协议》和《补充协议》，分别对上市公司应付标的公司逾期货款 3.03 亿元（截至2022 年5 月）及逾期货款4.74 亿元（截至2022 年9 月）的逾 期利率进行了约定，采用现金方式结算的按照实际逾期本金及实际逾期天数，参 考LPR 计算逾期利息；采用承兑汇票方式结算的按照银行实际贴现利率计算逾期 利息。2021 年度至2023 年1-6 月的逾期利息情况如下：

利息。2021 年度至2023 年1-6 月的逾期利息情况如下：	利息。2021 年度至2023 年1-6 月的逾期利息情况如下：	利息。2021 年度至2023 年1-6 月的逾期利息情况如下：	利息。2021 年度至2023 年1-6 月的逾期利息情况如下：
单位：人民币万元 期间 逾期利息(不含 税) 综合逾期利息利 率 利率说明 2023年1-6月 732.25 3.13% 参考LPR及票据实际贴现利率 确定 2022年度 669.37 4.07% 参考LPR及票据实际贴现利率 确定 2021年度 --- --- --- 合计 1,401.62 3.52% ---
期间	逾期利息(不含 税)	综合逾期利息利 率	利率说明
2023年1-6月	732.25	3.13%	参考LPR及票据实际贴现利率 确定
2022年度	669.37	4.07%	参考LPR及票据实际贴现利率 确定
2021年度	---	---	---
合计	1,401.62	3.52%	---

注：综合逾期利息利率=逾期利息÷（逾期本金*逾期天数）×360 天。

截至2023 年2 月20 日，上述逾期款项及逾期利息均已结清，不构成对标的 资产的资金占用。

（二）报告期标的公司通过上市公司向终端客户销售及终端客户向上市公司 回款情况

单位：人民币万元

期间	上市公司代销 标的公司产品 （含税）	上市公司收到 终端客户回款	上市公司向标的 公司支付货款	截至期末 的逾期货 款余额	期后逾期 货款偿还 情况
2023年1-6月	113,770.86	99,765.42	87,436.25	---	47,430.58
2022年度	77,128.26	66,469.47	36,460.75	47,430.58	---

第 4 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

期间	上市公司代销 标的公司产品 （含税）	上市公司收到 终端客户回款	上市公司向标的 公司支付货款	截至期末 的逾期货 款余额	期后逾期 货款偿还 情况
2021年度	25,923.59	23,660.24	45.27	---	---

上市公司向终端客户代销标的公司商品，对终端客户货款收款周期为终端客 户签收商品90 天账期满后的终端客户首个集中付款日（集中付款日指终端客户 指定的各月集中支付货款日期；如当月应付货款信用期到期日超过指定的集中付 款日，则货款顺延至次月的集中付款日支付）。报告期内，终端客户在规定账期 内向上市公司支付了货款。

上市公司对标的公司应付货款付款周期为终端客户签收商品90 天账期满后 的上市公司首个集中付款日。

上市公司向终端客户代销商品收款、上市公司向标的公司支付货款账期起点 均为终端客户签收货物，信用期均为90 天保持一致，即原则上上市公司只有先 收到终端客户回款，才会向标的公司支付货款。上市公司向终端客户代销商品收 款、上市公司向标的公司支付货款的账期按照各自签订的协议相互独立计算。如 果上市公司在约定信用期限内，提前收到终端客户回款，其与标的公司的货款支 付时间仍按照约定的账期执行。

报告期内，终端客户在规定账期内向上市公司支付了货款。截至2023 年2 月 20 日，上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期利息。截至2023 年6 月30 日，上市公司与标的公司的货款结算均在约定的付款周期内，上市公司对标的公 司不存在逾期未结清的款项。

（三）会计师核查过程及核查意见

针对标的公司向上市公司收取逾期利息，我们执行了以下程序：

• 1、获取上市公司与标的公司相关交易合同或订单，了解货款逾期原因；

• 2、了解逾期货款的归还情况及逾期利息的计算方法，复核逾期利息计算过

• 程，分析逾期利息利率的合理性；

• 3、核查标的公司通过上市公司向终端客户的实际销售、回款情况，以及上

第 5 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

市公司与标的公司之间的货款结算情况。

综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户销售商品，报告期内终端客户 在约定账期内向上市公司支付了货款。截至2023 年2 月20 日，上市公司已结清 与标的公司的逾期货款及逾期利息，不构成上市公司占用标的公司的资金的情况

【问题 1 】请上市公司补充披露：（ 2 ）报告期内上市公司和标的 资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，包括但不限于 产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等，是否存在上市公 司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相关订 单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市 公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司 和标的资产同类产品的依据，并结合消费电子市场的需求波动、 AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的 资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况 下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至 标的资产以做高业绩的情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具 体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等

1、上市公司和标的资产报告期内共同对接的主要客户情况

报告期内，上市公司和标的公司共同对接的主要终端客户为客户二、客户一 等，标的公司对上述客户的收入金额如下：

第 6 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

单位：人民币万元 终端客户 2023 年1-6 月 2022 年度 2021 年度 客户二 22,163.62 35,542.32 22,918.68 客户一 78,458.77 32,600.80 --- 合计 100,622.40 68,143.12 22,918.68 占营业收入比重 90.90% 64.49% 82.18%	单位：人民币万元 终端客户 2023 年1-6 月 2022 年度 2021 年度 客户二 22,163.62 35,542.32 22,918.68 客户一 78,458.77 32,600.80 --- 合计 100,622.40 68,143.12 22,918.68 占营业收入比重 90.90% 64.49% 82.18%	单位：人民币万元 终端客户 2023 年1-6 月 2022 年度 2021 年度 客户二 22,163.62 35,542.32 22,918.68 客户一 78,458.77 32,600.80 --- 合计 100,622.40 68,143.12 22,918.68 占营业收入比重 90.90% 64.49% 82.18%	单位：人民币万元 终端客户 2023 年1-6 月 2022 年度 2021 年度 客户二 22,163.62 35,542.32 22,918.68 客户一 78,458.77 32,600.80 --- 合计 100,622.40 68,143.12 22,918.68 占营业收入比重 90.90% 64.49% 82.18%
终端客户	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度
客户二	22,163.62	35,542.32	22,918.68
客户一	78,458.77	32,600.80	---
合计	100,622.40	68,143.12	22,918.68
占营业收入比重	90.90%	64.49%	82.18%

上市公司对上述客户的收入金额如下：

终端客户	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度
客户二	77,357.38	237,754.01	150,281.41
客户一	46,303.99	118,675.08	180,973.61
合计	123,661.36	356,429.09	331,255.03
占营业收入比重	45.92%	47.67%	53.30%

注：上表中上市公司的对上述终端客户的销售金额不含代标的公司销售部分。

2、向上述共同对接客户销售的产品介绍

标的公司生产柔性AMOLED 产品，上市公司生产柔性和刚性AMOLED 产品，报 告期内标的公司和上市公司面向上述客户销售的相关产品介绍如下：

品类	主要应用	AMOLED 类型	报告期内针对上述共 同对接客户销售情况
大折叠	应用于具有主副屏的折叠手机	目前客户均要求柔 性AMOLED	仅标的公司销售
中尺寸	应用于平板等中尺寸产品	目前客户均要求柔 性AMOLED	仅标的公司销售
柔性手机	应用于直屏手机	柔性AMOLED	均销售
柔性穿戴	应用于智能手表等穿戴产品	柔性AMOLED	仅标的公司销售
硬屏手机	应用于直屏手机	刚性AMOLED	仅上市公司销售
硬屏穿戴	应用于智能手表等穿戴产品	刚性AMOLED	仅上市公司销售

3、销售订单的具体情况

对于上述客户，标的公司与上市公司报告期内销售订单的产品名称、品类、 数量、单价、销售收入金额及应用机型如下：

（1）客户二

第 7 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

①标的公司

期间	产品名称	品类	应用机型	机型均价 （元）	均价 （元/ 片）	数量 （万 片）	金额 （万元）
2023 年1-6 月	AMOLED 模 组成品 柔性手 机、大折 叠、柔性 穿戴 高端及旗舰大折叠 手机、高端及旗舰 柔性直屏手机、柔 性穿戴产品 7,099 307.60 71.37 其他 合计	柔性手 机、大折 叠、柔性 穿戴	高端及旗舰大折叠 手机、高端及旗舰 柔性直屏手机、柔 性穿戴产品	7,099	307.60	71.37	21,953.43
							210.20
							22,163.62
2022 年度	AMOLED 模 组成品 柔性手 机、大折 叠 高端及旗舰大折叠 手机、柔性直屏手 机 6,549 322.41 106.30 其他 合计	柔性手 机、大折 叠	高端及旗舰大折叠 手机、柔性直屏手 机	6,549	322.41	106.30	34,272.89
							1,269.43
							35,542.32
2021 年度	AMOLED 模 组成品 柔性手机 高端柔性直屏手机 3,349 274.99 80.28 其他 合计	柔性手机	高端柔性直屏手机	3,349	274.99	80.28	22,076.92
							841.76
							22,918.68

注1:上表中产品销售仅含模组成品销售价格，其他项包括：半成品销售、材料销售、调整项 等，下同；

注2:应用机型价格为首发时的起售价，资料来源为终端厂商公开资料，下同。

②上市公司

期间	产品名称	品类	应用机型	机型均价 （元）	均价 （元/ 片）	数量 （万片）	金额 （万元）
2023 年1-6 月	AMOLED 模 组成品	柔性手机	中高端柔性直屏手机	2,499	148.91	521.75	77,694.95
	其他						-337.58
	合计						77,357.38
2022 年度	AMOLED 模 组成品	柔性手 机、柔性 穿戴	中高端柔性直屏手 机、穿戴样品	2,868	214.61	1,107.52	237,681.71
	其他						72.30
	合计						237,754.01
2021 年度	AMOLED 模 组成品	柔性手机	中高端柔性直屏手机	3,299	280.68	535.05	150,178.81
	其他						102.60
	合计						150,281.41

第 8 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

（2）客户一

①标的公司

期间	产品名称	品类	应用机型	机型均价 （元）	均价 （元/ 片）	数量 （万 片）	金额 （万元）
2023 年1-6 月	AMOLED 模 组成品	大折叠、 柔性手 机、柔性 穿戴	旗舰柔性折叠手 机、高端及旗舰柔 性直屏手机、旗舰 柔性穿戴产品、旗 舰柔性中尺寸产品	6,698	269.36	289.13	77,880.03
	其他						578.74
	合计						78,458.77
2022 年度	AMOLED 模 组成品	大折叠、 柔性手 机、柔性 穿戴	旗舰柔性折叠手 机、高端及旗舰柔 性直屏手机、旗舰 柔性穿戴产品	6,326	202.53	160.82	32,570.81
	其他						29.99
	合计						32,600.80
2021 年度	AMOLED 模 组成品	---	---	---	---	---	---
	其他						---
	合计						---

注：标的公司2021 年未对客户一出货。

②上市公司

期间	产品名称	品类	应用机型	机型均价 （元）	均价 （元/ 片）	数量 （万 片）	金额 （万元）
2023 年1-6 月	AMOLED 模 组成品	柔性手 机、硬屏 穿戴、硬 屏手机	中高端柔性直屏手 机、中高端硬屏穿 戴产品、中高端刚 性直屏手机	3,003	175.85	268.09	47,144.77
	其他						-840.78
	合计						46,303.99
2022 年度	AMOLED 模 组成品	柔性手 机、硬屏 手机、硬 屏穿戴	中高端柔性直屏手 机、中高端硬屏穿 戴产品、中高端刚 性直屏手机	3,173	235.77	458.03	107,988.18
	其他						10,686.90
	合计						118,675.08

第 9 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

期间	产品名称	品类	应用机型	机型均价 （元）	均价 （元/ 片）	数量 （万 片）	金额 （万元）
2021 年度	AMOLED 模 组成品	柔性手 机、硬屏 手机、硬 屏穿戴	中高端柔性直屏手 机、中高端硬屏穿 戴产品、中高端刚 性直屏手机	3,355	330.71	529.61	175,146.20
	其他						5,827.41
	合计						180,973.61

二、是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一 步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在 上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标 的资产同类产品的依据

由于标的公司与上市公司在供应能力上存在区别，所以基于下游客户特定机 型的定制化产品需求的区别（包括技术路线、产品尺寸、显示性能等）、生产经 济性等因素考虑，会在早期就指定特定机型由标的公司、或者上市公司作为供应 商提供，报告期内，除了标的公司针对共同对接主要终端客户导入的首款产品， 同一个机型不存在标的公司和上市公司同时供应生产的情况，生产过程中不会出 现订单需要在两个主体间分配的情形。具体分析如下：

1、标的公司产线与上市公司产线的供应能力存在区别

（1）AMOLED 产品技术特征

①柔性与刚性AMOLED 产品

柔性AMOLED 屏幕和刚性AMOLED 屏幕具有较大差异，技术原理与所需设备不 同，柔性AMOLED 的技术难度更大，用户体验更好。柔性AMOLED 屏幕和刚性AMOLED 屏幕部分工艺及性能区别如下所示。

第 10 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

项目	刚性AMOLED 屏幕	柔性AMOLED 屏幕
基板类型	直接在玻璃基板上制作TFT 电路	在玻璃基板的柔性PI 衬底上制作TFT 电路
切割方式	刀轮方式切割	激光剥离切割
邦定方式	COG 工艺或COF 工艺	COF 工艺或COP 工艺
应用产品	硬屏手机、硬屏穿戴等	大折叠、柔性手机、柔性穿戴等
柔性AMOLED 优势	1、PI 材料作为柔性基板，所以会拥有更薄的屏幕厚度以及更轻的重量 2、柔性特质使得柔性AMOLED 更轻薄、耐摔 3、柔性AMOLED 边框更窄，通过仅适用于柔性基板的COP 工艺最大程度上减 少黑框，使“下巴”黑边更窄，实现更极致的全面屏效果

• 注1：COG 工艺：传统封装，IC 芯片被直接邦定在玻璃基板上;

注2：COF 工艺：把IC 芯片放在FPC 软板上并放置到屏幕底部，比COG 多留出了屏幕空间; 注3：COP 工艺：将柔性基板往后弯折，最大程度上减少边框。

由于柔性AMOLED 屏幕可以采用独特的COP 工艺，可以实现更极致的全面屏 效果。全面屏为手机业界对于超高屏占比手机设计的一个比较宽泛的定义，比普 通手机，具备更窄的顶部和尾部的区域和更窄的边框。从面板种类而言，理论上 LCD 屏幕、刚性及柔性OLED 屏幕均可制作全面屏产品，但由于柔性OLED 屏幕在 模组加工环节可以采用COP 工艺，能达到更高的屏占比。

②AMOLED 产品采用LTPS 技术作为背板技术，Hybrid-TFT 工艺为对LTPS 技 术的升级

OLED 产品的发光原理为通过通电使每个像素发光，LTPS 技术是用于制作 AMOLED 产品驱动电路的常规工艺路线。但传统LTPS 屏幕因为TFT 漏电大，不能 以低刷新率运行，只能运行预设的较高刷新率档位，不能根据用户的操作迅速、 实时地切换高低刷新率。

Hybrid-TFT 工艺将氧化物TFT 与LTPS 技术进行结合，可动态调整屏体的刷 新频率，达到低功耗，并能实现更窄边框。

③AMOLED 产品能够搭载诸多特殊工艺

除了底层背板技术路线能搭载的Hybrid-TFT 工艺外，亦有诸多特殊创新工 艺能改善AMOLED 产品效果，如HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技术等。 搭载特殊工艺的产品通常具有较高附加值。

（2）标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别

第 11 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

针对上述技术特征，标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别具体如下 表所示：

表所示：
	项目		标的公司供应能力	上市公司供应能力
技术路线	刚性AMOLED 产品		×	√
	柔性AMOLED 产品	常规LTPS 技术	√	√
		搭载Hybrid-TFT 工艺	√	×
特色工艺	中尺寸产品		√	〇
	大折叠产品		√	〇
	HLEMS 高性能光取出技术		√	〇
	无偏光片工艺技术		√	×
	叠层OLED 技术		√	×
	智能图像像素化技术		√	×

注：“〇”代表上市公司具有理论供应能力，不具备量产经济性或未进行量产

如上表所示，对于常规LTPS 路线的柔性AMOLED 产品，上市公司与标的公司 均具有供应能力。对于刚性AMOLED 产品，标的公司不具有供应能力，上市公司 具有供应能力。但若产品采用搭载Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，或为大折 叠、搭载HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，标的公司具有供应能力，上市公 司不具有供应能力或不具备量产经济性，未进行实际量产。因此从供应能力端， 上市公司和标的公司存在差异。具体情况如下：

①刚性AMOLED 产品

对于刚性AMOLED 产品，上市公司具备供应能力，标的公司不具备。上市公 司的昆山G5.5 产线具备刚性AMOLED 产品生产能力。标的资产为第6 代全柔 AMOLED 产线，生产柔性AMOLED 产品，不生产刚性AMOLED 产品。

②柔性AMOLED 产品

A. 产品技术路线为常规LTPS 技术

上市公司和标的公司均具备常规LTPS 路线柔性AMOLED 产品的供应能力。 LTPS 是目前柔性AMOLED 的主流工艺路线，由于标的资产与上市公司固安G6 全 柔产线的底层LTPS 技术具有共通性，因而，对于搭载常规LTPS 技术的产品，标

第 12 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

的资产与固安G6 全柔产线均有供应能力。

B.产品技术路线搭载Hybrid-TFT 技术

Hybrid-TFT 技术路线将氧化物TFT 与传统LTPS 技术进行结合，实现窄边框 的同时，可动态调整屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性。标的公司在固安 G6 全柔产线的LTPS 技术基础上，进行了Hybrid-TFT 等技术迭代升级。

若产品采用搭载Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，上市公司不具备供应能 力，标的公司具备供应能力。标的公司布局业内领先的Hybrid-TFT 新型显示技 术，具有完备的量产设备及工艺布局，能够满足市场对于高端柔性AMOLED 产品 的需求，满足品牌客户的需求。

③特色工艺产品

A.中尺寸产品

对于中尺寸产品，标的公司具备供应能力，上市公司不具备生产经济性。

中尺寸产品通常为柔性AMOLED 产品，对标高端平板、笔电、车载产品。由 于中尺寸产品对亮度和寿命要求较高，需通过叠层OLED 器件结构设计将两个或 多个有机发光单元串联起来，达到成倍或数倍增加电流效率和发光亮度，在生产 过程中需在单发光层的基础上再多制作一层OLED 发光单元。该工艺流程需对已 有设备进行调试，同时生产时间更长导致进一步产生产能损失。

上市公司固安G6 全柔产线现有月产能为1.5 万片玻璃基板，若生产中尺寸 产品，会使得主力手机产品产能分配不足。且固安G6 全柔产线在中尺寸市场目 前无客户和技术积累，重新导入客户需要时间，并需要额外的时间和资金投入进 行设备改造。

综上考虑，在上市公司现有产线生产中尺寸产品不具备经济性。

由于中尺寸产品裁切率低，产能占用大，而标的资产具有3 万片/月规划产 能，是上市公司截至目前所参与投资产线中最大产能，因此，在标的产线生产中 尺寸产品具备规模经济，在上市公司生产经济性更低，中尺寸产品实际由标的公 司开发并生产。此外，AMOLED 中尺寸产品对标客户的高端旗舰机型，有客户要求

第 13 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

采用搭载Hybrid-TFT 等标的公司特有技术，若中尺寸产品搭载Hybrid-TFT 等标 的特有技术，则上市公司亦不具备理论供应能力。

B.大折叠产品

对于具有主屏、副屏的大折叠产品，标的资产针对大折叠技术进行前置开发， 具备更深厚的技术积累。同时，大折叠产品应用机型主要为客户的高端机型，多 采用Hybrid-TFT 等工艺以提升附加值，标的公司具有供应能力并已实际量产出 货。

目前品牌手机的旗舰机型与大折叠手机普遍要求提供搭载Hybrid-TFT 技术 的OLED 屏幕，因此品牌手机厂商会选择标的公司供应大折叠手机产品。

上市公司对于折叠技术进行了研究开发，但由于无法搭载Hybrid-TFT 技术， 不能满足手机厂商对于大折叠手机作为高端旗舰手机的配置要求；若上市公司现 有产线生产不搭载Hybrid-TFT 技术的大折叠产品，则产品销售经济效益较低。

C.其他特色工艺技术

除上述工艺技术外，上市公司对于HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺 技术、叠层OLED 技术等其他特色工艺技术不具备经济量产能力。HLEMS 高性能 光取出技术在标的公司已量产，无偏光片工艺技术、叠层OLED 技术尚在研发中。

HLEMS 高性能光取出技术利用高低折材料的全反射，实现高光取出，以实现 降低功耗的目的，该技术搭载需要使用专门设备用来制备光取出层。

上市公司对于HLEMS 高性能光取出技术具有理论供应能力，但不具备经济量 产能力，主要系：一方面，上市公司与标的公司产品定位不同，由于HLEMS 技术 具有一定生产难度，会增加生产成本，客户通常在价格更高的高端机型进行搭载， 上市公司现有产线所生产的产品无需搭载HLEMS 技术已足够应对客户的产品性 能和成本需求；另一方面，该技术需要专用设备用来制备光取出层，而上市公司 固安G6 全柔产线已有的设备需优先满足目前的TFE 封装产能需求，若需搭载 HLEMS 技术，需要增加额外的设备物料投入。

2、订单分配情况及标准

第 14 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

（1）同一机型对应的屏幕绝大部分情况下不会同时选择在多个产线上生产

由于客户的每款产品均为定制化产品，每款机型所需显示器件的尺寸、形态、 搭载技术等均有区别，每款产品从立项、研发、试量产、量产出货，需在生产产 线上进行多次试验，结合不同产线的特性进行模具开模、参数调整、良率调测等 大量工作，需要在产线上进行大量的时间与经济投入，因而，对于同一机型对应 的屏幕，供应商一旦在早期确定后，不存在后期订单分配上的调配空间，绝大部 分情况下不会同时选择在多个产线上生产。

对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司主 要根据客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行分配。客户在进行终端机 型设计时，会根据设计方案确定显示屏幕的技术路线和搭载工艺，并根据产品的 技术和规格需求选择供应商合适的产线进行生产。

（2）基于差异化供应能力，根据客户产品技术需求和生产经济考虑来对订 单进行分配

在对接终端客户销售需求时，客户会将其产品的技术需求传导至对接团队， 根据上市公司《产品开发管理程序》，对接团队需将各产线的技术特点、设备、 工艺能力及对客户需求的评估结果输出给客户，确保客户有效了解产线的规格差 异，根据终端客户的工艺技术路线、技术规格需求、终端应用机型性能设计、市 场定位，与终端客户沟通并确定该产品的生产产线。由于上市公司与标的公司具 有明显的技术区分，客户在产品需求对接阶段已基本明确对应产品的生产产线。

报告期内，对于共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司的订单分配 情况及标准具体区分如下：

情况及标准具体区分如下：
订单需求	定点主体	对应的终端机型
中尺寸产品、大折叠产品、 Hybrid-TFT 工艺路线产品、需 搭载HLEMS 高性能光取出技术 等先进工艺技术的产品	优先定点至标的公司作为后 续供应商	主要为高端旗舰柔性手 机、大折叠手机、高端穿戴 产品、平板电脑等
刚性AMOLED 产品、常规LTPS 工艺路线的柔性AMOLED产品	优先定点至由上市公司作为 后续供应商	主要为中高端、中低端手 机、穿戴产品等
标的公司和上市公司均具有	出于客户导入目的，在客户	主要为中高端、中低端手

第 15 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

订单需求	定点主体	对应的终端机型
供应能力的常规LTPS 工艺路 线产品	对接初期，可能会由技术更 先进的标的公司对接并生 产，在取得客户认可后，后续 其他常规LTPS 工艺路线产 品由上市公司生产，标的公 司进一步承接该客户高端订 单	机

3、标的公司和上市公司对均具备供应能力的常规LTPS 产品订单的分配考 虑

①标的公司优先承接搭载Hybrid-TFT 等技术的更高端产品订单，上市公司 承接常规LTPS 订单，有利于最优化利用标的公司高端产能，符合产线定位及上 市公司利益

标的公司与上市公司现有产线定位不同。上市公司现有产线不具备HybridTFT 技术生产能力，为满足主流终端企业对于更高性能屏幕的增长需求，标的公 司在建设时按照高端技术进行规划。在定位上，标的公司优先承接搭载HybridTFT 等技术的更高端产品订单，产品的附加值更高，产品技术更先进，有利于更 好满足主流终端企业对于更高性能屏幕的增长需求，发挥标的公司与上市公司现 有产线的各自优势，精准定位服务高端市场。

此外，上市公司现有产线已经达到成熟运行阶段，2022 年昆山G5.5 产线和 固安G6 全柔产线的整体产能利用率较高，但尚有一定提升空间。上市公司具备 获取常规LTPS 产品订单并生产的能力，目前分配原则亦不会主动减少上市公司 既有产品订单，符合上市公司及其股东利益

②标的公司的产品定位对应足够的市场空间，优先生产Hybrid-TFT 技术订 单不构成标的公司产能和良率爬坡速度的障碍

A.标的公司在目前主要客户的订单有较大提升空间

目前，标的公司已进入荣耀、OPPO、vivo 等客户供应链资源池，根据Stone Partner 的数据，2022 年度，上述主要客户智能手机屏幕需求为348 百万片，其 中，对标合肥维信诺具备生产能力产品的柔性与折叠AMOLED 屏幕合计85 百万

第 16 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

片，标的公司2022 年度AMOLED 智能手机面板出货量为4.02 百万片，占上述客 户对标产品需求的比重为4.73%。

B.标的公司定位的高端产品具有广阔市场空间

国际数据公司（IDC）的数据显示，2023 年第二季度，上述4 家手机厂商在 中国市场份额均处于前五大，品牌客户对于满足终端消费者对于屏幕的多元化需 求方面会更加具备动力，Hybrid-TFT 技术、折叠等标的公司所定位的高端产品订 单在以上4 家厂商也会有更多需求。以Hybrid-TFT 技术为例，随着Hybrid-TFT 技术渗透率不断提高，终端客户需要更大的Hybrid-TFT 产能以满足订单。CINNO Research 预测，2025 年中国OLED 智能机市场采用Hybrid-TFT 技术的柔性OLED 产品将超越采用常规LTPS 技术的柔性OLED 产品，渗透率有望达43%。标的公司 所定位的高端产品随着渗透率提升，市场空间广阔，从市场定位和空间上不会成 为标的公司产能提升的瓶颈。

C.标的公司处于量产早期，正在积极推动产能爬坡，产能释放需要一定时间

标的公司于2020 年底点亮，2021 年即导入战略客户并实现量产，量产及导 入客户进展较快。但由于AMOLED 产品定制化程度高，每款产品的开发、模具开 模、良率调测、订单落地需要一定时间，如2021 年首款产品研发周期历时约11 个月；且标的公司产线涉及的技术较上市公司更为先进，部分技术需要持续研发、 对接生产工艺和调测，基于上述原因，标的公司的整体产能爬坡进度需要一定周 期。

标的公司在报告期内不断导入客户，获得产品订单，正在积极推动产能爬升， 爬升速度较快。将标的公司与固安G6 全柔产线产能爬坡情况进行对比，投产第 二年起，标的公司投片量5.80 万片已高于固安G6 全柔产线投产第二年数据，标 的公司的产能爬坡进度不存在慢于固安G6 全柔产线的情况。标的公司2022 年度 产品销量为4.34 百万片，较2021 年度提升357.54%；基于在手订单、客户备料 授权等，2023 年度预计销量为1.8 千万片，较2022 年度提升314.37%。

但由于标的公司的产线、技术、设备调试等需要时间磨合才能达到最佳使用 状态，产品和产线参数的匹配度、生产线的调试情况、工艺水平以及生产技术人

第 17 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

员熟练程度等会影响产线良率，尚有进一步提升空间，仍存在设备调试、保养、 维修以及宕机所占用运行的时间影响产能进一步提升的情况，因此目前标的公司 优先生产Hybrid-TFT 技术订单的安排不构成标的公司产能和良率爬坡速度的障 碍。

4、上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单信息

如前所述，在客户确定特定机型的供应商后，后续具体生产订单上不存在 调配空间。

从应用机型角度，报告期内，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端 客户，除标的公司在产线点亮后，为通过客户认证导入的首款产品外，不存在标 的公司及上市公司向重叠终端机型供应产品的情形。

从技术路线角度，标的公司对与上市公司共同对接的主要终端客户所销售的 产品中，部分为常规LTPS 路线产品，该部分产品上市公司技术上亦具有供应能 力。报告期内，针对该类产品，最终确定由标的公司作为供应商的产品具体信息、 各期销售收入情况如下：

单位：人民币元、万元

终端 客户	产品名称	技术 路线	机型	机型价 格 （元）	2023 年1- 6 月	2022 年度	2021 年度
客户一	6.67FC 模 组成品	常规 LTPS路线	直屏手 机A	2699	---	31,382.12	---
客户二	6.57FP 模 组成品	常规 LTPS路线	直屏手 机B	2699	---	1,355.69	23,331.33
合计					---	32,737.81	23,331.33
占标的公司营业收入比重					---	30.98%	83.66%

上市公司对于上述机型生产的产品，报告期内销售的金额如下

单位：人民币元、万元

产品名称	技术 路线	机型	机型价格 （元）	2023 年1- 6 月	2022 年度	2021 年度
6.57FB 模组成 品	常规 LTPS路线	直屏手 机B	2699	---	113.80	56,892.60
				---	113.80	56,892.60
				---	0.02%	9.16%

第 18 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

注：上市公司未生产应用机型为直屏手机A 的产品。

如上表所示，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，针对常规 LTPS 路线产品，标的公司出于产品导入的目的，在产线建成初期有承接订单，报 告期内逐渐减少，于2023 年1-6 月已经不存在相关收入。

标的公司于2020 年底点亮产线，在生产初期，标的公司生产经验尚在积累， 使用技术难度较小的常规LTPS 工艺路线产品作为客户首款产品导入，以取得客 户对标的公司生产能力的认可，有助于标的公司实现产品量产导入及良率快速爬 坡，存在合理性。但考虑的标的公司的技术差异性和定位差异性，后续标的公司 及上市公司共同对接主要终端客户其他常规LTPS 路线产品原则上由上市公司供 货。

从数据上看，报告期内，上述客户常规LTPS 路线产品收入占标的公司营业 收入的比重为83.66%，30.98%及0%，2021 年度占比较高的原因系标的公司当年 才实现量产，仅生产了首款导入产品。随着标的公司及上市公司共同对接主要终 端客户所生产产品对于技术性能的需求提升，两家公司的技术路线和定位差异化 明确，标的公司不断开拓客户、导入更多具有特色工艺的产品订单，相关收入占 比迅速下降，至最新一期已经不再有相关收入。

5、上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形符合行业惯例，便于下 游客户对供应生产企业进行统一管理

报告期内，存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，具体情况 详见本问题回复之第二项之第（一）小项。

以上市公司为供应商主体，参股公司作为生产主体，向客户进行销售，有利 于增强客户对接的稳定性，便于客户对于供应生产企业进行统一管理，系行业普 遍现象。根据《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）》，上市公司深天马拟购买参股标的公司厦门天马微电 子有限公司（“厦门天马”）100%股权（已于2018 年1 月18 日完成）。深天马 和厦门天马均主要从事中小尺寸显示面板和模组的研发、设计、制造和销售，厦 门天马依托深天马的销售平台，分享其营销渠道和客户资源，借助深天马及其下

第 19 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

属公司协同化的销售平台开展对外销售业务。对于已纳入深天马集团销售平台管 理的客户，及对于仅认证深天马体系内的一家企业作为其供应商的客户，厦门天 马的产品通过由深天马及其子公司或深天马体系内认证企业代销。

标的公司目前已经实现对OPPO 的出货、并在开发对vivo 的业务机会，国内 下游战略客户较为集中，如果后续上述客户也同样成为上市公司现有产线客户， 存在被要求统一供应商代码出货的可能性，届时也会沿用前述基于生产能力差异 的订单分配原则。

6、终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据

对于共同对接的终端客户，终端客户确定相关产品的规格、型号、数量、价 格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单。

由于上市公司屏体产线分别位于江苏昆山和河北固安，主要配套模组厂为霸 州云谷，位于河北霸州；而标的公司屏体产线位于安徽合肥，主要配套模组厂为 广州国显，位于广东广州，与上市公司体内产线均存在地理位置上差异。标的公 司通过上市公司代销时，模组成品从广州国显直接送往终端客户，不会通过上市 公司仓库，因此从物流单据方面可以区分出差异；另外，针对上市公司直接销售 和代销的每款产品，均有统一命名规则下的物料代码，对标的公司所生产产品物 料代码以“G3”开头，上市公司生产产品以“G1”或“G2”开头，从物料代码上 可以明确区分供应的产线是上市公司或标的公司。

三、结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货 量的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业 收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转 移至标的资产以做高业绩的情形

报告期内，标的公司与上市公司营业收入情况如下表所示：

单位：人民币万元

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2023 年1-6 月		2022 年度		2021 年度
	金额	同比变化	金额	同比变化	金额	同比变化
标的公司营业收入	110,696.09	105.29%	105,662.92	278.89%	27,887.76	1835.75%

第 20 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

	单位：人民币万元 2023 年1-6 月 2022 年度 2021 年度 金额 同比变化 金额 同比变化 金额 同比变化 269,309.28 -21.06% 747,669.26 20.31% 621,437.50 80.95%	单位：人民币万元 2023 年1-6 月 2022 年度 2021 年度 金额 同比变化 金额 同比变化 金额 同比变化 269,309.28 -21.06% 747,669.26 20.31% 621,437.50 80.95%	单位：人民币万元 2023 年1-6 月 2022 年度 2021 年度 金额 同比变化 金额 同比变化 金额 同比变化 269,309.28 -21.06% 747,669.26 20.31% 621,437.50 80.95%	单位：人民币万元 2023 年1-6 月 2022 年度 2021 年度 金额 同比变化 金额 同比变化 金额 同比变化 269,309.28 -21.06% 747,669.26 20.31% 621,437.50 80.95%	单位：人民币万元 2023 年1-6 月 2022 年度 2021 年度 金额 同比变化 金额 同比变化 金额 同比变化 269,309.28 -21.06% 747,669.26 20.31% 621,437.50 80.95%	单位：人民币万元 2023 年1-6 月 2022 年度 2021 年度 金额 同比变化 金额 同比变化 金额 同比变化 269,309.28 -21.06% 747,669.26 20.31% 621,437.50 80.95%
项目	2023 年1-6 月		2022 年度		2021 年度
	金额	同比变化	金额	同比变化	金额	同比变化
上市公司营业收入	269,309.28	-21.06%	747,669.26	20.31%	621,437.50	80.95%

• 1、标的公司报告期内产能逐步提升，产能利用率爬坡，销量和业绩增长 报告期内，标的公司产能利用率及销量情况如下表所示：

项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度
标的公司产能利用率	47.81%	24.16%	20.25%
销量（万小片，期间）	408.88	402.15	94.94

注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）,下同。

标的公司于2021 年度方实现量产，由于标的公司量产时间较短，业绩增长 空间较大，随着产线调试、产品研发和销售客户的拓展，标的公司产能利用率及 销量在报告期内不断提升，营业收入随之提升。

• 2、上市公司2022 年度业绩增长，2023 年1-6 月受季节和行业因素、经营

• 策略调整影响业绩下降

2022 年度，上市公司营业收入增长20.31%，产能利用率2022 年度较2021 年度有所提升；2023 年1-6 月，上市公司营业收入有所下降，昆山G5.5 产线产 能利用率有所下降。

季节和行业因素方面，2023 年1-6 月，宏观经济尚未完全复苏，消费需求受 到抑制，消费者换机周期有所加长，加之受春节假期及传统淡季影响，第一季度 全球智能手机市场需求较低迷；CINNO Research 数据显示，2023 年第一季度全 球AMOLED 智能手机面板出货量及价格均同比下滑,第二季度市场需求有所回暖， 但价格未企稳；且随着国内OLED 产能加速释放，常规智能手机OLED 产品出货价 格出现波动，上述因素导致上市公司2023 年1-6 月收入较2022 全年情况以及同 比都有一定下滑。此外，根据市场情况，上市公司调整产品策略，根据客户出货 节奏调整、产品需求调整、项目损益考虑等原因，上市公司减少部分产品出货量， 造成营业收入在2023 年1-6 月下降。标的公司在报告期并未生产适用于上述订 单终端机型的产品，相关因上市公司主动调整产品策略减少的订单并未转移至标

第 21 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

的公司。

基于前述季节和行业因素方面影响，行业内其他可比公司2023 年1-6 月业 绩表现情况如下所示：

证券代码	证券简称	项目	金额（万元）	同比变化
688538.SH	和辉光电	主营业务收入	136,380.10	-21.74%
000725.SZ	京东方A	显示器件业务收入	6,787,560.52	-13.97%
000050.SZ	深天马A	显示屏及显示模组收入	1,566,675.38	1.09%
000100.SZ	TCL 科技	半导体显示器件收入	3,552,842.69	-4.65%

如上表所示，和辉光电、京东方A、TCL 科技显示器件相关收入均有所下降， 其中，纯OLED 产品公司和辉光电于2023 年1-6 月主营业务收入下降21.74%， 与上市公司业绩变化可比。

3、标的公司整体产能利用率较低，产品定位高端，市场波动影响相对较小

2022 年度，标的公司产能释放程度较低，产能利用率仅为24.16%，收入规 模相对较小，产能释放空间、收入增长潜力较大，且报告期各期标的公司在我国 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为0.60%，2.29%及3.26%，随着产能爬 坡仍有较大的提升空间。

报告期内，OLED 面板市场渗透提升，AMOLED 柔性面板市场份额增加，标的 公司客户订单增加，产能利用率和销量持续提升，收入规模不断增长，并受益于 当前较低的产能利用率基数，在行业存在阶段性波动时仍能体现快速增长趋势。 此外，在市场供给和需求波动的情况下，由于标的公司的产品定位为中高端柔性 AMOLED 产品，搭载了较为先进的技术路线，该等产品竞争力较强，受市场波动影 响相对较小。

4、2023 年行业供需关系趋向健康

CINNO Reserch 数据显示，2023 年第二季度，全球AMOLED 智能手机面板需 求出现好转迹象，2023 年第二季度全球市场AMOLED 智能手机面板出货约1.4 亿 片，同比增长12.9%，环比增长5.3%，同比、环比双增长。2023 年上半年全球市 场AMOLED 智能手机面板出货量约2.8 亿片，柔性AMOLED 智能手机面板占比近八

第 22 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

成，同比上升25.0 个百分点。

TCL 科技2023 年半年度报告显示，上半年，全球显示终端需求依然低迷，但 季度环比已有改善，中小尺寸面板价格在低位逐步企稳；京东方A2023 半年度业 绩预报显示，半导体显示行业在供给端的主导下逐步走出低谷，2023 年上半年 呈现上行趋势，京东方A2023 年第一季度、第二季度扣非后盈利状况逐季改善； 深天马A 的2023 半年度报告显示，显示行业整体处于底部持续调整阶段，行业 利润率处于低位，二季度以来，中小尺寸显示领域产品价格降幅有在收窄，行业 需求环比有所温和回升。

根据市场调研机构结果及可比公司公告，2023 年行业供需关系趋向健康，行 业需求环比有所温和回升，也为标的公司后续业绩持续增长提供市场助力。

综上，报告期内，上市公司2022 年度营业收入实现增长，2023 年1-6 月， 受主动经营策略调整和市场需求影响，上市公司营业收入下降，具有合理性。报 告期内，标的公司受益于柔性AMOLED 面板市场份额大幅增长、自身产能释放、 客户订单导入，收入规模不断提升，标的公司收入规模增长的具有合理性。上市 公司营业收入下滑和标的公司营业收入上涨基于不同的产线建设进程和销售策 略调整等因素，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。

四、会计师核查过程及核查意见

针对报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具 体情况，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，标的资产在 上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市 公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形，我们执行了以下程序：

1、取得上市公司与标的公司共同对接终端客户的销售订单明细，获取了上 市公司与标的公司向同一终端客户销售产品订单情况；

2、查询公开资料，了解相关订单应用机型的市场定位及售价情况；

3、了解上市公司与标的公司对终端客户的对接开展情况、终端客户区分同 类产品的依据、标的公司技术优势及特色工艺情况、标的公司与上市公司的供应

第 23 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

能力区别；

• 4、查询公开资料，了解消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业

• 市场规模与出货量的波动；

5、取得上市公司与标的公司产能利用率数据，结合上市公司年报，了解上 市公司业绩变动情况。

综上所述，报告期内，存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形。 对于上市公司和标的资产共同对接的主要终端客户，除了标的公司导入的首款产 品，同一个机型不存在标的公司和上市公司同时供应生产的情况。

对于上市公司和标的资产均供货的终端客户，终端销售可通过物流信息和产 品物料代码进行区分。

报告期内，在上市公司营业收入下滑的情况下，标的公司收入规模增长的原 因具有合理性，不存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形。

【问题 9 】请上市公司补充披露：（ 2 ）结合标的资产后续资金需 求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情况等量化分析本次交 易对上市公司偿债能力的影响，本次交易后上市公司是否存在偿债风 险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0012777 号 《审阅报告》，《审阅报告》参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的（皖 中联国信评报字(2023)第105 号）评估报告，假设相关收购于2022 年7 月31 日 （以下简称“评估基准日”)以资产基础法评估结果1,603,964.30 万元作为交易 对价的基础，测算收购股权对应的交易对价为人民币656,117.17 万元，其中在 模拟购买日2022 年1 月1 日已通过发行母公司股票812,115,546 股，每股价格 5.49 元，合计445,851.42 万元支付，模拟需支付现金交易对价210,265.75 万

第 24 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

元。

同时参考安徽中联国信资产评估有限责任公司（皖中联国信评报字(2023)第 105 号）评估报告中有关收益法测算过程，标的公司2023 年度及2024 年度仍需 对外发生资本性支出（含利息费用资本化支出、后续固定资产投资支出及调测支 出）分别为82,989.06 万元、55,514.86 万元。2023 年1-6 月标的公司实际已发 生资本性支出59,669.53 万元，2023 年度及2024 年度预测资本性支出减去2023 年1-6 月标的公司实际已发生资本性支出59,669.53 万元后，预计仍需发生资本 性支出78,834.39 万元。

综上所述，结合《审阅报告》货币资金余额，同时假设2023 年6 月30 日前 已实际支付本次交易现金对价210,265.75 万元，并调整减少货币资金；对标的 公司即将支出且短期内难以变现的资本性支出亦视同已于2023 年6 月30 日前 实际支付完毕，调整减少货币资金。同时以调整后的财务数据为基础与上市公司 截至2023 年6 月30 日的财务数据进行偿债能力分析。

一、截至2023 年6 月30 日备考前上市公司财务报表数据及调整备考审阅 报告货币资金后的备考合并财务报表数据及偿债能力指标分析

单位：人民币万元

报表科目	备考前上市公 司数据	备考后上市公 司数据	调整审阅报告 基础上支付现 金交易对价	调整审阅报 告基础上支 付标的公司 资本性支出	调整审阅报告 后的备考数据
货币资金	503,501.13	625,983.92	-210,265.75	-78,834.39	336,883.78
交易性金融资产	72.85	199,072.86	---	---	199,072.86
存货	59,069.68	104,619.84	---	---	104,619.84
流动资产合计	839,392.37	1,305,371.29	-210,265.75	-78,834.39	1,016,271.15
非流动资产合计	2,915,552.87	5,613,937.16	---	78,834.39	5,692,771.54
资产总计	3,754,945.24	6,919,308.44	-210,265.75	---	6,709,042.69
流动负债合计	1,921,307.00	2,402,015.94	-210,265.75	---	2,191,750.19
非流动负债合计	510,437.34	2,030,750.34	---	---	2,030,750.34
负债合计	2,431,744.34	4,432,766.28	-210,265.75	---	4,222,500.53
股东权益合计	1,323,200.91	2,486,542.17	---	---	2,486,542.17
负债和股东权益	3,754,945.24	6,919,308.44	-210,265.75	---	6,709,042.69

第 25 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

报表科目	备考前上市公 司数据	备考后上市公 司数据	调整审阅报告 基础上支付现 金交易对价	调整审阅报 告基础上支 付标的公司 资本性支出	调整审阅报告 后的备考数据
总计

注：上表仅列示与本次偿债能力指标计算及分析相关的报表科目。

根据上述数据，对上市公司截至2023 年6 月30 日的主要偿债能力指标进行 计算如下：

计算如下：
偿债能力指标	备考前上市公司数 据（a）	调整审阅报告后的备 考数据(b)	差异 （b-a)
流动比率（倍）	0.44	0.46	0.02
速动比率（倍）	0.41	0.42	0.01
现金比率（倍）	0.26	0.15	-0.11
产权比率（倍）	1.84	1.70	-0.14
资产负债率（%）	64.76	62.94	-1.82

注 1：流动比例=流动资产÷流动负债； 注 2：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；

注 3：现金比率=货币资金÷流动负债；

注 4：产权比率=总负债÷股东权益； 注 5：资产负债率=总负债÷总资产×100%。

根据上表，公司此次模拟交易完成支付相关现金交易对价及提前支付标的公 司未来的资本性支出后，流动比率、速动比率、产权比率、资产负债率对比交易 前上市公司的指标值，未发生大幅变化；而现金比率对比交易前上市公司的指标 值存在较大幅度的下降，主要系公司截至2023 年6 月30 日支付现金交易对价及 提前支付标的公司未来的资本性支出所致，但由于标的公司交易性金融资产中存 在未受限的理财产品余额人民币199,000.02 万元可随时变现，如将其视同为现 金，则调整审阅报告数据后的现金比率为0.24，与备考前上市公司的现金比率 0.26 差异较小。

综上所述，本次交易对上市公司偿债能力影响较小，本次交易不会导致上市 公司偿债风险增加。

二、对比同行业上市公司偿债能力指标情况分析

本次上市公司调整审阅报告后的偿债能力指标与同行业上市公司截至 2023

第 26 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

年 6 月 30 日主要偿债能力指标对比情况如下：

偿债能力指标	调整审阅报 告后的数据	行业平均	京东方A	深天马A	TCL科技
流动比率（倍）	0.46	1.24	1.56	1.06	1.09
速动比率（倍）	0.42	1.01	1.26	0.86	0.90
现金比率（倍）	0.15	0.50	0.75	0.43	0.32
产权比率（倍）	1.70	1.55	1.11	1.82	1.73
资产负债率（%）	62.94	60.17	52.61	64.51	63.38

注：行业平均指标为京东方 A、深天马 A、TCL 科技相应指标值加权平均值。

上市公司产权比率、资产负债率与同行业上市公司相比差异不大，在同行业 上市公司区间范围内。

上市公司流动比率、速动比率低于行业平均水平，主要原因为上市公司负债 结构中短期负债占比较高，目前上市公司正在与金融机构合作开展中长期项目贷， 优化债务结构，上市公司短期偿债能力将得到有效改善。

上市公司现金比率低于行业平均水平，主要系除了上市公司负债结构中短期 负债占比较高的原因之外，截至2023 年6 月30 日标的公司持有199,000.02 万 元理财产品，流动性较好，未对偿债能力造成不利影响。

综上所述，上市公司生产经营状况良好，主要偿债能力指标与同行业可比公 司比不存在显著差异。上市公司能够通过拓宽融资渠道、调整融资结构等多种方 式补充营运资金，上市公司已获金融机构授信尚未使用的授信金额83.31 亿元， 进一步提高了上市公司偿债能力；此外，上市公司持续加强资金管理水平、提高 资金使用效率、妥善进行资金筹划，通过合理制定负债偿还计划及到期续转等方 式降低偿债风险。

三、标的公司能够综合运用多种方式提高偿债能力、降低偿债风险

根据标的公司与贷款银行签订的《固定资产银团贷款合同》，标的公司贷款 期限从首笔贷款资金提款日起，共计10 年，同时标的公司在还款期各期均有一 定的本金偿还义务。

截至2023 年6 月30 日，标的公司留存货币资金及理财产品余额为 321,482.81 万元。同时，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（皖中联国信

第 27 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

评报字(2023)第105 号）评估报告，2023 年至2029 年，标的公司累计未折现净 现金流量为1,800,147.99 万元。综合来看，标的公司未来期间净现金流量能够 覆盖长期借款本金及利息，具备根据适当还款计划偿还长期借款的能力，标的公 司将根据合同约定及实际情况分期偿还借款。此外，标的公司能够综合运用多种 方式提高偿债能力、降低偿债风险：

财务结构方面，截至2023 年6 月30 日，标的公司资产负债率为56.13%， 低于同行业可比公司京东方A、深天马A、TCL 科技资产负债率加权平均值为 60.17%，仍具备一定新增融资空间；

现有负债偿还方面，标的公司有息负债主要为长期借款，标的公司具有金额 较大的优质长期经营性资产，为长期借款到期后的展期续贷、贷款置换提供了必 要的支撑；

未来发展预期方面，根据标的公司未来发展规划及本次交易评估报告，标的 公司未来期间净现金流量能够覆盖长期借款本金及利息。通过妥善制定负债偿还 计划，辅以展期续贷、贷款置换等方式，可充分缓解标的公司还款压力，降低偿 债风险；

资金规划方面，标的公司财务人员经验丰富、专业能力过硬，能够根据标的 公司实际运营情况作出合理资金规划并动态调整，以避免借款集中偿付导致的流 动性风险。

综上所述，上市公司生产经营状况良好，主要偿债能力指标与同行业可比公 司相比不存在显著差异，且上市公司和标的公司均能够综合运用多种方式提高自 身偿债能力、降低偿债风险。因此，预计本次交易不会对上市公司偿债能力带来 不利影响。

四、会计师核查过程及核查意见

针对本次交易对上市公司偿债能力的影响以及本次交易后上市公司是否存 在偿债风险，我们执行了以下程序：

1、了解标的公司收益法现金流量预测过程，分析未来现金流的相关支出情 况；

第 28 页

大华核字[2023]0016111 号有关财务事项说明

2、分析本次交易前和交易后的偿债能力指标，判断本次交易对上市公司偿 债能力的影响；

• 3、分析上市公司偿债能力指标与同行业上市公司指标的差异情况；

4、了解上市公司是否存在逾期未偿还的贷款情况、应对偿债风险采取的相 应措施及最新银行授信情况。

综上所述，上市公司生产经营状况良好，主要偿债能力指标与同行业可比公 司相比不存在显著差异，且上市公司和标的公司均能够综合运用多种方式提高自 身偿债能力、降低偿债风险，预计本次交易不会对上市公司偿债能力带来不利影 响。

专此说明，请予察核。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 胡志刚 · 中国 北京 中国注册会计师： 韩军民

二〇二三年十月十二日

第 29 页