Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2023

Jul 10, 2023

关于维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的问询回复 天职业字[2023]41269号

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 问询回复 ---1

关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的问询回复

天职业字[2023] 41269 号

深圳证券交易所上市审核中心:

维信诺科技股份有限公司(以下简称"上市公司"或"维信诺")于 2023年6月14 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函 (2023) 130010 号] (以下简称 "审核问询函")。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"申报会计师")作 为维信诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司合肥 维信诺科技有限公司(以下简称"合肥维信诺"或"标的公司")的审计机构,本着勤勉 尽责、诚实守信的原则, 就问询函所涉及申报会计师的问题进行了逐项核查。现就有 关问题回复如下, 请予审核。

如无特别说明,本回复中的简称与《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中简称具有相同含义。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明, 这些差异是由于四舍五入造成的。

$\mathbf{1}$

问题 1………………………………………………………………………………………………
问题 2
问题 3………………………………………………………………………………………………
问题 4………………………………………………………………………………………………
问题 5………………………………………………………………………………………………
问题 9………………………………………………………………………………………………

问题 1

申请文件显示:(1) 报告期内,合肥维信诺科技有限公司(以下简称合肥维信诺 或标的资产)计入当期损益的政府补助金额分别为 17.08 亿元、16.17 亿元和 1 亿元, 扣除非经常性损益后的净利润分别为-17.70 亿元、-9.29 亿元、-1.91 亿元; (2) 由于 部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理,标的资产 存在通过上市公司向部分终端客户进行销售的情形。由上市公司和标的资产的项目团 队共同对接终端客户需求,上市公司与终端客户签订商务合同并向标的资产收取固定 比例服务费; (3) 上市公司为标的资产的第一大客户, 销售金额占当期营业收入比例 分别为 84.88%、65.24%、95.39%, 标的资产部分应收上市公司的货款存在逾期情形。 上市公司向标的资产支付相应利息。同时,上市公司为标的资产第二大供应商,主要 向标的资产销售原材料及服务。2023 年一季度, 受消费电子市场未完成恢复等因素 影响,上市公司营业收入下降48.38%,但标的资产主营业务收入实现增长;(4) 2019 年 6 月, 上市公司与标的资产签署《技术许可与咨询及管理服务合同》, 上市公司许 可标的资产长期使用该合同专利清单中的全部 4,128 项专利及专有技术,许可方式为 普通许可,许可费用为 20 亿元,无固定期限;(5) 截至本次交易前,上市公司已经 建设完成昆山 G5.5 产线 (产能 1.5 万片/月) 和固安 G6 全柔产线 (产能 1.5 万片/月) 两条 AMOLED 面板生产线, 报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升。

请上市公司补充披露:(1)上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准 及制定依据, 报告期内服务费比例是否发生变动, 上市公司支付货款逾期的原因及逾 期货款是否构成对标的资产的资金占用, 终端客户是否按时向上市公司支付货款, 以 及截至回函日回款情况: (2) 报告期内上市公司和标的资产在"共同对接终端需求" 下签订订单的具体情况,包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机 型等,是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单,如有,进一步披露 相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准,是否存在上市公司和标 的资产向同一终端客户供货的情形, 终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依 据,并结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量的

波动、上市公司与标的资产的产能利用率等,披露标的资产在上市公司营业收入下滑 的情况下, 收入规模增长的原因及合理性, 是否存在上市公司将订单转移至标的资产 以做高业绩的情形; (3) 结合 AMOLED 市场容量及竞争程度, 行业目前所处发展阶 段,下游行业客户的特点及其供应商导入门槛,标的资产市场占有率、核心竞争力、 主要技术优势、客户集中度和所处市场地位,并对比同行业可比公司的情况等,披露 标的资产客户集中度较高的原因及合理性,是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开 拓的可行性;(4)结合前述问询事项以及上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异 情况, 标的资产的核心人员及主要技术来源情况, 上市公司许可专利在标的资产主要 产品中的应用程度及重要程度,以及标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补 助的依赖等, 披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力, 前述事项对其持续经 营能力的影响;(5)结合标的资产报告期内持续亏损的情况,未来业务发展预期、标 的资产独立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面 板生产线的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、 本次收购成本等, 披露本次交易的必要性和合理性, 上市公司是否具备同时运营多条 未实现盈利产线的能力和资源,本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量, 改善财务状况和增强持续经营能力, 本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利 益,是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准及制定依据,报告期内 服务费比例是否发生变动,上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的 资产的资金占用,终端客户是否按时向上市公司支付货款,以及截至回函日回款情况

(一) 上市公司收取服务费比例及收取标准、制定依据,报告期内服务费比例是 否发生变动

报告期内, 上市公司参考《集团内部及关联公司间交易定价方案》, 对标的公司

通过上市公司出货业务收取 0.10%的服务费。

1、报告期服务费收取情况及实际计费比例

单位: 万元

期间	上市公司代销标的公司产 品销售收入金额(不含税)	收取标的公司服务费金 额(不含税)	实际服务费收取比例
2023年1-3月	38,330.71	38.33	0.10%
2022年度	68,255.10	69.02	0.10%
2021年度	22,941.23	22.55	0.10%
合计	129,527.04	129.90

注:

1、上市公司代销标的公司产品销售收入金额(不含税)系上市公司对终端客户的销售金额(不含 税);上市公司代销标的公司产品销售收入金额(不含税)一上市公司收取标的公司服务费金额(不 含税), 对比标的公司披露的对维信诺科技股份有限公司关联销售金额(销售商品、提供劳务), 2023年1-3月、2022年度、2021年度分别小 17,189.79元、994,801.68元、0.09元,主要系尾数

差及上市公司与终端客户、标的公司与上市公司确认收入时间性差异所致:

2、上市公司收取标的公司服务费金额与上市公司代销标的公司产品销售收入(不含税)按 0.10% 计算的金额相比存在小额差异,主要系尾数差及出口销售汇率变动导致的差异。

报告期内, 实际服务费收取比例与收取标准保持一致, 报告期内各期实际服务费 收取比例未发生变化。

2、服务费收取标准的确定

上市公司向标的公司收取服务费,确定收费标准的主要影响因素为:

(1) 上市公司并非以收取服务费盈利为目的, 主要目的为通过标的公司扩大对 终端客户的供货量,稳定和扩展市场份额;

(2) 上市公司不承担相关产品的售前、售后风险;

(3) 上市公司代销标的公司商品交易过程中发生的成本较低, 主要为按照合同 金额的 0.06%缴纳印花税及针对终端客户供应链系统相关信息传递、对接的少量人工 费用等。

基于上述原因,上市公司以代销产品在终端客户实现的销售额为基础,按照 0.1%

收取标的公司服务费。

(二)上市公司逾期货款利息的收取标准,上市公司支付货款逾期的原因及逾期 货款是否构成对标的资产的资金占用,终端客户是否按时向上市公司支付货款,以及 截至回函日回款情况

1、报告期内上市公司逾期货款利息情况

因上市公司与标的公司的业务往来持续发生, 虽各期末部分货款暂未支付, 但在 期后持续回款。为规范上市公司与标的公司的往来款结算,上市公司与标的公司签订 了《物料采购框架补充协议》和《补充协议》, 分别对上市公司应付标的公司逾期货 款 3.03 亿元(截至 2022年5月)及逾期货款 4.74 亿元(截至 2022年9月)的逾期 利率进行了约定,采用现金方式结算的按照实际逾期本金及实际逾期天数,参考LPR 计算逾期利息;采用承兑汇票方式结算的按照银行实际贴现利率计算逾期利息。2021 年度至 2023年1-3月的逾期利息情况如下:

单位: 万元

期间	逾期利息 (不含税)	综合逾期利息利率	利率说明
2023年1-3月	732.25	3.13%	参考LPR及票据实际贴 现利率确定
2022年度	669.37	4.07%	参考LPR及票据实际贴 现利率确定
2021年度	۰
合计	1,401.62	3.52%

注: 综合逾期利息利率=逾期利息÷(逾期本金*逾期天数)×360天。

截至 2023年2月20日,上述逾期款项及逾期利息均已结清,不构成对标的资产 的资金占用。

2、报告期标的公司通过上市公司向终端客户销售及终端客户向上市公司回款情 况

期间	上市公司代销 标的公司产品 (含税)	上市公司收到 终端客户回款	上市公司向标 的公司支付货 款	截至期末的逾 期货款余额	期后逾期货款 偿还情况
2023年4-6月	70,457.16	77,491.23	25,398.05
2023年1-3月	43,313.70	22,274.19	62,038.20		47,430.58
2022年度	77,128.26	66,469.47	36,460.75	47,430.58
2021年度	25,923.59	23,660.24	45.27

$\mathcal{M}$ $\mathcal{D}$ $\mathcal{F}$ =

注: 2023年4-6月数据未经审计

上市公司向终端客户代销标的公司商品,应收终端客户货款收款周期为信用期满 后的终端客户首个集中付款日(集中付款日指终端客户指定的各月集中支付货款日期; 如当月应付货款信用期到期日超过指定的集中付款日, 则货款顺延至次月的集中付款 日支付)。报告期内及2023年4月1日至2023年6月30日,终端客户在规定账期内 向上市公司支付了货款。

上市公司对标的公司应付货款付款周期为信用期满后的上市公司首个集中付款 日。上市公司对标的公司的应付货款账期,并非以收到终端客户回款时点开始计算, 而是根据终端客户的货物签收时点开始计算。截至 2023 年 2 月 20 日, 上市公司已结 清与标的公司的逾期货款及逾期利息。截至 2023年6月 30日, 上市公司与标的公司 的货款结算均在约定的付款周期内, 上市公司对标的公司不存在逾期未结清的款项。

二、报告期内上市公司和标的资产在"共同对接终端需求"下签订订单的具体情况, 包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等,是否存在上市公司 和标的资产均具备供应能力的产品订单, 如有, 进一步披露相关订单在上市公司和标 的资产之间的分配情况和分配标准,是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供 货的情形,终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据,并结合消费电子市场 的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的资 产的产能利用率等,披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下,收入规模增长 的原因及合理性, 是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形

$\tau$

(一)报告期内上市公司和标的资产在"共同对接终端需求"下签订订单的具体情 况,包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等

报告期内, 上市公司和标的资产共同对接的主要终端客户为客户二、客户一等, 标的资产对上述客户的收入金额如下。

			单位: 万元
终端客户	2023年1-3月	2022年度	2021年度
客户二	11,571.67	35,542.32	22,918.68
客户一	26,738.94	32,600.80
合计	38,310.61	68,143.12	22,918.68
占营业收入比重	95.39%	64.49%	82.18%

对于上述客户, 标的公司与上市公司报告期内销售订单的具体情况如下:

单位: 万元

				产品名称:	模组成品等
终端客				标的公司			上市公司
户	品类	项目	2023年1-3月	2022年	2021年	2023年1-3月	2022年	2021年
	柔性	应用 机型		多款高端及旗舰柔性直屏手机			10 余款中高端柔性直屏手机
	手机	重叠 机型				直屏手机 B
	应用 多款旗舰柔性折叠手机 机型 大折					无
	叠	重叠 机型				无
客户二	柔性	应用 机型		尚未发售产品			无
	穿戴	重叠 机型				无
	硬屏	应用 机型		无			样品
穿戴		重叠 机型	无
		销售金额	11,571.67	35,542.32	22,918.68	13,455.11	237,754.01	150,281.41
客户一	柔性	应用		多款高端及旗舰柔性直屏手机			多款中高端柔性直屏手机

				产品名称: 模组成品等
终端客				标的公司			上市公司
户	品类	项目	2023年1-3月	2022年	2021年	2023年1-3月	2022年	2021年
	手机	机型
		重叠 机型				无
	大折	应用 机型		旗舰柔性折叠手机			无
	重叠 叠 机型			无
	中尺	应用 机型		尚未发售产品			无
	寸 重叠 机型		无
	柔性	应用 机型		多款旗舰柔性穿戴产品			无
	穿戴	重叠 机型		无
	硬屏	应用 机型		无			多款中高端刚性直屏手机
	手机 重叠 机型				无
	应用 机型 硬屏			无			多款中高端硬屏穿戴产品
	穿戴	重叠 机型		无
		销售金额	26,738.94	32,600.80		21,990.95	118,675.08	180,973.61

(二)是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单,如有,进一步 披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准,是否存在上市公司 和标的资产向同一终端客户供货的情形,终端销售区分上市公司和标的资产同类产品 的依据

由于标的公司与上市公司在供应能力上存在区别,所以基于下游客户特定机型的 定制化产品需求的区别(包括技术路线、产品尺寸、显示性能等)、生产经济性等因 素考虑,会在早期就指定特定机型由标的公司、或者上市公司作为供应商提供,报告 期内, 除了标的公司针对共同对接主要终端客户导入的首款产品, 同一个机型不存在 标的公司和上市公司同时供应生产的情况,生产过程中不会出现订单需要在两个主体 间分配的情形。具体分析如下:

1、标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别

标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别具体如下表所示:

	项目		标的公司供应能力	上市公司供应能力
		刚性 AMOLED 产品
技术路线	柔性 AMOLED	常规 LTPS 技术
	产品 搭载 Hybrid-TFT 工艺			$\times$
	中尺寸产品
	大折叠产品			Ω
	HLEMS 高性能光取出技术
特色工艺		无偏光片工艺技术		×
		叠层 OLED 技术		$\times$
	智能图像像素化技术			$\times$

注: "O"代表上市公司具有理论供应能力, 不具备量产经济性或未进行量产

如上表所示, 对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED 产品, 上市公司与标的公司 均具有供应能力。对于刚性 AMOLED 产品, 标的公司不具有供应能力, 上市公司具 有供应能力。但若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案, 或为大折叠、搭 载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺, 标的公司具有供应能力, 上市公司不具有 供应能力或不具备量产经济性,未进行实际量产。因此从供应能力端,上市公司和标 的公司存在差异。具体情况如下:

(1) 刚性 AMOLED 产品

对于刚性 AMOLED 产品, 上市公司具备供应能力, 标的公司不具备。上市公司 的昆山 G5.5 产线具备刚性 AMOLED 产品生产能力。标的资产为第6代全柔 AMOLED 产线, 生产柔性 AMOLED 产品, 不生产刚性 AMOLED 产品。

(2) 柔性 AMOLED 产品

①产品技术路线为常规 LTPS 技术

上市公司和标的公司均具备常规 LTPS 路线柔性 AMOLED 产品的供应能力。 LTPS 是目前柔性 AMOLED 的主流工艺路线, 由于标的资产与上市公司固安全柔 G6 产线的底层 LTPS 技术具有共通性, 因而, 对于搭载常规 LTPS 技术的产品, 标的资 产与固安全柔 G6 产线均有供应能力。

②产品技术路线搭载 Hybrid-TFT 技术

Hybrid-TFT 技术路线将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合,实现窄边框的同 时, 可动态调整屏体的刷新频率, 从而实现低功耗的特性。标的公司在固安全柔 G6 产线的 LTPS 技术基础上, 进行了 Hybrid-TFT 等技术迭代升级。

若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案, 上市公司不具备供应能力, 标的公司具备供应能力。标的公司布局业内领先的 Hybrid-TFT 新型显示技术, 具有 完备的量产设备及工艺布局,能够满足市场对于高端柔性 AMOLED 产品的需求,满 足品牌客户的需求。

(3) 特色工艺产品

①中尺寸产品

对于中尺寸产品, 标的公司具备供应能力, 上市公司不具备生产经济性。由于中 尺寸产品裁切率低,产能占用大,而标的资产具有3万片/月规划产能,是上市公司所 参与投资产线中最大产能, 因此, 在标的产线生产中尺寸产品具备规模经济, 在上市 公司生产经济性更低,中尺寸产品实际由标的公司开发并生产。此外,若中尺寸产品 采用的是搭载 Hybrid-TFT 等标的特有技术,则上市公司亦不具备理论供应能力。

②大折叠产品

对于具有主屏、副屏的大折叠产品,标的资产针对大折叠技术进行前置开发,具 备更深厚的技术积累。同时, 大折叠产品应用机型主要为客户的高端机型, 多采用 Hybrid-TFT 等工艺以提升附加值, 标的公司具有供应能力并已实际量产出货。上市公 司具有理论供应能力, 但不具备量产经济性。

3其他特色工艺技术

除上述工艺技术外, 上市公司对于 HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技 术、叠层 OLED 技术等生产工艺不具备经济量产能力, 其中, HLEMS 高性能光取出 技术在标的公司已量产,无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术尚在研发中,在客户定 制产品有上述工艺需求时, 上市公司不具备供应能力。

2、订单分配情况及标准

对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户,标的公司和上市公司主要根 据客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行分配。客户在进行终端机型设计时, 会根据设计方案确定显示屏幕的技术路线和搭载工艺,并根据产品的技术和规格需求 选择供应商合适的产线进行生产。具体区分如下:

(1) 若订单需求为中尺寸产品、大折叠产品、Hybrid-TFT 工艺路线产品、需搭 载 HLEMS 高性能光取出技术等先进工艺技术的产品,则优先定点至标的公司作为后 续供应商, 对应的终端机型主要为高端旗舰柔性手机、大折叠手机、高端穿戴产品、 平板电脑等。

(2) 若订单需求为刚性 AMOLED 产品、常规 LTPS 工艺路线的柔性 AMOLED 产品, 则由上市公司作为后续供应商, 对应的终端机型主要为中高端、中低端手机、 穿戴产品等。

(3) 对于标的公司和上市公司均具有供应能力的常规 LTPS 工艺路线产品, 考虑 到前述产品与标的公司定位不符, 除了标的公司在生产初期导入的产品外, 目前主要 由上市公司生产。由于客户的每款产品均为定制化产品,每款机型所需显示器件的尺 寸、形态、搭载技术等均有区别, 每款产品从立项、研发、试量产、量产出货, 需在 生产产线上进行多次试验,结合不同产线的特性进行模具开模、参数调整、良率调测 等大量工作,需要在产线上进行大量的时间与经济投入,因而,对于同一机型对应的 屏幕, 供应商一旦在早期确定后, 不存在后期订单分配上的调配空间, 绝大部分情况

下不会同时选择在多个产线上生产。

3、上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单信息

如前所述, 在客户确定特定机型的供应商后, 后续具体生产订单上不存在调配空 间。

从应用机型角度, 报告期内, 对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户, 除标的公司在产线点亮后,为通过客户认证导入的首款产品外,不存在标的公司及上 市公司向重叠终端机型供应产品的情形。

从技术路线角度, 标的公司对与上市公司共同对接的主要终端客户所销售的产品 中, 部分为常规 LTPS 路线产品, 该部分产品上市公司技术上亦具有供应能力。报告 期内,针对该类产品,最终确定由标的公司作为供应商的产品具体信息、各期销售收 入情况如下:

单位:元、万元

终端 客户	产品名称	技术 路线	机型	机型价 格(元)	2023年1-3	2022年度	2021年度
客户一	6.67FC 模组 成品	常规 LTPS 路线	直屏手机	2699		31,382.12	$-$
客户	6.57FP 模组 成品	常规 LTPS 路线	直屏手机 В	2699			1,355.69 23,331.33
合计							32,737.81 23,331.33
	占标的公司营业收入比重					30.98%	83.66%

上市公司对于上述机型生产的产品, 报告期内销售的金额如下

单位:元、万元

终端客户	产品名称	技术 路线	机型	机型价格 (元)	2023年1-3	2022年度 2021年度
	客户二 6.57FB 模组成品	常规 LTPS 路线	直屏手 机B	2699		113.80	56,892.60
合计						113.80	56,892.60
占上市公司营业收入比重						0.02%	9.16%

注: 上市公司未生产应用机型为直屏手机 A 的产品

如上表所示, 对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户, 针对常规 LTPS

路线产品, 标的公司出于产品导入的目的, 在产线建成初期有承接订单, 报告期内逐 渐减少,于2023年1-3月已经不存在相关收入。标的公司于2020年底点亮产线,在 生产初期, 标的公司生产经验尚在积累, 使用技术难度较小的常规 LTPS 工艺路线产 品作为客户首款产品导入,以取得客户对标的公司生产能力的认可,有助于标的公司 实现产品量产导入及良率快速爬坡, 存在合理性。但考虑的标的公司的技术差异性和 定位差异性,后续标的公司及上市公司共同对接主要终端客户其他常规 LTPS 路线产 品原则上由上市公司供货。从数据上看, 报告期内, 上述客户常规 LTPS 路线产品收 入占标的公司营业收入的比重为 83.66%, 30.98%及 0%, 2021 年度占比较高的原因系 标的公司当年才实现量产,仅生产了首款导入产品。随着标的公司及上市公司共同对 接主要终端客户所生产产品对于技术性能的需求提升, 两家公司的技术路线和定位差 异化明确, 标的公司不断开拓客户、导入更多具有特色工艺的产品订单, 相关收入占 比迅速下降,至最新一期已经不再有相关收入。

4、上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形

报告期内, 存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形, 具体情况详见 本问题回复之第二项之第(一)小项。

5、终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据

对于上市公司和标的资产供应的显示器件,终端客户有如下区分方式。

(1) 确定供应商环节

在对接终端客户销售需求时, 会就终端客户的工艺技术路线、技术规格需求、终 端应用机型性能设计、市场定位,与终端客户沟通并确定该产品的生产产线。对于同 一产品, 绝大部分情况下不会同时选择在多个产线上生产。

(2) 开发环节

终端客户会前往产线并与产线技术人员对接,参与产品开发和验证,了解产品所 在产线的具体情况。开发过程中通常不会更换产线,否则将可能涉及产品重复开发、

重新验证等额外工作。

(3) 交付环节

当产品开发完毕、进入量产交付,终端客户向上市公司下达订单后,相关产品会 在前期已确定好的产线进行生产。在产品交付时,终端客户亦可根据物料代码区分上 市公司和标的公司的产品。标的公司所生产产品以"G3"开头,上市公司生产产品以 "G1"或"G2"开头。

(三) 结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货 量的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等。披露标的资产在上市公司营业收入 下滑的情况下, 收入规模增长的原因及合理性, 是否存在上市公司将订单转移至标的 资产以做高业绩的情形

报告期内, 标的资产与上市公司营业收入情况如下表所示:

单位: 万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
标的公司营业收入	40,161.64	105,662.92	27,887.76

单位: 万元

	2023年1-3月		2022年度		2021年度
项目	金额	同比变化	金额	同比变化	金额	同比变化
上市公司营业收入	76,886.05	$-48.38%$	747,669.26	20.31%	621,437.50	80.95%

1、消费电子市场的需求波动及 AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量情况

总体而言, 随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可, AMOLED 全球市场规模稳步扩大,渗透率持续提升,并从智能手机领域向智能穿戴、 车载显示面板等领域不断渗透。根据 Omdia 的数据, 2021 年全球 AMOLED 显示面板 销售额为 420 亿美元, 预计 2025 年可达到 547 亿美元, 年复合增长率达到 6.8%。Omdia 预测, 智能手机 AMOLED 面板出货量渗透率从 2023 年开始将超过 50%。除了智能

手机外, OLED 面板持续开拓穿戴、车载、平板、笔电、显示器、游戏平台等领域, 应用场景不断丰富。

2022 全年, 在受全球经济持续低迷的影响, AMOLED 市场首次整体下滑的情况 下, 刚性 OLED 屏幕出货量减少, 而柔性 OLED 屏幕出货量实现增长, 柔性折叠 OLED 屏幕出货量大幅增长。CINNO Research 调查数据显示, 2022 年全球市场 AMOLED 智能手机面板出货量约 6 亿片, 同比下滑 10.3%, 根据 Stone Partners 的数据, 2022 年, 刚性 OLED 屏幕总出货量负增长 31%, 而柔性非折叠 OLED 屏幕出货量增长 13.5%, 柔性折叠 OLED 屏幕增长 49.5%。

Omdia 分析, 随着全球范围的出行限制解除以及供应链中断风险的消除, 智能手 机和显示面板库存消化正在陆续进行中,智能手机显示面板市场在 2023 年出现了好 转的迹象。CINNO Research 预测, 2023 年全球市场 AMOLED 智能机面板出货量或 将同比增长 8.5%至 6.5 亿片。2023年一季度, 受春节假期及传统淡季影响, 全球智能 手机市场需求较低,柔性 AMOLED 手机面板份额持续上升。CINNO Research 数据显 示, 2023年第一季度全球 AMOLED 智能手机面板出货量中,柔性 AMOLED 智能手 机面板占比 78.6%, 同比上升 14.8 个百分点, 刚性 AMOLED 智能手机面板份额由去 年同期的 36.2%缩窄至 21.4%。

Omdia 预测, 智能手机显示面板的出货量将从 2023 年第二季度开始稳步恢复, 可折叠智能手机市场将大幅增长,笔电、平板、车载等中尺寸 OLED 面板渗透率将进 一步提升, 中尺寸应用是 AMOLED 未来主要增量市场, 将带来更大面积的面板需求 量。Omdia 预计 2023年第二季度的智能手机显示面板总出货量预计将达到3.542 亿片, 同比上升 4%, 在 2023 年第三季度达到 3.856 亿片, 同比上升 22%。可折叠智能手机 市场将大幅增长, 到 2028年将超 1 亿部, 年复合增长率 34%。随着 OLED 技术、性 能的不断提升, OLED 面板在笔电和平板应用的渗透率进一步提升, 2020 年至 2028 年, 笔记本电脑 OLED 渗透率复合增长率达 61%, 平板电脑复合增长率达 27%, OLED 将进一步抢占笔电和平板电脑存量市场份额。

综上, 总体而言, AMOLED 全球市场规模稳步扩大, 渗透率持续提升, 并从智

能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。2022年,受整体经济环境影 响, AMOLED 市场出现下滑, 但未来随着智能手机出货量恢复、折叠手机出货增长、 AMOLED 向穿戴、平板、笔电、车载等领域渗透率提升,带来增量市场空间。

2、上市公司及标的公司报告期内产能利用率情况

报告期内, 标的公司产能利用率情况如下表所示:

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
标的公司	30.22%	24.16%	20.25%

注:产能利用率=投片量(大片,期间)÷产能(大片,期间)

上市公司产能利用率 2022 年度较 2021 年度有所提升, 2023 年 1-3 月, 上市公司 因春节季节性因素和主动调整产品策略的原因,产线产能利用率有所下降。如前一小 问回复所述,由于同款产品的订单不会在上市公司和标的公司的产线上同时安排生产, 该部分因主动调整产品策略减少的订单并非由标的公司承接。

报告期内,于2020年底点亮后,随着产线调试、产品研发和销售客户的拓展, 标的公司产能利用率在报告期内不断提升。

3、上市公司及标的公司业绩变化的原因

(1) 上市公司

上市公司已在多项行业领先技术收获了客户的信赖,并加快推动了产品结构持续 升级,在中高端产品领域大幅提升供货占比,并与核心品牌客户进一步加深合作关系。 上市公司积极拓展笔记本电脑、车载等中尺寸领域应用,发布了应用于笔记本电脑的 柔性 AMOLED 屏下摄像解决方案, 并储备了相关超薄、低功耗、长寿命以及氧化物 TF 驱动背板技术; 针对车载显示, 继供货透明 A 柱等定制化产品后持续探索创新产 品, 公司已与数个汽车品牌合作研发推进定制化的 OLED 车载显示产品, 加强与终 端车企的沟通合作以推进量产应用。

2022年度, 上市公司营业收入增长 20.31%。2023年第一季度, 受春节假期及传

统淡季影响, 全球智能手机市场需求较低, 且随着国内 OLED 产能加速释放, 常规智 能手机 OLED 产品出货价格出现波动。根据市场情况,上市公司调整产品策略,以头 部客户高附加值 OLED 显示产品为重点方向, 基于上述经营策略调整, 上市公司产能 利用率下降, 营业收入有所下滑。

(2) 标的公司

2022 年度, 标的公司产能释放程度较低, 产能利用率仅为 24.16%, 收入规模相 对较小,产能释放空间、收入增长潜力较大。报告期内,随着 OLED 面板市场渗透提 升, AMOLED 柔性面板市场份额增加, 标的公司产能爬坡释放, 客户订单增加, 标 的公司产能利用率持续提升, 收入规模不断增长。在市场供给和需求波动的情况下, 由于标的公司的产品定位为中高端柔性 AMOLED 产品, 搭载了较为先进的技术路线, 该等产品竞争力较强, 受市场波动影响相对较小。

综上,报告期内,上市公司2022年度营业收入实现增长,2023年第一季度,受 市场需求减少、经营策略调整, 上市公司营业收入下降, 具有合理性。报告期内, 标 的公司受柔性 AMOLED 面板市场份额大幅增长、产能释放、客户订单导入, 收入规 模不断提升, 标的公司收入规模增长的具有合理性。上市公司营业收入下滑和标的公 司营业收入上涨基于不同的产线建设进程和销售策略调整等因素,不存在上市公司将 订单转移至标的公司以做高业绩的情形。

三、结合 AMOLED 市场容量及竞争程度,行业目前所处发展阶段,下游行业客 户的特点及其供应商导入门槛,标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、 客户集中度和所处市场地位,并对比同行业可比公司的情况等,披露标的资产客户集 中度较高的原因及合理性,是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性

(一) AMOLED 市场容量及竞争程度, 行业目前所处发展阶段, 下游行业客户 的特点及其供应商导入门槛

1、AMOLED 市场容量及竞争程度,行业目前所处发展阶段

市场容量方面, 随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步

认可, AMOLED 全球市场规模稳步扩大, 渗透率持续提升, 并从智能手机领域向智 能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。根据 Omdia 的数据, 2022 年全球智能手机 出货量约 12.5 亿部, 预计 2023 年智能手机出货量近 13 亿部, 其中智能手机 AMOLED 面板出货量渗透率从 2023 年开始将超过 50%。除了智能手机外, OLED 面板持续开 拓穿戴、车载、平板、笔电、显示器、游戏平台等领域,应用场景不断丰富。Omdia 分析,智能手表 AMOLED 面板出货量从 2021 年开始渗透率达到年均 60%以上, 2020 年至 2028年, 预计笔记本电脑 OLED 渗透率复合增长率达 61%, 平板电脑复合增长 率达 27%, OLED 将进一步抢占笔电和平板电脑存量市场份额。

Omdia 分析, 随着全球范围的出行限制解除以及供应链中断风险的消除, 智能手 机和显示面板库存消化正在陆续进行中, 智能手机显示面板市场在 2023 年出现了好 转的迹象。Omdia 预测 2023 年第二季度的智能手机显示面板总出货量预计将达到 3.542 亿片, 同比 2022 年第二季度上升 4%。随后, 出货量预计将在 2023 年第三季度 达到 3.856 亿片, 同比 2022 年第三季度上升 22%, 智能手机显示面板的出货量将从 2023 年第二季度开始稳步恢复。

竞争程度方面, 全球 AMOLED 半导体显示面板生产领域中, 中国大陆企业行业 竞争力持续提升,未来市场替代空间较大。其他面板厂商因起步较早,产能份额高、 技术更加先进, 大陆面板厂商则发展速度快并且呈现加速追赶的趋势。根据 Omdia 的数据, 主要国际企业 OLED 出货量市场份额已从 2019 年四季度 82%下降至 2022 年三季度 71%, 中国大陆企业对应份额从 15%上升至 26%。CINNO Research 统计数 据显示, 2023年第一季度全球 AMOLED 智能手机面板出货分地区来看, 主要国际地 区份额占比 62.2%, 国内厂商出货份额占比 37.8%, 国内占比相比去年的 22.6%增加 15.2 个百分点, 份额持续攀升。随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提 升,中国大陆企业产能释放和良率爬升,预计中国大陆企业 OLED 产品出货量和市场 占有率将进一步提升,带来更广阔的客户开拓机会。

终端客户方面, 近年来以荣耀、小米、OPPO 等为代表的国内移动智能终端厂商 快速崛起为我国 AMOLED 显示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展机遇。自

2019 年开始, 国内面板厂商纷纷推出 OLED 屏幕, 并收获越来越多国产手机品牌的 认可。荣耀、小米、OPPO 等多家国产手机品牌也相继将中国面板厂商纳入供应链名 单。整体而言,国产手机品牌客户集中度呈逐步上升态势。随着未来 AMOLED 显示 面板技术成熟, 成本降低, 价格降低, AMOLED 将向中端手机、车载、笔电等领域 渗透, 终端用户多样性将提升。

当前 AMOLED 显示行业仍处于以技术创新为主导的发展阶段,折叠、屏下摄像、 窄边框、高刷新率、低功耗、超薄等新技术不断发展并受到市场欢迎,且柔性折叠、 车载、笔电等领域的新兴需求也促进了行业发展, 终端应用渗透率加速提升。在主要 技术点和产品的显示性能上, 国内企业较主要国际企业的技术差异在逐步缩小, 在国 内企业加速扩产的背景下, 国内柔性屏产能有望赶超主要国际企业, 在柔性屏等高端 产品上取得竞争优势。

2、下游行业客户的特点及供应商导入门槛

下游行业客户以终端制造客户为主, 具有产品更新换代快、产品需求量大、定制 化需求高的特点, 对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求, 导入 供应商的时间较长。

(1) 产品更新换代快, 对供应商有技术门槛要求

终端制造客户需在每年度推出不同的机型产品,顺应市场潮流与消费者的期望, 并对其新产品进行技术升级与改进。显示模组作为其产品的重要组成部分,需要满足 客户不同新机型的显示性能需求。

该特征要求 AMOLED 面板制造商具有及时的响应能力, 强大的研发及技术更新 能力。随着下游终端产品的研发设计以及量产上市等环节的推进, AMOLED 半导体 显示面板行业厂商需要进行研发跟进以及产线切换,以及时响应客户的定制化、多样 化需求。

(2) 产品生产需求高, 对供应商有产能及生产稳定性门槛要求

与 I CD 显示屏幕相比, AMOLED 显示器件具有轻薄、高对比度、低功耗、柔性 显示等优势。下游应用领域逐步趋向柔性折叠、车载、笔电等方向发展, 致使新型终 端对 AMOLED 的需求及传统终端对 AMOLED 的替代需求增大。此外, 由于客户终 端产品生产量大, 对于 AMOLED 产品需求量较大。

该特征要求供应商具备充足的产能满足客户的订单需求,并需具有稳定的供应生 产能力, 保证产品良率, 按时交付产品。

(3) 定制化需求大, 对供应商有研发能力门槛要求

由于客户机型众多,不同机型搭载的工艺路线、特色技术不同,因而客户的定制 化生产要求较高。下游供应商需以客户订单为基础,通过综合分析客户订单的产品技 术特点、产品规格及需求量,结合自身技术基础、产能规划、原材料供应情况,制定 生产计划进行量产。

该特征要求供应商需有强大的研发能力, 在较短时间内满足客户的定制化需求。

综上,下游行业客户产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高,供应商准 入门槛较高。基于此特点, 客户在选择供应商时, 需要经过供应商生产能力考查、实 地审厂、产品验证等过程, 所需时间较长。

(二) 标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、客户集中度和所处市 场地位,并对比同行业可比公司的情况

1、标的资产的市场占有率与市场地位

由于标的公司成立时间较短,暂无其市场占有率的第三方数据统计。根据公开数 据, 计算标的资产在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率, 具体计算过程如下表所 示。

单位: 万片

项目	2023年1-3月	2022年	2021年
标的公司 AMOLED 智能手机面板出货量=a	137.39	402.15	80.34
全球 AMOLED 智能手机面板出货量=b	14,000.00	60,000.00 66,800.00

项目	2023年1-3月	2022年	2021年
实际市场占有率=a/b	0.98%	0.67%	0.12%
假定标的公司满产, 标的公司 AMOLED 智能手机 面板出货量c	497.18	1,988.72	1,988.72
假定标的公司满产, 全球 AMOLED 智能手机面板 出货量 d=b-a+c	14,359.80		61,586.57 68,708.38
满产状态市场占有率=c/d	3.46%	3.23%	2.89%

注:

1、标的公司 AMOLED 智能手机显示模组出货量=AMOLED 显示器件产品中智能手机模组成品的 销量:

2、全球 AMOLED 智能手机面板出货数据来源为 CINNO Research:

3、假定标的满产, 其 AMOLED 智能手机面板出货量 c=收益法评估预测中标的资产 2027 年度 AMOLED 智能手机面板出货量,单季度数据按全年四分之一计算;

4、上表中仅包含标的公司智能手机显示模组出货,未包括穿戴、中尺寸等产品出货。

报告期内,标的资产在AMOLED智能手机面板市场的占有率分别为0.12%,0.67% 及 0.98%, 市场占有率不断提升。假设标的资产达到满产状态, 则报告期内标的资产 AMOLED 智能手机面板市场占有率为 2.89%, 3.23%及 3.46%。

标的资产的第6代全柔 AMOLED 产线是一条具有全球竞争力的 AMOLED 全柔 性面板生产线。该产线产品定位高端市场,可兼容生产中、小尺寸柔性屏体,产品体 系成熟和多元化。标的资产的在技术、产品、商业模式等方面进行持续创新, 将加入 多项自主创新研发新技术, 可为高端客户的前沿产品打造特殊工艺路线, 提供高端定 制化服务,可实现柔性折叠产品的更高性能。

2、标的资产核心竞争力及主要技术优势

标的公司合肥维信诺拥有的第6代全柔 AMOLED 产线, 是上市公司参与投资建 设的产线中,规模最大、技术和装备水平先进的生产基地,在生产工艺、生产规模及 技术研发等方面行业竞争优势明显。

①产品技术优势,可满足消费者对产品性能的更高需求

产品方面, 上市公司目前的 AMOLED 生产线固安生产线的产品产线整体设计定

位于常规 LTPS 技术路线的手机屏幕产品等。标的资产产线于 2020 年点亮, 在固安 G6 全柔产线基础上, 就 TFT、蒸镀、偏光片等技术方面进行迭代升级, 主要定位于 终端客户的高端及旗舰机型屏幕产品,包折叠屏产品等。

在量产技术应用方面, 标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性 触控技术、窄边框技术等技术工艺,为第6代全柔 AMOLED 生产线,产品定位高端 市场,产品覆盖高端旗舰柔性手机、大折叠手机、平板和笔记本电脑等高端应用领域, 加入多项自主创新研发新技术, 具备全产能高端技术对应能力, 可为客户提供高端定 制化服务。标的公司目前产品向荣耀等品牌客户已经实现量产出货。

在前瞻性技术布局方面, 标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司 掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先,相关技术有利于进一步提升产品在功 耗、色域、厚度等方面的性能表现,并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺 技术,可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求,产品覆盖高端智能手机、可 折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。

上述产品技术的优势导致,随着消费者对于中尺寸屏幕的显示性能要求提升、或 对于手机或穿戴等显示屏幕的耗电量要求提升、或对于搭载在不同终端的显示器件的 折叠要求进一步提升, 标的公司的技术路线可以满足上述进一步升级需求。

②产能优势

上市公司目前有 2 条 AMOLED 面板生产线, 其中昆山 G5.5 产线为第 5.5 代 AMOLED 产线, 代际落后于标的公司, 主要为硬屏产品; 固安 G6 全柔产线为第 6 代柔性 AMOLED 面板生产线, 实际产能为 1.5 万片/月, 标的公司设计产能是其 2 倍, 且产能释放空间较大, 能满足客户大批量产品及中尺寸产品的产能要求。

3、标的资产的客户集中度情况及与同行业可比公司的情况

标的资产于 2020年12月点亮,于 2021年实现量产,量产速度行业领先。由于 标的资产尚处于前期的客户导入阶段, 在有限的产能背景下, 标的公司优先开发战略 客户,导致报告期内客户集中度较高。

近三年, 同行业可比公司公开披露单体产线前五大客户销售收入占比的情况如下 表所示。

量产时间	生产线	2020年1-3月	2019年度	2018年度
2016年末	武汉华星第6代LTPS-LCD 显示面板 生产线项目	96.97%	93.91%	91.32%

注: 资料来源为《TCL 科技 2020-10-15 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书(修订稿)》

由上表可知, 武汉华星第 6代 LTPS-LCD 显示面板生产线项目, 2016 年末实现 量产,于2018年已量产2年,标的公司于2021年实现量产,量产时间与其相近。武 汉华星客户集中度在 2018年度、2019年度、2020年1-3月分别为 91.32%, 93.91%及 96.97%, 与标的公司集中度水平相似。

(三) 标的资产客户集中度较高的原因及合理性, 是否存在新客户拓展障碍以及 未来市场开拓的可行性

1、标的公司产能处于爬坡阶段,短期内无法满足大量客户需求,在优先开发战 略客户、品牌客户的策略下, 当前客户集中度较高

一方面, 由于 AMOLED 渗透率尚在提升过程中, AMOLED 产品不断向中低端智 能手机终端、中尺寸、车载、笔电领域渗透, 国内厂商正在积极取代主要国际厂商份 额, 行业处于发展阶段, 导致行业内客户集中度较高, 客户拓展空间较大。

另一方面, 下游行业客户以终端制造客户为主, 具有产品更新换代快、产品需求 量大、定制化需求高的特点, 对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等 要求, 导入供应商的时间较长。

由于标的资产于 2020年12月点亮,于 2021年实现量产,量产时间较短,且产能 处于爬坡阶段,短期内无法满足大量客户需求,在优先开发战略客户、品牌客户的策 略下, 标的公司的客户集中度较高。合肥维信诺借助产品及产线的技术与产能优势, 向客户的中高端产品系列不断渗透,当前已成功成为荣耀等客户的主力供应商。借助 终端客户中高端产品能力的积累及沉淀,合肥维信诺构建了国内领先的产品及技术能 力。这些能力加速了新客户拓展落地,目前已成功导入 OPPO、摩托罗拉等其他品牌 客户,标的公司同步也在积极接洽其他海外大客户,积极推动海外客户项目落地,实 现客户群体规模的进一步扩大。

2、标的公司客户开拓的进展

智能手机方面, 标的公司 2023 年已获得 OPPO、vivo 产品项目机会, 系列产品处 于开发验证中。

穿戴客户方面, 标的公司 2023 年初已实现头部品牌客户旗舰穿戴产品量产, 目 前迭代产品已开始安排评估。荣耀旗舰穿戴产品于 2023 年中实现量产; 其他国内穿 戴客户持续拓展中。

中尺寸客户方面, 标的公司与头部品牌客户合作的首款中尺寸产品已在开发验证 中, 迭代产品也已开始安排评估。其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。

车载客户方面, 标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证, 同步在积极开 拓国内其他车企客户。

未来, 标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀, 在智能手机、穿 戴产品、中尺寸及车载领域, 不断开拓新客户, 获得产品新机会, 不断提升客户多样 性。

综上, 由于 AMOLED 产品渗透率尚有提升空间, 行业终端客户集中度较高, 导 入供应商具有一定门槛,终端客户导入供应商流程较长,标的资产投产时间较短且产 能有限, 导入客户数量有限, 导致目前客户集中度较高。随着 AMOLED 渗透率在各 领域提升, 标的公司产能释放, 积极导入新客户, 标的公司客户集中度情况将有所改 善,不存在新客户拓展障碍,未来市场开拓可行性和确定性较高。

四、结合前述问询事项以及上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况, 标 的资产的核心人员及主要技术来源情况,上市公司许可专利在标的资产主要产品中的 应用程度及重要程度,以及标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖

等, 披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力, 前述事项对其持续经营能力的 影响

(一) 上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况

上市公司及标的资产 AMOLED 产品的具体差异情况详见本题回复之第二项之第 (一) 及第(二) 小项之回复。整体上, 对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED 产品, 上市公司与标的公司均具有供应能力,但除前期用于标的公司客户导入的订单外,此 类产品均由上市公司承接。对于刚性 AMOLED 产品, 标的公司不具有供应能力, 上 市公司具有供应能力。若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案, 或为大折 叠、搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺, 则标的公司具有供应能力, 上市公 司不具有供应能力或不具备量产经济性,未进行实际量产。

(二) 标的资产的核心人员及主要技术来源情况

1、核心人员来源情况

截至目前, 合肥维信诺的高级管理人员2名, 为吕德民、田艳会; 核心技术人员 6名, 为裴绪章、陈弘舜、高松、张锋、肖一鸣、李强。前述合肥维信诺核心人员均 与合肥维信诺签署了劳动合同、保密协议及竞业限制协议,其入职合肥维信诺的时间、 目前担任的职务及入职前的主要任职情况等如下:

姓名	学历	入职时间	担任职务	入职前主要任职情况 (2017年起)
吕德民	硕士	2022年03月	董事、总经理	2017年至2019年任职于昆山国显光电有限公 2019年至2022年分别任职于上市公司及 司: 云谷(固安)科技有限公司等下属企业
田艳会	本科	2022年07月	财务总监	2017年至2022年任职于美的集团股份有限公 司
裴绪章	本科	2019年03月	总经理助理	科技有 2017年至2019年任职于云谷(固安) 限公司昆山分公司
陈弘舜	本科	2020年08月	总经理助理	2017年至2018年任职于武汉华星光电技术有 限公司: 2019年至2020年任职于陕西坤同半 导体科技有限公司
松 高	硕士	2018年12月	OLED中心总经理	2017年至2018年任职于云谷(固安)科技有 限公司
锋 张	博士	2018年12月	自动化中心总经理	2017年任职于合肥鑫晟光电科技有限公司: 2018年分别任职于武汉京东方光电科技有限

姓名	学历	入职时间	担任职务	入职前主要任职情况 (2017年起)
				公司、上市公司
肖一鸣	博士	2020年10月	整合技术总监	2017年至2018年任职于风神轮胎股份有限公 司; 2018年至2020年任职于上市公司
李 强	本科		2020年08月 厂务中心副总经理	2017年至2020年任职于北京中电凯尔设施管 理有限公司

上述合肥维信诺的核心人员中, 5 名在入职前曾任职于上市公司或其下属企业, 其入职合肥维信诺主要是因为该等人员通过在上市公司或其下属企业任职,积累了相 关的管理经验及技术能力,有利于推进合肥维信诺的产线建设,及进一步提升合肥维 信诺的管理、生产、经营及研发水平;其他3名核心人员在入职前未任职于上市公司 或其下属企业, 在与前公司解除劳动关系后通过社会招聘方式入职标的公司, 在任职 标的公司后分别主要承担财务管理、厂务、生产工作,并逐步成长发展成为标的公司 的核心人员。

2、主要技术来源情况

合肥维信诺成立初期, 为强化其在 AMOLED 面板生产方面的技术积累, 加速推 进第6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目, 2019年6月, 上市公司与合肥维 信诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》,上市公司许可合肥维信诺长期使用该 合同专利清单中的全部 4,128 项专利及专有技术。因此, 合肥维信诺成立初期的相关 生产技术主要来源于上市公司授权,该等授权有利于推荐合肥维信诺的产线建设及保 证合肥维信诺的产品质量, 符合上市公司及同行业公司开展产线建设的行业习惯。

上述上市公司授权合肥维信诺的技术系较为基础的 AMOLED 面板生产技术。合 肥维信诺在上市公司授权的技术上持续进行技术研发及迭代,在定制化产品开发、现 有技术的优化、提升可持续竞争力的自主研发技术方面取得了大量成果,形成了目前 国内先进的中小尺寸平板显示产线。截至《重组报告书》签署日, 合肥维信诺持有中 国境内授权专利398项,持有中国台湾授权专利3项,持有外国授权专利1项,前述 专利均由合肥维信诺作为申请人原始取得。

上述由合肥维信诺作为申请人原始取得的专利是标的公司目前可以生产与上市

公司存在差异化产品的关键。

序号	核心技术	所处阶段	技术来源
1	柔性折叠技术	量产阶段	上市公司授权技术基础上自主研发
$\overline{2}$	On-cell 柔性触控技术	量产阶段	上市公司授权技术基础上自主研发
$\overline{3}$	Hybrid-TFT 技术	量产阶段	上市公司授权技术基础上自主研发
$\overline{4}$	窄边框技术	量产阶段	上市公司授权技术基础上自主研发
5	AA 区开孔技术	量产阶段	上市公司授权技术基础上自主研发
6	HLEMS 高性能光取出技术	量产阶段	上市公司授权技术基础上自主研发
$\overline{7}$	高刷新技术	量产阶段	上市公司授权技术基础上自主研发
8	无偏光片工艺技术	开发阶段	自主研发为主
9	叠层 OLED 技术	开发阶段	自主研发为主
10	柔性卷曲技术	开发阶段	自主研发为主
11	智能图像像素化技术	开发阶段	自主研发为主

合肥维信诺现有主要技术及其来源情况如下:

根据上述, 合肥维信诺主要技术是在上市公司授权技术基础上自主研发取得, 不 存在主要技术全部来源于上市公司的情形。

(三) 上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度

如上所述, 合肥维信诺成立初期, 相关生产技术主要来源于上市公司授权, 前述 技术系较为基础的 AMOLED 面板生产技术, 对于推进合肥维信诺的产线建设具有积 极作用。

但合肥维信诺持续在上市公司授权技术上进行技术研发及迭代,逐步形成了搭载 Hybrid-TFT 技术和折叠等新技术的产品、数量可观的自主研发专利技术及 AMOLED 面板生产技术,形成了目前标的公司和上市公司差异化的产品和技术格局。因此,上 市公司许可专利主要作用在于加快合肥维信诺成立初期的产线建设, 合肥维信诺目前 供应的产品无法单独通过上市公司许可专利实现生产。

截至目前, 合肥维信诺已形成了柔性折叠技术、Hybrid-TFT、On-cell 柔性触控技

术、窄边框技术等进入量产阶段的技术工艺,完成了第6代全柔 AMOLED 生产线建 设,该产线是上市公司参与投资建设的产线中,规模最大、技术和装备水平先进的生 产基地,在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势明显;在前瞻性技术 布局方面,合肥维信诺通过自主研发具备了在细分领域引领市场的实力,其掌握的无 偏光片工艺技术等技术均为国内领先,相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、 厚度等方面的性能表现,并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术,可以 满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求,产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺 寸等柔性高端应用领域。因此,上市公司此前许可合肥维信诺的专利在合肥维信诺主 要产品中的应用程度及重要程度呈现下降趋势。

(四)标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖

1、标的公司已经建立完善的组织架构体系,具备独立的业务承接及交付能力

标的公司建立起了完善的组织架构体系,分别设置了采购部、营销部、运营管理 部、生产计划部、产品工程中心(含研发平台及研发中心)、品保中心、财务部等20 余个职能部门。其中(1)采购部专职负责采购工作,根据生产计划部提供的生产计 划、原材料库存等情况,并结合市场整体供需情况、供应商的交货周期等因素,制定 相应的采购计划并控制采购进度。标的公司通过建立完善的采购管理体系和制度,实 现了采购作业的标准化和规范化,并与产业链上游供应商建立起稳固、长久的合作关 系;(2)营销部负责开拓和维护客户关系,引导和推广新技术/新产品、定期统计客户 的采购需求并制定销售计划等工作,目前标的公司已经成为荣耀等终端品牌客户的重 要供应商;(3)产品工程中心(含研发平台及研发中心)负责量产品、新产品技术开 发及专利保护等相关工作, 对接终端客户的产品研发需求。标的公司自2020年12月 点亮以来,独立承接品牌客户研发项目,2021年实现首款产品测试的百万级量产出货; (4) 生产计划部以市场需求为基础、客户为核心,并综合考虑产品类型、生产成本 等因素进行生产安排。各部门各司其职、相互协作,为标的公司的稳定发展提供了有 力的保障。

如上所述, 标的公司拥有完整的采购、研发、生产、销售系统, 能够独立负责产

品从采购、研发、生产、及销售的整个过程。此外,标的公司拥有生产、研发人员合 计 900 余人, 均具备丰富的生产、研发经验: 标的公司与上游供应商建立起稳固、长 久的合作关系,且流动资金充裕,具备较好的业务承接和交付能力。2023年1-3月, 标的公司第6代全柔 AMOLED 产线产能利用率为30.22%, 预计随着终端市场的复苏、 产线良率的提升,标的公司产能将逐步提高,业务承接和交付能力将得到进一步提高。

2、建设和爬坡阶段政府补助比重较大是行业内普遍情况, 随着产能提升, 政府 补助的占比将下降

鉴于标的公司下游终端客户主要为手机等智能终端制造企业,由于该产业为资本、 技术密集型产业, 且产品具有定制化属性, 准入门槛较高, 下游终端品牌客户均建立 有合格供应商机制, 选定供应商及项目验证导入都需要较长导入周期, 例如标的公司 2021年实现首款产品测试的百万级量产出货,研发周期历时约 11个月。未来,标的 公司在研项目将逐步实现量产出货,且伴随产能和出货量提升,来自经营层面的营收 规模将显著提升,进一步考虑固定成本的分摊和潜在的降本措施,盈利能力提升,政 府补助在其中的影响将被相应弱化。

同时, 息, 行业内龙头企业均取得产线建设所在地政府补助支持, 存在政府补助是行业内普 遍情况。

综上, 标的资产具备独立面向市场经营的能力, 标的公司已经建立完善的组织架 构体系,具备独立的业务承接及交付能力,在上市公司授权许可的专利基础上,进一 步研发形成了有别于上市公司技术路线和可提供产品所需的专利,与上市公司形成了 差异化的技术和产品矩阵;目前标的公司虽然已经实现量产并已经积累了部分品牌客 户的资源,但建成时间相对较短,仍处于产能爬坡阶段,政府补助对标的公司目前的 盈利有较大影响, 而随着未来 AMOLED 渗透率的进一步提升, 最为国内目前第一梯 队的 AMOLED 供应商体系内公司, 标的公司业务规模和产能有望进一步扩大, 标的 公司对政府补助的依赖预计将逐步下降。综上, 标的公司具备持续经营能力。

五、结合标的资产报告期内持续亏损的情况,未来业务发展预期、标的资产独立 面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产线的 产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收购 成本等, 披露本次交易的必要性和合理性, 上市公司是否具备同时运营多条未实现盈 利产线的能力和资源,本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量,改善财务 状况和增强持续经营能力,本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益,是否 符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定

(一)结合标的资产报告期内持续亏损的情况,未来业务发展预期、标的资产独 立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产线 的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收 购成本等, 披露本次交易的必要性和合理性

1、标的公司报告期内存在亏损情形,但本次交易将减少上市公司备考亏损

由于上市公司固安 G6 全柔产线固定成本较高等原因, 上市公司报告期内处于亏 损。考虑到标的公司在报告期内取得了较高的政府补助,未来随着产能提升盈利能力 有望增强, 本次交易预计将提升上市公司收入规模、减少上市公司亏损。

本次交易将减少上市公司亏损。报告期各期, 标的公司净利润分别为 2,016.55 万 元、38,292.37 万元和-8,537.82 万元。根据《备考审阅报告》,上市公司 2022 年度营业 收入将达到 832,710.74 万元, 较交易前增幅为 11.37%; 上市公司 2023 年 1-3 月营业 收入将达到107,965.24 万元,较交易前增幅为40.42%。本次交易完成后,标的公司将 成为上市公司控股子公司,上市公司收入规模进一步提升。本次交易前,上市公司 2022 年全年亏损, 标的公司 2022 年全年经审计净利润实现盈利。本次交易完成后, 根据 《备考审阅报告》,上市公司 2022 年整体亏损金额减少。

2、标的公司第 6代全柔 AMOLED 产线技术先进, 与上市公司现有产线的技术 和产品存在差异化,未来发展空间广阔

标的公司第6代全柔 AMOLED 产线为新建项目, 其产品 OLED 作为业内公认的

LCD 之后的下一代显示技术, 具有色彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功 能可集成、环境适应能力强等特点, 近几年发展迅速。2022年四季度, OLED 行业可 比公司稼动率回升, OLED 市场份额持续提升, OLED 面板行业有望进一步增长。标 的公司所处行业未来前景较好, OLED 渗透率将会逐步提升。随着智能终端设备的发 展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可, AMOLED 全球市场规模稳步扩大, 根据 Omdia 的数据, 2021 年全球 AMOLED 显示面板销售额为 420 亿美元, 预计 2025 年可达到 547 亿美元, 年复合增长率达到 6.8%。未来, 标的公司仍有较广阔的增长空 间。

标的公司目前建设的第6代全柔 AMOLED 产线, 是目前国内先进的中小尺寸平 板显示产线,主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术, 是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线,与上市公司 已经控股的两条 AMOLED 产线相比, 标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户 对于终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。

目前, 标的公司已成功导入 OPPO、摩托罗拉等其他品牌客户, 标的公司同步也 在积极接洽其他海外大客户, 积极推动海外客户项目落地, 实现客户群体规模的进一 步扩大, 预计出货规模将进一步扩大。

本次交易完成后, 上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充, 高端产品供货 能力进一步增强。

3、标的公司具有较强的业务承接能力及交付能力, 交易完成后双方能实现较强 的协同效应

报告期内, 由于部分客户对于同个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商代 码进行管理,该等销售模式系双方合意在同等商业条件下的合理商业合作安排。如本 审核问询函回复问题 1 题第四项之第(四)小项之分析,标的公司具备较强的业务承 接能力和交付能力, 具备独立面向市场的经营能力。

标的公司较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升,可适应更

高端的终端应用场景, 提升上市公司在技术和产品上的竞争力、产品的议价能力。本 次交易能够发挥双方规模优势, 使得交易双方在生产、研发、采购和销售等方面实现 较强的协同效应。本次交易完成后, 对于上市公司进一步提升在更高端的终端应用场 景上的产品技术能力、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领 先身位具有重要意义。

4、本次交易将进一步补充上市公司 AMOLED 面板生产线产能,更好满足高端 品牌客户需求

目前,上市公司 AMOLED 面板产线有两条,分别为固安云谷第6代柔性 AMOLED 面板生产线, 设计产能为15千片/月。国显光电第5.5代 AMOLED 显示器生产线, 设 计产能 15 千片/月。本次交易前, 上市公司已积累了大量中高端客户资源, 已取得荣 耀、小米、OPPO、中兴、LG、努比亚、华米等众多品牌客户的认可,并仍在持续开 拓更多品牌客户,上市公司急需扩充产能以面对市场竞争及承接未来客户需求。

标的公司为目前较为先进的第6代 AMOLED 柔性面板产线, 设计产能 30 千片/ 月, 通过本次交易, 上市公司实现对标的公司控制并表, 标的公司目前的 AMOLED 产线在技术上较上市公司现有两条 AMOLED 产线更为先进, 其高端产品可以作为上 市公司 AMOLED 产品结构的有力补充,随着收购后标的公司产能爬坡释放,将为上 市公司 AMOLED 产线产能提供有力支撑, 上市公司的供货能力将进一步提升, 双方 协力更好满足品牌客户的需求。

5、上市公司和标的资产在主要产品和技术方面能够形成优势互补

报告期内, 标的公司与上市公司 AMOLED 产品差异具体情况详见本题回复之第 二项之第(一)及第(二)小项。标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别如下 表所示:

$-2000000000000000000000000000000000000$	上市公司供 标的公司供应能力 应能力 项目
	刚性 AMOLED 产品
技术路线	柔性 AMOLED 产品	常规 LTPS 技术

	项目		上市公司供 应能力
	搭载 Hybrid-TFT 工艺
中尺寸产品
	大折叠产品
	HLEMS 高性能光取出技术
特色工艺	无偏光片工艺技术
	叠层 OLED 技术		×
	智能图像像素化技术		$\times$

注: "O"代表上市公司具有理论供应能力, 不具备量产经济性或未进行实际量产

对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED 产品, 上市公司与标的公司均具有供应能 力。对于刚性 AMOLED 产品, 标的公司不具有供应能力, 上市公司具有供应能力。 若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案, 或为大折叠、搭载 HLEMS 高性能 光取出技术等特色工艺, 则标的公司具有供应能力, 上市公司不具有供应能力或不具 备量产经济性,未进行实际量产。

标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线,在折叠、卷曲、异形等创新 产品方面,具备先进技术布局及量产能力,可适应更高端的终端应用场景,提升上市 公司在技术和产品上的竞争力,有助于满足品牌客户的需求,承接品牌客户的旗舰机 型的主力订单。上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权,上市公司的产品线和 产品种类布局进一步扩充,高端产品供货能力进一步增强,与公司现有产品形成互补。

6、本次交易在当下时点以较低成本收购标的公司控股权, 收购价格合理、公允

本次交易,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 40.91%的股权。 根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》,截至本次交易的 评估基准日 2022年7月31日, 标的公司全部股东权益的评估价值为 1,603,964.30 万 元。在此基础上双方协商确定标的公司 40.91%的股权交易作价为 656,117.17 万元。

根据天职国际出具的《审计报告》(天职业字[2022]42461 号), 评估基准日, 标 的公司的归属于母公司股东的所有者权益为 1,480,352.60 万元, 据此计算本次交易对

应的标的资产交易作价的市净率为1.08倍,本次交易价格相较于标的公司相应净资产、 标的公司累计资本投入的溢价较低, 交易价格系双方在评估值基础上平等协商确定, 上市公司将以该交易价格获取标的公司 40.91%的股权、成为标的公司控股股东,同时 标的公司仍保留了其他股东后续进一步出资权利, 有助于保障标的公司未来发展。

此外, 根据《重组报告书》"第五章 标的资产的评估及作价情况"之"二、上市 公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析"之"(六)交易定价的公允 性分析", 该市净率低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数, 亦低于同行 业可比交易市净率的平均值和中位数。

截至本次交易启动时, 标的公司已经完成建设和点亮, 并已经实现对品牌客户的 量产出货的资源积累,尽管标的公司的产能仍在爬坡过程中,但技术水平和量产能力 一定程度上已经得到验证,考虑到目前正处于国内厂商拓展产能、抢占各类智能终端 产品显示器件市场份额的重要时点, 在当下时点, 按照未显著高于投资成本的价格购 买标的公司股权至取得控制权,其余股权暂不收购并保留外部股东进一步增资的权利, 是目前上市公司在扩充自有产能和技术方面最经济、高效的方式,本次收购交易价格 合理、公允。

7、本次交易的必要性和合理性

(1) 通过收购成熟产线, 上市公司能在激烈竞争的行业窗口期中保持竞争地位

简称	产线名称	设计产能
固安云谷	固安第6代柔性 AMOLED 面板生产线	玻璃基板加工能力: 15千片/月
国显光电	第 5.5 代 AMOLED 显示器生产线	玻璃基板加工能力: 15千片/月

目前, 上市公司 AMOLED 面板产线建设情况如下:

合肥维信诺为目前较为先进的第6代 AMOLED 柔性面板产线, 设计产能 30 千片 /月。通过收购合肥维信诺的已建产线,能够节约时间成本,对于维信诺在竞争激烈的 而板行业中维持有利的竞争地位具有重要意义。相较于另行自建产线,重置产线与产 能爬坡期存在时间成本,需要较长时间建设完整成熟的产线。目前行业竞争较为激烈, 维信诺需要在关键的竞争窗口期保证出货量来获取客户订单,在建设周期内,关键品 牌客户极有可能和其他竞争方建立了稳定的供应链关系,若采取自建产线方式,建设 成熟之后将错过竞争窗口期, 面临竞争难度较大。因此, 收购合肥维信诺有利于维信 诺保持竞争优势, 扩大市占率。

(2) 丰富先进工艺, 扩充高端产品布局

技术方面,目前合肥维信诺产线上开展研发创新型的 OLED 显示技术,例如 Hybrid-TFT 技术、叠层 OLED 技术、无偏光片技术及柔性折叠屏产品, 将集中于合 肥维信诺生产和出货。

收购标的公司后, 上市公司在 Hybrid-TFT、无偏光片技术等新型显示技术工艺将 进一步丰富,产品先进性将进一步提升,针对战略客户旗舰机型的高端产品布局将进 一步扩展, 有助于公司巩固技术优势、增强产品竞争力、提升市场份额, 并为进一步 进入柔性可折叠、车载、中尺寸领域提供技术和产线支持。

(3) 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能 力

截至报告期末, 标的公司尚未实现盈利, 主要原因系成立时间较短、仍处于客户 市场开拓阶段等,标的公司目前仍在产能爬坡过程中,规划产能尚未得到充分释放。 但标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显,一方面其建设的第6代柔 性 AMOLED 产线, 是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线, 较上市公司目前已经 建设完成的 5.5 代线和固安 6 代线在部分技术上有进一步提升, 可适应更高端的终端 应用场景(如柔性折叠技术、Hybrid-TFT、无偏光片技术等新型现实技术),另一方 面标的公司规划产能30千片/月,与上市公司目前合并范围内的屏体产能数量相当, 因此标的公司的产线本次资产注入能与上市公司实现较强的协同效应, 对上市公司目 前的产线结构和产能情况可以起到有效的补充,本次交易对上市公司提升整体 OLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 OLED 国内领先身位具有重要 意义, 对提升上市公司持续经营能力具有必要性。

根据上市公司备考财务报告,本次交易完成后,上市公司总资产规模和营业收入 规模均有提升, 2022年度基本每股收益将由交易前的-1.51 元变化至-0.88 元, 2023年 1-3 月的基本每股收益将由交易前的-0.56 元变化至-0.37 元, 每股收益不存在摊薄情况。

标的公司第6代柔性 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设, 经历 24 个月建 设期,于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付,2022年 实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。由于产线历经客户论证、技术拉通、量产拉 通等数阶段的升级爬坡,标的公司尚处于亏损状态,但已通过产能释放的实质性门槛, 整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前,上市公司 2022 年全年亏损, 标的 公司 2022 年全年经审计净利润实现盈利。本次交易完成后, 根据《备考审阅报告》, 上市公司 2022 年整体亏损金额减少。

综上所述,本次交易完成后,上市公司将与标的公司进行资源整合,通过发挥协 同效应, 双方优势互补, 随着收购后标的公司产能爬坡释放, 上市公司的供货能力将 进一步提升,不断加强已有品牌客户粘性,协力共同满足品牌客户的需求,并持续拓 展新的客户和产品类型。在 AMOLED 全球市场规模稳步扩大市场趋势下, 本次交易 有助于提升上市公司持续竞争力、提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新 型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位。本次交易具有合理性及必要性。

(二) 上市公司是否具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源, 本次交易 完成后是否有利于提高上市公司资产质量,改善财务状况和增强持续经营能力,本次 交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益,是否符合《重组办法》第十一条和第 四十三条的规定

公司在《重组报告书》"第八章本次交易的合规性分析"之"一、本次交易符合《重 组管理办法》第十一条的规定"之"(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形"及《重 组报告书》"第八章本次交易的合规性分析"之"二、本次交易符合《重组管理办法》第 四十三条的规定"之"(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续经营能力: 相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性"补充披露上市公司具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源:

1、上市公司深耕行业多年,且三条产线目前均已经实现量产,技术和生产能力 已经一定程度上得到验证,且标的公司也具备自主经营的能力,从参股到控股所需的 整合成本预计可控

根据第三方机构群智咨询的数据显示, 2022 年上市公司 AMOLED 智能手机面板 出货量排名全球前四、国内第二, 且上市公司已与荣耀、小米等品牌客户建立了稳定 的合作关系。2022年, 上市公司被纳入工业和信息化部第一批重点产业链供应链"白 名单"企业。得益于主力客户稳定的订单量来源,上市公司 AMOLED 产线维持稳定且 高的稼动率水平, 其控股的国显光电第 5.5 代 AMOLED 生产线供货能力处于较高水 平,未来将持续优化产品结构,批量交付一线品牌客户,增加高附加值产品供货,并 将通过提升运营效率以提高产线产能;固安云谷第6代柔性 AMOLED 生产线产能持 续释放, 稼动率快速爬升至较高水平。上市公司参股的标的公司第6代柔性 AMOLED 生产线量产搭载柔性折叠技术、Hybrid-TFT 等新技术的产品, 稼动率持续提升。

尽管尚未全部实现盈利, 上述三条产线目前均己经实现量产出货, 技术和生产能 力已经一定程度上得到验证, 整体具备较好的成熟度, 且标的公司和上市公司均建立 了独立、完整的职能部门体系,均具备自主经营的能力,上市公司在当前基础上进一 步从参股到控制标的公司所需要进一步付出的整合成本预计可控。

2、上市公司具备运营 AMOLED 面板产线的经验, 国显光电第 5.5 代线已于 2022 年度实现盈利

如前所述, 上市公司自建 AMOLED 面板产线有两条, 分别为国显光电第 5.5 代 AMOLED 显示器生产线、固安云谷第6代柔性 AMOLED 面板生产线。报告期内, 国 显光电盈利表现情况如下:

单位: 万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
营业收入	57,121.40	472,813.78	330,930.48
营业成本	55,007.01	392,945.71	305,630.29

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
净利润	$-19,985.87$	15,182.17	$-38,561.24$
扣非净利润	$-21,075.68$	7,583.72	$-45,654.34$

报告期内, 国显光电净利润分别为-38,561.24 万元、15,182.17 万元、-19,985.87 万元, 扣除非经常性损益后的净利润分别为-45,654.34 万元、7,583.72 万元、-21,075.68 万元, 2022年度国显光电已经实现盈利。未来, 上市公司将充分运用 AMOLED 面板 产线运营经验,将加速推进与标的公司之间的技术和业务整合,充分发挥在产能、研 发等方面的协同效应, 提升各产线运营水平。

3、上市公司持续推进技术创新,核心技术领先且自主可控

上市公司所处的显示面板生产行业属于典型重资产、高技术型产业,上市公司始 终坚持以自主创新,持续对柔性折叠及卷曲技术、全面屏技术、窄边框技术、屏下传 感器集成技术、像素排布技术等技术方向进行研发与产业化布局,实现显示器件的多 形态化。截至目前, 上市公司已主导国际标准 5 项、国家标准 7 项、行业标准 9 项。 荣获由国务院颁发的"国家技术发明奖一等奖",联合国世界知识产权组织(WIPO) 和我国国家知识产权局共同颁发的"中国专利金奖"等重要奖项。通过多年研发投入, 上市公司在最新关键技术、工艺、材料方面拥有多项具有自主知识产权的技术专利族 群, 实现自主可控, 多点卡位, 进一步强化核心竞争力。

4、上市公司持续强化与上下游产业链的协同创新,构建良好合作关系

上市公司持续强化与上下游产业链的协同创新,为上游厂商创新技术导入提供多 个产品验证平台, 通过联合技术开发、工艺设计创新来推动原材料降本。同时, 上市 公司持续加强与品牌客户的合作,联合探究创新方案,优化产品与客户结构。目前, 上市公司的柔性穿戴、屏下摄像等新技术、新形态产品已成功进入更多品牌客户供应 链,丰富产品结构,具备千万级别高质量产品稳定交付能力,为上市公司各产线研发、 量产奠定坚实的客户基础。

5、上市公司具有充足的人才储备

上市公司拥有在显示面板行业经验丰富的管理人员和运营人员,主要管理层均具 有多年显示行业管理和运营经验: 拥有大量国际一流的技术专家和研发人员, 包括引 进的长期从事显示领域业务的国际人才以及大量自身培养的本土优秀技术人才。上市 始终如一地重视人才的培养和人才体系的建设,以人才为核心驱动企业长久发展,打 造具有创新能力、交付能力, 最具客户意识、经营意识的卓越团队, 通过制定合适的 人才培养与人才成长方案, 团队通过不断学习, 实现人力价值增值, 打造公司持续发 展的核心竞争力。

6、上市公司具备较强的融资能力

资金方面, 上市公司作为国内显示面板行业头部企业, 将充分利用资本平台的融 资功能,通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金,满足 未来资本性支出的需要。截至 2023年6月30日,上市公司已获金融机构授信尚未使 用的授信金额 83.31 亿元, 将为上市公司多条产线运营提供有力支撑。

因此, 上市公司具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源。

综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量,改善财务状况和增强持续经 营能力, 有利于维护上市公司和中小股东利益, 符合《重组管理办法》第十一条和第 四十三条的规定。

六、中介机构核查过程

1、了解相关服务费产生原因,获取并查阅上市公司与标的公司相关合同;

2、获取服务费收取比例的依据文件,了解服务收费的制定原则并分析收取比例 的合理性:

3、复核服务费的计算过程, 分析各期服务费收取比例与服务费收取标准是否一致;

4、复核标的公司相关账务处理是否恰当:

5、获取上市公司与标的公司相关交易合同或订单,了解货款逾期原因;

6、了解逾期货款的归还情况及逾期利息的计算方法,复核逾期利息计算过程, 分析逾期利息利率的合理性;

7、了解标的公司通过上市公司向终端客户的实际销售、回款情况, 核查上市公 司与标的公司之间的货款结算情况;

9、查询公开资料,了解相关订单应用机型的市场定位及售价情况:

10、通过访谈上市公司和标的公司相关人员、主要终端客户,了解上市公司与标 的公司对终端客户的对接开展情况、终端客户区分同类产品的依据、标的公司技术优 势及特色工艺情况、标的公司与上市公司的供应能力区别:

11、查询公开资料,了解消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市 场规模与出货量的波动。

七、中介机构核查意见

经核查, 申报会计师认为:

1、上市公司向标的公司收取服务费具有合理性,且报告期内服务费均按照约定 标准收取。截至 2023年2月20日,上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期利 息,不构成上市公司占用标的公司的资金的情况;

2、报告期内, 在上市公司营业收入下滑的情况下, 标的公司收入规模增长的原 因具有合理性,不存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形。

问题 2

申请文件显示: (1) 广州国显科技有限公司 (以下简称广州国显, 为上市公司参 股公司)同时为标的资产的前五大客户和第一大供应商,标的资产主要向其采购模组 加工服务, 采购金额占总采购额比重分别为 16.29%, 28.44%和 38.09%; (2) 报告 期内,标的资产向广州国显的销售金额分别为 3,646.33 万元、76.53 万元和 0 元, 各 报告期末应收广州国显的款项余额分别为 6,290.14 万元、9,629.00 万元和 4,433.47 万 元: (3) 截至 2023 年 3 月 31 日, 标的资产账龄 1-2 年 (含 2 年) 的预付账款金额共 计 70,462.48 万元, 占预付款总额的比例为 98.06%, 主要系标的资产与上市公司集采 平台维信诺(固安)显示科技有限公司分别于 2021 年 4 月、2021 年 6 月签订了预计 采购金额为 3 亿元和 7 亿元的《物料采购框架协议》,委托其进行集中采购所支付的 原材料采购款; (4) 2022 年, 由于标的资产生产线建设及生产进度受到影响, 标的 资产向上市公司子公司转让部分设备,涉及金额 51,834.31 万元,截至报告期末,应 收上市公司的设备转让款余额为 46,858.22 万元。

请上市公司补充披露: (1) 结合报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情 况,包括但不限于模组加工量、每片固定加工费及支付的原材料费等,模组加工服务 采购金额与标的资产的产品出货量是否匹配,并结合上市公司等其他客户向广州国显 采购服务的价格及市场可比价格, 披露上述关联采购定价是否公允, 标的资产是否对 广州国显外协服务存在重大依赖, 如存在, 是否有替代外协服务供应商并进行重大风 险提示;(2)结合标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容、行业惯例及 同行业可比公司业务开展情况, 披露广州国显同时为标的资产客户和供应商的原因及 合理性, 以及标的资产应收广州国显款项的具体构成、形成原因, 应收账款余额超过 销售金额的原因,是否构成资金占用或财务资助;(3)报告期内标的资产通过上市公 司集中采购的原材料种类、数量、单价和金额,并结合标的资产直接向供应商的采购 价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、第三方主要合同条款及 交易价格、市场可比价格的比较分析, 披露标的资产通过上市公司采购的原因和必要 性, 关联采购定价的公允性; (4) 结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类

数量与交付时间、标的资产报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况 等,披露标的资产向集采平台预付 10 亿采购款的原因及合理性,集团内其他子公司 是否存在向集采平台预付采购款的情形, 预付采购款后 1 年未结算的原因、商业实质 及是否构成对标的资产的资金占用,上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计 划和生产计划的进度, 对标的资产生产经营是否产生不利影响; (5) 标的资产向上市 公司子公司转让设备的具体情况,包括设备账面金额,转让价格,转让损益,付款安 排等,并披露转让价格的公允性和付款安排的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、结合报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况,包括但不限于模组 加工量、每片固定加工费及支付的原材料费等,模组加工服务采购金额与标的资产的 产品出货量是否匹配,并结合上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格及市场 可比价格,披露上述关联采购定价是否公允,标的资产是否对广州国显外协服务存在 重大依赖,如存在,是否有替代外协服务供应商并进行重大风险提示

(一) 结合报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况,包括但不限于模 组加工量、每片固定加工费及支付的原材料费等,模组加工服务采购金额与标的资产 的产品出货量是否匹配

1、报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况

2021 年开始, 标的公司向广州国显采购模组加工服务, 向广州国显销售 AMOLED 显示屏体以及部分模组材料, 由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模组加 工, 再购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
模组加工量(万片)	142.30	399.58	79.92
每片固定加工费(元)		14.08/20.00/25.00/50.00	25.00

报告期内标的公司向广州国显采购服务的具体情况如下:

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
采购的原材料费(万元)	18,752.54	36,298.34	11.994.69
采购的模组加工费(万元)	3,534.61	9,572.19	1,998.01

根据上表所示, 报告期内标的公司向广州国显采购的模组加工数量分别为 79.92 万片、399.58 万片、142.30 万片; 向广州国显采购模组加工服务金额分别为 13,992.71 万元、45,870.53 万元、22,287.15 万元, 其中, 采购的原材料费用分别为 11,994.69 万 元、36,298.34 万元、18,752.54 万元, 采购的模组加工费分别为 1,998.01 万元、9,572.19 万元、3.534.61 万元。

(1) 采购的原材料分析

报告期内, 标的公司向广州国显采购的原材料情况如下:

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
支付的原材料费(万元)	18,752.54	36,298.34	11,994.69
模组加工量 (万片)	142.30	399.58	79.92
每片模组原材料费(元)	131.78	90.84	150.08
变动幅度	45.06%	$-39.47%$

报告期内,标的公司向广州国显采购的每片模组原材料费分别为150.08元、90.84 元、131.78 元, 2022 年、2023 年 1-3 月每片模组原材料费较 2021 年出现下降, 且 2022 年下降幅度较大, 主要原因系: ①标的公司 2022 年向广州国显采购了部分非全制程 的 AMOLED 显示模组成品, 相较于全制程缺少 FPC 绑定、封胶、OTP 等, 模组加工 段耗用的材料相对较少, 占当年模组加工量比为 9.90%, 摊薄了当年的每片模组原材 料费; ②标的公司 2022 年为导入头部品牌客户, 选取了两款常规 LTPS 路线产品, 以 取得客户对标的公司生产能力的认可,该等产品模组加工段耗用的材料相对较少,占 当年模组加工量比为 44.02%, 进一步摊薄了当年的每片模组原材料费; 32022 年、 2023年1-3月, 标的公司向广州国显采购模组加工服务过程中, 除提供 AMOLED 显 示屏体外,还增加了部分模组材料供应,致使标的公司当期向广州国显采购模组材料 金额相应减少, 每片模组原材料费出现下降。

(2) 采购的模组加工费分析

标的公司采购的每片模组加工费通常是固定的,根据所加工的 AMOLED 显示屏 体的型号不同, 其制程完成度、模组加工难度、技术要求程度等差别较大, 相应的模 组加工费标准也存在一定的差异。

报告期内, 标的公司每片模组加工费及对应加工量情况如下:

单位: 万片、万元

每片固定		应用		2022年度 2023年1-3月			2021年度
加工费标 准	型号	数量	金额	数量	金额	数量	金额
14.08 元	(部分制程) 柔性屏	2.81	39.53	39.55	556.91
20.00 元	穿戴产品	4.03	80.52	0.00	0.02
25.00 元	柔性屏 (全制程)	134.36	3,358.97	359.45	8,986.13	79.92	1,998.01
50.00 元	折叠屏	1.11	55.60	0.58	29.14	$\equiv$
	合计	142.30	3,534.61	399.58	9,572.19	79.92	1,998.01

根据上表所示, 标的公司模组加工费分为 14.08 元/片、20.00 元/片、25.00 元/片 和 50.00 元/片四种标准,以每片 25.00 元加工柔性屏 (全制程) 为主。各类标准差异 较大, 主要原因系: ①柔性屏(部分制程)包含偏贴、IC 绑定、小检测、包装等制程, 相较于全制程缺少 FPC 绑定、转码、封胶、OTP、贴合、组立等, 模组加工制程不完 整, 因此每片模组加工费 14.08 元, 较其他标准相对较低; ②折叠屏产品由于其叠加 技术较多, 模组加工难度、技术要求更高, 每片模组加工费 50.00 元, 较其他标准相 对较高。

2、模组加工服务采购金额与标的资产的产品出货量是否匹配

(1) 标的公司模组加工服务采购金额与产品出货量匹配性分析

报告期内, 标的公司模组加工服务采购金额与产品出货量情况如下:

单位: 万片、万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度

	数值	年化变动率	数值	变动率	数值
模组加工服务采购金额	22,287.15	94.35%	45,870.53	227.82%	13,992.71
产品出货量	141.41	40.65%	402.15	323.58%	94.94

根据上表所示,报告期内标的公司模组加工服务采购金额分别为13.992.71 万元、 45.870.53 万元、22.287.15 万元, 2022 年度、2023 年 1-3 月较上期分别增长 227.82%、 年化增长 94.35%, 产品出货量分别为 94.94 万片、402.15 万片、141.41 万片, 2022 年度、2023年1-3月较上期分别增长 323.58%、年化增长 40.65%, 二者整体均呈快速 增长趋势, 增长幅度存在差异, 主要原因系 2022 年标的公司采购了一定数量的部分 制程 AMOLED 显示模组成品以及生产了用于导入客户的常规 LTPS 路线产品, 模组 加工段所耗用的材料费相对较低, 摊薄了当年的模组加工服务采购金额, 进而导致 2022年、2023年1-3月模组加工服务采购金额与产品出货量增长幅度出现差异。

(2) 标的公司模组加工量与产品出货量匹配性分析

单位: 万片

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
模组加工量a	142.30	399.58	79.92
产品出货量b	141.41	402.15	94.94
差异率 c=(a-b)/b	0.63%	$-0.64%$	$-15.82%$

报告期内标的公司模组加工量分别为 79.92 万片、399.58 万片、142.30 万片, 差 异率分别为-15.82%、-0.64%、0.63%, 2021 年差异率较高主要原因系标的公司 2021 年产品出货量中包含未经模组加工的 AMOLED 显示屏体, 剔除该等产品后出货量为 80.34 万片, 差异率为-0.52%, 差异率较小。

综上所述, 标的公司模组加工量与产品出货量具有匹配性。

(二)结合上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格及市场可比价格, 披 露上述关联采购定价是否公允

1、上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格情况

	每片模组加工费	差异
产品类型	上市公司	标的公司
柔性屏 (全制程)	25.00 元	25.00 元	无
穿戴产品	20.00 元	20.00 元	无
硬屏	12.50 元	不适用	不适用

上市公司与标的公司向广州国显采购模组加工费定价对比如下:

经对比, 上市公司向广州国显采购模组加工费价格为柔性屏(全制程) 25.00 元/ 片、穿戴产品 20.00 元/片、硬屏 12.50 元/片, 其中柔性屏 (全制程)、穿戴产品每片 模组加工费与标的公司向广州国显采购模组加工费价格一致。

除上市公司外, 不存在其他客户向广州国显采购服务的情况。

2、市场可比价格情况

广州国显模组生产线加工产品中以 AMOLED 柔性屏为主, 当前国内同行业公司 为确保产品质量,均自建此类模组加工生产线,无可供比较的市场价格。

报告期内,上市公司向子公司霸州云谷、标的公司向广州国显采购同类型模组加 工服务的单价对比如下:

	每片模组加工费	差异
产品类型	上市公司	标的公司
柔性屏(全制程)	23.00 元	25.00 元	$2.00$ 元
柔性屏 (部分制程)	11.70 元	14.08 元	2.38元
硬屏	11.00 元/12.50 元/17.00 元	不适用	不适用

经对比, 霸州云谷柔性屏(全制程)、柔性屏(部分制程)的每片模组加工费分 别为 23.00 元、11.70 元, 较标的公司向广州国显采购同类型模组加工费相比分别低 2.00 元、2.38 元, 主要系标的公司产品定位高端市场, 叠加多项自主研发新技术, 相 应的模组加工难度、技术要求较高所致。

综上所述, 标的公司向广州国显采购模组加工服务的价格, 与上市公司向广州国 显采购模组加工服务的价格一致、与上市公司向霸州云谷采购模组加工服务的价格不 存在显著差异, 上述标的公司关联采购定价公允。

(三)标的资产是否对广州国显外协服务存在重大依赖, 如存在, 是否有替代外 协服务供应商并进行重大风险提示

1、标的资产是否对广州国显外协服务存在重大依赖,如存在,是否有替代外协 服务供应商

标的公司的主要产品为 AMOLED 屏体, 通常需要进行模组加工形成 AMOLED 显示模组成品再销售给终端客户。行业内,同一生产体系内含屏体厂、模组厂,由屏 体厂生产屏体再由体系内模组厂进行加工系行业惯例, 此模式便于进行生产的统一质 量管理与供应链管理。维信诺目前主要控股、参股的企业中,屏体厂和模组厂的情况 如下:

主体	股权关系	定位	成立时间
国显光电	上市公司控股	屏体厂	2012年11月19日
固安云谷	上市公司控股	屏体厂	2016年06月23日
霸州云谷	上市公司控股	模组厂	2016年06月24日
标的公司	上市公司参股	屏体厂	2018年09月17日
广州国显	上市公司参股	模组厂	2019年09月06日
合肥维信诺电子	上市公司参股	模组厂	2022年02月15日

标的公司主要外协服务供应商为广州国显。报告期内, 标的公司向广州国显采购 外协服务的金额分别为 1,998.01 万元、9,572.19 万元、3,534.61 万元, 占各期采购外 协服务金额的比例分别为 98.98%、100.00%、100.00%。其中, 2021年度, 除广州国 显外, 标的公司向霸州云谷采购零星外协服务。

广州国显系上市公司参股公司,为上市公司生产体系内公司,主要聚焦中小尺寸 全柔 AMOLED 模组, 产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合, 双方 有着良好合作基础,其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线,除上市 公司体系内订单外,广州国显目前亦不承接外部订单。如前所述,通过同一生产体系

内模组厂为屏体厂提供模组加工服务为行业惯常商业操作,主要系(1)同一生产体 系内公司有着天然技术合作基础: (2) 更好满足产品交付质量管理要求: (3) 商业保 密需求。故标的公司对广州国显存在一定依赖。

标的公司替代外协服务供应商有霸州云谷,亦能满足标的公司相关外协服务需求, 报告期内标的公司向霸州云谷曾有少量外协服务采购。上市公司参股公司合肥维信诺 电子有限公司合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)模组生产线项 目正在持续推进建设。未来,该模组产线亦可作为有效补充。

2、重大风险提示

上市公司已在报告书"重大风险提示"之"二、与标的公司相关的风险"之"(五) 标的公司对广州国显外协服务的依赖风险"补充披露标的公司对广州国显外协服务的 依赖风险,具体如下:

"报告期内, 标的公司主要向广州国显采购模组外协加工服务。报告期内, 标的 公司向广州国显采购外协服务的金额分别为 1,998.01 万元、9,572.19 万元、3,534.61 万元, 占各期采购外协服务金额的比例分别为 98.98%、100.00%、100.00%。广州国 显系上市公司参股公司,为上市公司生产体系内公司,主要聚焦中小尺寸全柔 AMOLED 模组, 产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合, 双方有着 良好合作基础, 其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线。

如标的公司与广州国显不能维持良好的合作关系, 或出现其他不可抗力因素, 模 组外协加工服务供应的稳定性、及时性不能得到保障,可能对标的公司经营业绩产生 不利影响。"

二、结合标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容、行业惯例及同行 业可比公司业务开展情况, 披露广州国显同时为标的资产客户和供应商的原因及合理 性,以及标的资产应收广州国显款项的具体构成、形成原因,应收账款余额超过销售 金额的原因,是否构成资金占用或财务资助

(一)结合标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容、行业惯例及同

行业可比公司业务开展情况, 披露广州国显同时为标的资产客户和供应商的原因及合 理性

1、标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容

报告期各期, 标的公司向广州国显销售商品的金额分别为 3,646.33 万元、79.53 万元、0万元,系标的公司向广州国显销售屏体供其进行模组产线验证及调测。报告 期内, 标的公司向广州国显销售商品金额波动原因系 2020 年末, 广州国显模组产线 点亮, 2021年度, 广州国显向标的公司购置屏体进行产线验证及调测, 随着产线验证 及调测推进, 2022年度、2023年1-3月, 广州国显向标的公司采购该类用途产品大幅 下降, 相关交易基于双方实际业务需求产生, 具备合理性。

报告期各期, 标的公司向广州国显采购内容主要为三类, 分别为采购商品、采购 技术服务、采购原料,具体情况如下:

(1) 报告期各期, 标的公司向广州国显采购商品的金额分别为 13,992.71 万元、 45.870.53 万元、22.287.15 万元, 系标的公司向广州国显采购模组加工外协服务及按 照原值向广州国显支付模组加工过程中其直接采购的原材料费用。标的公司的主要产 品为 AMOLED 屏体, 通常需要进行模组加工形成 AMOLED 显示模组成品再销售给 终端客户。行业内, 同一生产体系内含面板厂(屏厂)、模组厂, 由屏厂生产屏体再 由体系内模组厂进行加工系行业惯例, 便于进行生产的统一管理与供应链管理。例如 京东方绵阳、重庆的 AMOLED 面板产线均配备了配套的模组厂。标的公司通过广州 国显进行外协加工具有必要性与合理性。

(2) 报告期各期, 标的公司向广州国显采购技术服务的金额分别为 1,213.72 万 元、11,550.23 万元、1,349.61 万元。标的公司的主要产品为 AMOLED 屏体, 通常需 要进行模组加工形成 AMOLED 显示模组成品再销售给终端客户。针对具体客户的要 求进行大规模量产前, 标的公司与外协供应商模组厂双方会进行产品研发、试制, 否 则无法直接量产满足客户需求的模组成品,标的公司按照实际成本向广州国显支付技 术服务费用, 故标的公司向广州国显采购技术服务具备必要性、合理性。

(3) 报告期各期, 标的公司向广州国显采购原料的金额分别为 0 万元、444.42 万元、3.92万元。主要系日常生产活动中零星物资调拨产生。

广州国显系上市公司参股公司,为上市公司生产体系内公司,主要聚焦中小尺寸 全柔 AMOLED 模组, 产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合, 双方 有着良好合作基础,其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线。出于以 下考虑(1)同一生产体系内公司有着天然技术合作基础;(2)同一生产体系内公司 之间合作能更好满足产品交付质量管理要求;(3)双方的商业保密需求,广州国显同 时为标的资产客户和供应商建立在业务实际需要基础上产生,同行业可比公司体系内 屏体厂、模组厂均有类似合作情况,标的公司与广州国显相关交易基于双方实际业务 需求产生, 符合行业惯例, 具备合理性。

综上所述,广州国显同时为标的资产客户和供应商均基于真实商业背景产生,具 备合理性。

(二) 标的资产应收广州国显款项的具体构成、形成原因, 应收账款余额超过销 售金额的原因,是否构成资金占用或财务资助

1、标的公司应收广州国显款项的具体构成、形成原因

报告期各期末, 标的资产应收广州国显款项的具体构成如下:

单位:		万元

类别	构成明细	2023年3月末	2022年末	2021年末
用于广州国显	销售 AMOLED 显示屏体	76.38	77.25	4,120.35
模组生产线验	其中: 不含税销售额	67.60	68.37	3,646.33
证、调测	增值税金额	8.79	8.89	474.02
	销售 AMOLED 显示屏体	3,869.12	8,680.63	2,169.79
	其中: 不含税销售额	۰
委托广州国显 进行模组加工	增值税金额	3,869.12	8,680.63	2,169.79
	销售模组加工材料	487.97	871.11
	其中: 不含税销售额	-	۰

2021年末	2022年末	2023年3月末	构成明细	类别
	871.11	487.97	增值税金额
6,290.14	9,629.00	4,433.47	合计

根据上表所示, 报告期各期末标的公司对广州国显应收账款主要由销售 AMOLED 显示屏体和销售模组加工材料构成, 根据销售物料最终用途分为两类, 一 是标的公司向广州国显销售 AMOLED 显示屏体, 用于其模组生产线的验证、调测, 该类最终实现销售; 二是标的公司向广州国显销售 AMOLED 显示屏体及模组加工材 料, 委托其进行模组加工, 并购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品, 该类 收入以净额法方式确认。具体原因如下:

(1) 用于广州国显模组生产线验证、调测

报告期各期末, 标的公司对广州国显销售研发副产品形成的应收账款分别为 4,120.35 万元、77.25 万元、76.38 万元,主要系广州国显向标的公司采购部分 AMOLED 显示屏体, 用于模组生产线的验证、调测, 报告期内采购金额分别为 3,646.33 万元、 79.53 万元、0 万元, 2021 年采购金额较大主要系广州国显 2020 年末模组生产线点亮, 2021年模组生产线验证、调测需求较高所致, 2022年、2023年1-3月随着广州国显 模组产线验证、调测的推进, 此类需求大幅降低, 相应采购金额随之下降。

(2) 委托广州国显进行模组加工

报告期各期末, 标的公司对广州国显销售 AMOLED 显示屏体形成的应收账款余 额分别为 2,169.79 万元、8,680.63 万元、3,869.12 万元, 销售模组加工材料形成的应 收账款余额分别为 0 万元、871.11 万元、487.97 万元, 系标的公司对广州国显应收账 款余额的主要构成部分。

标的公司向广州国显采购模组加工服务, 并向其销售 AMOLED 显示屏体以及部 分模组材料, 由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模组加工, 再购回模组 加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。根据《企业会计准则》的规定,标的公司采 用净额法确认向广州国显销售用于模组加工的 AMOLED 显示屏体以及部分模组材料 的收入,将相关业务的收入、成本以及往来款项等按净额抵消进行列报。上述销售 AMOLED 显示屏体、模组加工材料形成的应收账款主要系在净额法抵消过程中无法 抵消的增值税所致。

2、应收账款余额超过销售金额的原因,是否构成资金占用或财务资助

报告期内, 标的公司对广州国显应收账款余额与销售金额差异情况如下:

单位: 万元

项目	2023年3月末 /2023年1-3月	2022年末 /2022年度	2021年末 /2021年度
应收账款账面余额	4,433.47	9,629.00	6,290.14
销售金额(不含税)	÷	79.53	3,646.33
差异	4,433.47	9,549.47	2,643.81

根据上表所示, 报告期内标的公司对广州国显应收账款余额超过销售金额分别为 2,643.81 万元、9,549.47 万元和 4,433.47 万元, 应收账款余额超过销售金额, 主要系 标的公司向广州国显采购模组加工服务过程中,将销售给广州国显用于模组加工的 AMOLED 显示屏体以及部分模组材料收入采用净额法确认所致。

因此,为保持应收账款余额与销售金额对比口径的一致性,对相关销售收入按总 额法进行模拟如下:

单位: 万元

项目 (模拟总额法下)	公式	2023年3月末 /2023年1-3月	2022年末 /2022年度	2021年末 /2021年度
应收账款期初余额	A	79,235.85	19,112.70
销售金额(含税)	B	26,782.74	85,625.59	22,980.81
收到回款金额		71,937.15	25,502.44	3,868.11
应收账款期末余额	D	34,081.44	79,235.85	19,112.70
勾稽	$E=A+B-C-D$

模拟总额法下,报告期内标的公司对广州国显销售金额(含税)分别为 22,980.81 万元、85,625.59 万元和 26,782.74 万元, 应收账款期末余额分别为 19,112.70 万元、

79,235.85 万元和 34,081.44 万元, 结合各期广州国显回款情况, 应收账款余额与销售 金额(含税)勾稽一致。

综上所述,标的公司应收广州国显款项均基于真实交易背景形成,且应收账款余 额超过销售金额的原因合理,不构成资金占用或财务资助。

三、报告期内标的资产通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、单价和金额, 并结合标的资产直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台 的采购价格、第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析, 披露标的 资产通过上市公司采购的原因和必要性,关联采购定价的公允性

(一)报告期内标的资产通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、单价和金 额

报告期内, 标的公司通过上市公司集中采购的原材料情况列示如下:

单位: 万元

期间	类别	金额
	有机材料	4,706.99
	玻璃盖板	3,462.95
	靶材	319.95
2023年1-3月	膜类	18.63
	主要耗用类材料	1,262.95
	其他	0.21
	小计	9,771.69
期间	类别	金额
	玻璃盖板	11,072.71
	有机材料	6,582.29
	触控 IC	3,060.45
2022年度	靶材	689.40
	膜类	555.33
	无机材料	129.36
	主要耗用类材料	1,628.47

期间	类别	金额
	其他	312.26
	小计	24,030.27
期间	类别	金额
	有机材料	3,881.96
	触控 IC	261.20
	靶材	217.31
	玻璃盖板	122.26
2021年度	无机材料	65.91
	膜类	5.29
	主要耗用类材料	327.11
	其他	98.63
	小计	4,979.66

根据上表所示, 报告期内标的公司通过上市公司集中采购的原材料金额分别为 4,979.66 万元、24,030.27 万元和 9,771.69 万元, 主要包括有机材料、玻璃盖板、触控 IC等。

除有机材料外, 报告期内标的公司通过上市公司集中采购的各类原材料价格较为 平稳, 有机材料报告期各期平均采购单价差异较大主要原因系: (1) 有机材料种类、 规格、型号繁多,不同种类、规格、型号的有机材料价格差异较大,标的公司根据生 产的产品不同采购相应的有机材料,导致各期平均采购单价存在一定的波动; (2) 2022年有机材料平均采购单价较其他期间大幅降低,主要系标的公司当年所生产产品 对价格较低的有机材料需求更多,其中20元/克以下有机材料采购量占当年有机材料 总采购量比为45.24%, 拉低了当年有机材料的平均采购单价。

(二)结合标的资产直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过 集采平台的采购价格、第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析, 披露标的资产通过上市公司采购的原因和必要性,关联采购定价的公允性

1、标的公司直接向供应商的采购价格比较分析

报告期内, 标的公司由建设期向试运行期过渡, 供应商采购流程正逐步优化, 由 单独采购向集中采购进行整合,以进一步加强与上市公司的协同效应,利用上市公司 集采平台的优势, 保障供应链稳定、降低采购成本。标的公司通过上市公司集采平台 集中采购原材料方式下, 集采平台定价方式为: 集采平台向终端供应商采购原材料的 单价*(1+0.3%), 其中0.3%系上市公司提供集采服务而收取的一定费用。同时, 公 司统筹考虑采购便捷性以及成本节约性,部分采购采用了"统谈分签"模式,即由集 采平台对物料的价格进行统一谈判,标的公司可根据自身需求计划以集采平台统一谈 判的价格与供应商直接采购。前述因素导致报告期内标的公司部分同型号原材料存在 通过集采平台采购、直接采购两种采购形式共存的情形。

报告期内, 标的公司通过上市公司集采的原材料主要系有机材料、玻璃盖板、触 控 IC 以及靶材等, 其中玻璃盖板报告期内无同时存在通过上市公司集采和标的公司 直接采购的情形, 不具有可比性。因此, 以标的公司通过上市公司集采的型号相同、 金额占比较高的有机材料、触控 IC 以及靶材作为样本, 对比其采用通过上市公司集 采模式和直接向供应商采购模式的价格差异, 具体对比情况如下:

					采购单价(美元/克)
型号 占比	采购方式	供应商名称	2023年1-3月	2022年度	2021年度
		集中采购	供应商十七	***	***
有机材料六 25.64%	直接采购	供应商四		***	***
		价格差异率			$0.30\%$
有机材料十一		集中采购	供应商十七	***	***	***
		14.92%	直接采购	供应商三
		价格差异率				$0.30\%$
		集中采购	供应商十七	***	宋市市
有机材料二	5.87%	直接采购	供应商一		***	***
		价格差异率			$-2.49%$
有机材料七		集中采购	供应商十七		***	***
	5.80%	直接采购	供应商四		***	***

(1) 有机材料

占比 型号			采购单价(美元/克)
	供应商名称 采购方式	2023年1-3月 2022年度 2021年度
		价格差异率		-	$0.30\%$

注: 占比为各型号有机材料采购金额占有机材料采购总额的比例

根据上表所示, 标的公司通过上市公司集中采购有机材料与直接向供应商采购有 机材料价格存在一定的差异,差异主要原因为: 1)上市公司集采平台采购价格较直 接向供应商采购价格高 0.30%, 系上市公司集采平台提供集采服务收取的服务费, 与 上市公司集采平台定价政策相符; 2) 2022 年, 有机材料二通过上市公司集采平台采 购价格较直接向供应商采购价格低 2.49%, 主要系此型号当年内物料采购方式由直接 采购转变为集中采购, 采购价格下降所致。

经对比, 报告期内标的公司有机材料采用集中采购、直接采购两种方式的价格不 存在显著差异, 有机材料定价公允。

				采购单价(元/片)
型号 占比	供应商名称 采购方式	2023年1-3月 2022年度		2021年度
		集中采购 供应商十七		***	***
触控 IC 二	2.06%	直接采购 供应商五				***
		价格差异率				$-3.14%$
			集中采购 供应商十七		家家家
触控 IC 四	3.63%		直接采购 供应商十二			***
		价格差异率

(2) 触控 IC

注:

1、通过上市公司集采平台采购的其他型号触控 IC 无直接向供应商采购的情形;

2、占比为各型号触控 IC 采购金额占触控 IC 采购总额的比例

经对比, 2021 年, 标的公司通过上市公司集中采购的原材料触控 IC (型号: 触 控 IC 二)较直接向供应商采购的价格低 3.14%, 主要系此型号当年内物料采购方式由 直接采购转变为集中采购,采购价格下降所致; 触控 IC (型号: 触控 IC 四) 集中采 购、直接采购差异主要系上市公司收取的集采服务费。因此,除上市公司收取的集采 服务费外, 标的公司直接向供应商采购与通过上市公司集中采购价格基本一致, 原材 料触控 IC 集中采购价格定价公允。

(3) 靶材

					采购单价(元/份)
型号	占比	采购方式	供应商名称	2023年1-3月	2022年度	2021年度
		集中采购	供应商十七	家永安	***	***
靶材二	64.49%	直接采购	供应商十	۰	***	米米米
		价格差异率		ù,	$-6.36%$	$0.30\%$
		集中采购	供应商十七	***	***	***
靶材一 18.54%	直接采购	供应商六	۰		***
	价格差异率		ŭ	ä,	$0.30\%$
		集中采购	供应商十七	$\overline{a}$	***	***
靶材四	10.09%	直接采购	供应商十一		×	***
		价格差异率		۰		$0.30\%$
		集中采购	供应商十七	***	***
靶材三	6.88%	直接采购	供应商六	٠	***
	价格差异率		$\overline{\phantom{a}}$	$0.30\%$

注: 占比为各型号靶材采购金额占靶材采购总额的比例

经对比, 标的公司通过上市公司集采的原材料靶材价格与标的公司直接向供应商 采购的价格差异率大多为0.30%,系上市公司收取的集采服务费。此外,2022年度, 靶材(型号: 靶材二)集中采购单价较直接采购低 6.36%, 主要系此型号当年内物料 采购方式由直接采购转变为集中采购, 采购价格下降所致。因此, 除上市公司收取的 集采服务费外, 标的公司直接向供应商采购与通过上市公司集中采购价格基本一致, 原材料靶材集中采购定价公允。

综上, 标的公司通过上市公司集采平台采购价格与直接向供应商的采购价格, 除 上市公司收取的集采服务费外,不存在显著差异,因此,标的公司通过上市公司关联 采购定价公允。

2、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格比较分析

将上市公司集团内子公司国显光电、固安云谷通过集采平台采购的同类型原材料 的采购价格与标的公司集中采购的价格进行对比,国显光电、固安云谷与标的公司通 过集采平台采购相同类型原材料主要系有机材料、靶材,将相同型号的有机材料、靶 材采购价格进行对比,具体如下:

			采购单价 (元/克)
具体型号	期间	标的公司	国显光电	固安云谷	对比结论
	2023年1-3月			*** /
有机材料十七 2022 年度		***	***		*** 一致
	2021年度	麻麻布	***	***	一致
	2023年1-3月	***			*** 差异较小
有机材料十六 2022 年度		***	***	***	-致
	2021年度			*** /
	2023年1-3月	***	***		*** 差异较小
有机材料十四 2022 年度		***	***	***	致
	2021年度	***	***	***	变·
	2023年1-3月	***	***	***	变.
有机材料十二 2022 年度		***	***	***	致
	2021年度		***		*** 差异较小
	2023年1-3月	***
有机材料九	2022年度	***		宋宋宗	-致
	2021年度
	2023年1-3月	***			*** 差异较小
有机材料八	2022年度	***			*** 一致
	2021年度				$-1/$
	2023年1-3月	***		***	一致
有机材料一	2022年度	***	***		*** 差异较小
	2021 年度	***	***		*** 一致

(1) 有机材料

根据上表所示, 经对比, 报告期内上市公司子公司国显光电、固安云谷通过集采 平台采购的主要型号有机材料的采购价格与标的公司集中采购的价格不存在显著差 异。

(2) 靶材

具体型号		采购单价(元/份)
	期间	标的公司	固安云谷	价格差异率	对比结论
靶材一	2023年1-3月	***	***		-3.07% 差异较小
	2022年度	***	***		0.43% 差异较小
	2021年度	***	***		-0.57% 差异较小

根据上表所示, 经对比, 报告期内上市公司集团内子公司国显光电、固安云谷通 过集采平台采购的主要型号靶材的采购价格与标的公司集中采购的价格不存在显著 差异。

综上所述,上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格与标的公司通过 上市公司集中采购的价格不存在显著差异。

3、第三方主要合同条款及交易价格比较分析

(1) 第三方主要合同条款

报告期内,上市公司集采平台为标的公司进行原材料采购与终端供应商签订的主 要合同条款情况如下:

序号	终端供应商名称	合同类型	主要合同条款内容
	供应商十五	框架协议》	《物料采购价格及支付条款: [款到发货], 即在乙方发货前甲方按照 与乙方发货货值相等金额的 100%支付货款。需要特别说 明的是,如上述约定与订单约定不一致,以订单约定为准。
		《物料采购 框架协议》	付款方式: 具体付款方式, 以实际的订单为准。
$\mathcal{D}$	供应商七	《物料采购 框架协议之 补充协议》	1.2 甲方同意于本补充协议生效后 10 日内向乙方预付货款 共计人民币 1 亿元, 甲乙双方确认该笔预付款仅用于本补 充协议生效后乙方为履行原协议对甲方的供货义务而进行 的材料采购货款的支付。未免歧义,甲乙双方进一步确认, 本补充协议生效后, 原协议第[四]条款[付款方式]变更为预 付款, 该笔1亿元预付款仅用于本补充协议生效后原协议

序号	终端供应商名称	合同类型	主要合同条款内容
			项下订单货款的支付,本补充协议生效前双方依据原协议 所产生的订单项下货款支付不用该笔预付款进行抵扣由甲 方依据原协议约定另行向乙方支付。
	供应商八	框架协议》	价格及支付条款: 《物料采购 付款条款: 经甲方验收合格并在甲方收到发票后支付,付款 方式: T/T, 如上述付款条款与订单中不一致的, 以订单中 的约定为准。

上市公司集采平台为标的公司采购原材料与终端供应商签订的《物料采购框架协 议》及其补充协议中, 对于价格及支付条款约定主要有款到发货、预付款形式以及货 到后定期付款等,主要系上市公司集采平台基于和终端供应商的合作关系、物料市场 的供需环境以及订单量大小等因素,与终端供应商沟通、谈判后确定。受国内、国际 形势的影响, 近年来显示行业物料市场波动较大, 材料供应的不确定性因素较多, 为 锁定标的公司产能,提前为大客户量产供应做好战略筹划,上市公司集采平台对物料 市场紧缺或长期以来具有良好合作基础的终端供应商预付货款,以提升供应商供应保 障能力,确保供应链稳定,进而提升双方合作的质量和效率。

(2) 交易价格比较分析

标的公司通过上市公司集采平台采购单价、上市公司集采平台向终端供应商采购单价对比情况如下:

						采购商采购单价
期间	类别	具体型号	占总集采额比重	价格单位	标的公司	集采平台	差异率	是否
	玻璃盖板	玻璃盖板二	31.52% 元/片		安安安	***	0.29%	Кα
	玻璃盖板	玻璃盖板四	3.00% 元/片		事务部	***	$0.30\%$	否
	有机材料	有机材料六	20.69% 美元/克		***	****	0.30%	否
	有机材料	有机材料十	5.13% 美元/克		***	***	0.30%	否
	有机材料	有机材料十	4.23% 美元/克		传染物	安安安	0.30%	否
2023年1-3月	有机材料	有机材料二	4.05% 美元/克		***	黄帝衛	0.30%	否
	有机材料	有机材料四	3.23% 美元/克		***	***	0.30%	Кα
	有机材料	有机材料	3.07% 元/克		***	***	$0.31\%$	Кα
	有机材料	有机材料三	2.31% 美元/克		语景景	***	$0.30\%$	ЮΞ
		合计	$77.22\%$	I
	玻璃盖板	玻璃盖板三	23.42% 元/片		安安市	***	$0.31\%$	Кπ
	玻璃盖板	玻璃盖板	19.80% 元/片		***	***	$0.31\%$	阳
	玻璃盖板	玻璃盖板二	2.26% 元/片		美安乐	***	0.29%	Кα
2022年度	有机材料	有机材料六	7.78% 美元/克		黃藥藥	***	0.30%	百
	有机材料	有机材料十	4.36% 美元克		经验证	***	0.30%	否
	触控 IC	触控 IC	2.66% 元/片		美景米	***	0.30%	否

是异常		Кπ	I	否	КД	否	否	否	否	否
	差异率	0.30%		$0.30\%$	0.30%	0.30%	0.30%	0.30%	0.30%	0.30%	Ι
采购商采购单价	集采平台	***		美景家	***	***	****	****	传染法	無事案	I
	标的公司	***		保留薬	安安安	海津米	神神神	***	***	清凉酒	I
	价格单位		l					6.42% 美元/克	4.73% 美元/克		l
	占总集采额比重	7.11% 元/片	67.39%	22.56% 元/克	14.36% 元/克	14.33% 美元戊	13.46% 美元/克			4.47% 元/片	80.33%
	具体型号	触控 IC	合计	有机材料十三	有机材料一	有机材料十一	有机材料七	有机材料十五	有机材料五	1 触控 IC	合计
	类别	触控 IC		有机材料	有机材料	有机材料	有机材料	有机材料	有机材料	触控 IC
	期间							2021年度

注: 上述差异率 0.29%、0.31%主要系计算造成的尾差影响

应商采购同型号物料的采购均价进行对比,经对比,二者价格差异率基本为 0.3%,系上市公司集采平台为标的公司提供集 根据上表所示,将报告期内标的公司通过上市公司集采平台采购金额70%以上物料的平均单价,与集采平台向终端供 采行为而收取的固定服务费。

4、市场可比价格的比较分析

标的公司通过上市公司集采平台采购的原材料主要为显示行业所需要的专用材 料,规格型号亦较多,无法查询公开的市场可比价格,采购过程中,供应商会根据适 用标的公司生产线的原材料规格、型号进行针对性报价,一定程度上可视为市场价格, 因此,将此类报价与标的公司通过上市公司集采平台采购价格进行对比,具有一定的 参考性。

标的公司通过上市公司集采平台采购价格与第三方报价相比,基本处于合理价格 范围之内, 存在一定差异主要系标的公司或上市公司集采平台在选取合适供应商时, 除价格因素外, 还考虑供货质量、及时性、售后服务质量等其他因素。

综上所述, 标的公司通过上市公司集采平台采购价格与标的公司直接向供应商的 采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、上市公司集采平台 向终端供应商采购价格以及第三方供应商报价不存在显著差异,标的公司关联采购定 价公允; 标的公司通过上市公司集采平台采购能够有效的谈判采购价格、节约采购成 本,同时利用集采平台优势可以确保供应链的稳定,因此通过上市公司集采平台采购 具有必要性。

四、结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类数量与交付时间、标的资 产报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况等, 披露标的资产向集采 平台预付 10 亿采购款的原因及合理性,集团内其他子公司是否存在向集采平台预付 采购款的情形, 预付采购款后 1 年未结算的原因、商业实质及是否构成对标的资产的 资金占用,上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度. 对 标的资产生产经营是否产生不利影响

(一) 结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类数量与交付时间、标的 资产报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况等, 披露标的资产向集 采平台预付 10 亿采购款的原因及合理性,集团内其他子公司是否存在向集采平台预 付采购款的情形

1、预付采购款背景

根据合肥维信诺与固安显示签署的《物料采购框架协议》及其补充协议: 鉴于显 示行业原材料市场波动较大,供应链不确定性因素较多,固安显示在国内显示行业原 材料采购具有规模优势, 有充分的国内供应商资源和丰富的技术积累, 与国内供应商 有深厚的研发合作基础, 具备质量、价格、技术通用性等优势; 合肥维信诺为确保供 应链安全稳定,为扶持国产供应商,满足合肥维信诺产能爬坡期原材料急剧增加的采 购需求,减少外部因素对合肥维信诺生产和销售的影响,提前为大客户量产供应做好 战略布局。在此背景及目的下, 合肥维信诺与固安显示就物料采购达成合作意向, 合 肥维信诺于 2021 年向固安显示累计预付 10 亿元物料采购款, 用于未来的物料采购。

2、拟定采购原材料的种类数量与交付时间

《物料采购框架协议》及其补充协议约定的具体采购物料包括但不限于驱动 IC、 触控 IC、玻璃盖板、柔性电路板、电子元器件、支撑膜、保护膜、复合胶带、治工具、 靶材、化学品、特气、有机材料等,具体原物料的规格、数量、单价、交付时间等商 务条款以实际采购订单为准。

3、标的资产报告期内产能爬坡情况及原材料需求情况

报告期内, 合肥维信诺产能、产量逐渐提升, 主要原材料的采购额持续增加, 对 原材料的需求不断升高。

产品名称	项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
中小尺寸	产能(大板,万片/月)	2.60	2.00	1.50
AMOLED	投片量(大板,万片)	2.36	5.80	3.65
显示器件	产量(小片,万片)	147.01	600.41	123.45

报告期内, 标的公司产能爬坡情况如下:

报告期内,标的公司的主要原材料的采购额情况如下:

	2023年1-3月		2022年		2021年度
项目	采购额	占总采购额	采购额	占总采购额	采购额	占总采购额
有机材料	7,251.17	12.39%	15,682.70	9.72%	16,684.47	19.42%
有机胶	2,194.40	3.75%	6,696.41	4.15%	7,948.69	9.25%
膜类	2,099.26	3.59%	9,918.71	6.15%	4,772.09	5.55%
玻璃盖板	3,487.55	5.96%	11,748.20	7.28%	641.47	0.75%
玻璃基板	356.68	0.61%	2,313.48	1.43%	2,273.42	2.65%
靶材	1,209.98	2.07%	1,674.41	1.04%	1,109.69	1.29%
主要耗用类材料	17,368.49	29.68%	56,036.73	34.74%	34,364.70	40.00%
合计	33,967.54	58.05%	104,070.64	64.52%	67,794.53	78.90%

注:

1、总采购额口径为标的公司采购物料及劳务(不含技术服务)的金额;

2、主要耗用类材料主要包括治工具、化学药品、气体和备品备件。

4、标的资产向集采平台预付10亿采购款的原因及合理性, 集团内其他子公司是 否存在向集采平台预付采购款的情形

报告期内, 合肥维信诺产能、产量逐渐提升, 主要原材料的采购额持续增加, 对 原材料的需求不断升高。固安显示在国内显示行业原材料采购具有充分的国内供应商 资源和丰富的技术积累,与国内供应商有深厚的合作基础,在原材料市场波动较大、 供应链不确定性因素较多的背景下, 合肥维信诺为确保供应链安全稳定, 保障未来可 能发生的大批量原材料采购, 向集采平台预付 10 亿采购款具备合理性。

维信诺并表范围内子公司不存在向集采平台预付采购款的情形,主要原因系该等 子公司受上市公司控制, 在上市公司并表范围内, 资金管理均由上市公司统一调拨管 理。标的公司并非上市公司控制的子公司, 为提高采购及支付效率、把握市场窗口, 合肥维信诺向固安显示支付了预付采购款, 具备合理性。

(二) 预付采购款后 1 年未结算的原因、商业实质及是否构成对标的资产的资金 占用, 上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度, 对标的 资产生产经营是否产生不利影响;

66

Δ

1、预付采购款的使用安排

报告期内, 合肥维信诺委托固安显示使用预付的 10 亿元采购款项终端供应商进 行采购, 截至 2023年5月17日, 已发生采购并入库的采购金额为32,062.74 万元。

截至 2023 年 5 月 17 日, 合肥维信诺预付给固安显示的 10 亿元预付款已消耗完 毕,预付账款余额为零。主要用途包括:(1)已发生采购金额,32,062.74 万元(包含 2023年5月向终端供应商预付的 20,000 万元物料采购款中的已发生采购金额 2.55 万 元),该等原材料均已入库;(2)固安显示向终端供应商预付采购款金额20,000万元, 以及合肥维信诺向固安显示支付的对应服务费 60.00 万元 (费率千分之三); (3) 固安 显示向合肥维信诺还款金额 47,877.26 万元。具体情况如下:

单位: 万元

项目	金额
预付款总金额	100,000.00
截至 2023 年5月31日已发生采购额金额 减:	32,062.74
固安显示向终端供应商预付采购金额 减:	20,000.00
减: 合肥维信诺向固安显示支付的服务费(费率千分之三)	60.00
固安显示向合肥维信诺还款金额 减:	47,877.26
等于

(1) 已发生采购金额

2021年至2023年5月17日, 合肥维信诺使用预付采购款, 通过固安显示采购有 机材料、无机材料、靶材、FPCA 等多类原材料, 金额合计 32,062.74 万元, 受市场波 动及下游市场环境的影响, 预付账款10亿元并未全部消耗。根据双方2020年4月签 署的《物料框架协议》、2021年4月签署的《物料采购框架协议》及其补充协议、2021 年6月签署的《物料采购框架协议》及其补充协议, 双方同意原合同有效期自动延续 至实际采购金额达到10亿元人民币止。

(2) 固安显示向终端供应商预付采购款及合肥维信诺支付服务费

2023年, 为进一步降低营运成本, 维护供应链安全, 提升原材料供应商对合肥维 信诺的供应保障能力, 固安显示与部分终端供应商签署了物料采购框架协议及补充协 议, 固安显示使用合肥维信诺支付的预付款项, 向部分终端供应商预付采购款。合肥 维信诺按照千分之三的比例向固安显示支付服务费。截至 2023年5月12日, 固安显 示已向部分终端供应商支付 2.00 亿元预付款和 60.00 万元服务费。

(3) 固安显示向合肥维信诺还款金额

为进一步提升合肥维信诺资金使用效率, 2023年5月17日, 固安显示向合肥维 信诺支付尚未使用的预付款余额 47,877.26 万元。

2、上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度, 对标 的资产生产经营是否产生不利影响

报告期内, 合肥维信诺通过固安显示实际支付的采购款, 除预付给终端供应商的 部分外, 其余采购物料入库。

2023年5月,合肥维信诺结合自身生产需求与未来采购规划,利用支付给固安显 示的预付款, 向部分终端供应商预付了 20,000 万元物料采购款, 采购用于 2023 年第 三、第四季度生产的有机材料、FPCA、盖板及其他原材料。该等预付给终端供应商 的采购需求符合合肥维信诺预计未来的采购计划和生产计划的进度,具体情况如下:

一方面, 公司充分考虑了 2023 年 1-3 月的采购情况, 对预付款采购制定了采购计 划,另一方面,四季度通常为公司生产旺季,需要提前储备原材料。该等预付给终端 供应商的采购需求符合合肥维信诺预计未来的采购计划和生产计划的进度, 具体情况 如下:

单位: 万元

项目	2023年1-3月 采购金额	2023年7-12月 模拟预计采购金额 (按照1-3月的两倍 进行模拟预估)	该类原材料 预付金额	2023年7-12月 模拟采购金额 是否低于预付金额
		$A^*2$		A*2 是否高于 B
有机材料	7,251.17	14,502.34	13,263.00	是

项目	2023年1-3月 采购金额	2023年7-12月 模拟预计采购金额 (按照1-3月的两倍 进行模拟预估)	该类原材料 预付金额	2023年7-12月 模拟采购金额 是否低于预付金额
		$A*2$	в	A*2 是否高于 B
膜类	2,099.26	4,198.52	1,600.00	是
玻璃盖板	3,487.55	6,975.09	1,137.00	是

注: FPCA 主要用于模组段的生产,报告期内, FPCA 由广州国显采购,标的公司不单独采购 FPCA: 2023 年下半年, 公司转变了 FPCA 的采购模式, 由标的公司采购后, 提供给广州国显用于模组段 的生产, 因此, 预付 FPCA 厂商用于采购具备合理性。

综上所述, 截至 2023年5月17日, 标的公司预付给固安显示的10亿元预付款 己消耗完毕,不构成资金占用。上市公司集中采购安排符合标的资产采购计划和生产 计划的讲度, 未对标的资产生产经营产生不利影响。

五、标的资产向上市公司子公司转让设备的具体情况,包括设备账面金额,转让 价格,转让损益,付款安排等,并披露转让价格的公允性和付款安排的合理性

报告期内, 标的公司向上市公司子公司转让设备具体情况如下:

1、设备账面金额, 转让价格, 转让损益, 付款安排

标的公司向上市公司子公司转让设备的账面价值为49,569.13万元(不含增值税, 其中购置成本为 47,721.47 万元、利息资本化金额为 1,847.66 万元), 根据《合肥维信 诺科技有限公司拟转让资产涉及的设备安装工程价值评估项目资产评估报告》(皖中 联国信评报字(2022) 第319号), 相关设备市场价值为58,572.77 万元 (含增值税), 在此基础上经双方协商一致确定转让价格为58,572.77 万元(含增值税)。本次设备转 让, 标的公司确认转让损益为 2,265.18 万元。

2022年11月30日, 双方签署《设备转让合同》。根据合同约定, 标的公司向上 市公司子公司转让设备的付款安排为: 在合同签订且收到标的公司开具 13%增值税发 票后 15 日内支付转让价格的 20%; 2023 年 6 月 15 日前, 支付合同金额的 30%及对 应资金成本; 2023年11月30日前, 支付合同金额的50%及对应的资金成本。其中,

双方一致同意参考市场利率计算延期付款部分的资金成本, 计算资金成本期间为设备 转让协议签署生效后至付款日。

2、转让价格的公允性

转让价格系参考《合肥维信诺科技有限公司拟转让资产涉及的设备安装工程价值 评估项目资产评估报告》(皖中联国信评报字(2022)第319号)评估值,经双方协 商一致确定。根据评估报告,本次评估基准日为2022年7月31日,评估方法为成本 法, 经评估市场价值为58,572.77 万元(含增值税), 标的公司拟转让的资产账面价值 为 49,569.13 万元(不含增值税,其中购置成本为 47,721.47 万元、利息资本化金额为 1,847.66 万元), 标的公司向上市公司子公司转让设备的转让价格公允。

3、付款安排的合理性

上述付款安排充分考虑了双方资金状况及延期付款部分的资金成本,系双方平等 协商的结果。截至本问询函回复出具之日,上市公司已按协议约定支付首批转让价格 20%款项、第二批转让价格30%款项及延期付款资金成本。上市公司将按协议约定如 期支付剩余款项及延期付款资金成本。

六、中介机构核查过程

1、获取标的公司向广州国显采购模组加工服务明细表, 分析模组加工服务采购 金额与标的公司产品出货量的匹配情况;

2、了解上市公司向广州国显、霸州云谷模组加工服务的定价依据,并与标的公 司向广州国显采购模组加工服务价格进行对比, 分析关联采购定价公允性及标的公司 对广州国显模组加工服务的依赖情况:

3、获取标的公司与广州国显签署的外协模组加工服务协议,查阅相关约定条款:

4、获取并复核标的公司报告期各期末应收广州国显款项的明细表, 分析其具体 构成及形成原因, 核查标的公司对广州国显销售 AMOLED 显示屏体以及部分模组材 料采用净额法确认收入的合理性, 结合其对各期末应收款项的影响, 分析应收账款余

额超过销售金额的原因;

5、获取标的公司采购明细表及销售明细表,查阅标的公司与广州国显关联销售、 关联采购的具体内容,了解关联销售及关联采购产生的原因、合理性及定价原则。查 询同行业可比公司业务开展情况,了解行业惯例具体情况;

6、获取报告期各期标的公司采购明细表,统计标的公司通过上市公司集采平台 集中采购的原材料种类、数量、单价和金额; 获取上市公司集采平台向终端供应商的 采购明细表、第三方供应商的相关报价资料, 对比标的公司通过上市公司集采平台采 购价格、直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购 价格、上市公司集采平台向终端供应商的采购价格以及第三方报价金额, 分析关联采 购定价的公允性;并结合上市公司集采平台与终端供应商签订的合同及补充协议,分 析标的公司通过上市公司采购的合理性和必要性;

7、获取标的公司通过固安显示使用预付采购款进行采购的明细:

8、获取标的公司与固安显示签署的采购框架协议及其补充协议;

9、获取标的公司通过固安显示,与终端供应商进行预付采购签署的协议及其补 充协议, 及固安显示向终端供应商支付预付款的银行回单;

10、获取固安显示返还标的公司预付采购款的银行回单;

11、获取标的公司与固安显示签署的《物料采购框架协议》及其补充协议,了解 相关交易产生的背景情况;

12、获取并查阅标的公司向上市公司转让设备的内部决议文件,检查转让设备是 否经过标的公司内部审批;

13、获取转让设备相关第三方评估机构出具的评估报告,并复核评估报告中的评 估假设和重要参数的合理性:

14、获取《设备转让合同》, 查阅设备转让合同签署时间、合同签署金额、付款 安排、设备清单等关键合同内容:

15、获取标的公司按照约定分批次收取转让设备款项延期支付款项利息计算表, 复核利息计算表正确性;获取标的公司收取转让设备款项银行回单。

七、中介机构核查意见

经核查, 申报会计师认为:

1、报告期内, 标的公司向广州国显采购的模组加工服务金额与标的公司产品出 货量相匹配; 标的公司、上市公司向广州国显采购模组加工服务的价格基本一致, 与 霸州云谷模组加工费不存在显著差异, 关联采购定价公允;

2、报告期内, 标的公司对广州国显外协服务存在一定依赖;

3、广州国显同时为标的资产客户和供应商均基于真实商业背景产生,且应收账 款余额超过销售金额的原因合理,不构成资金占用或财务资助;

4、截至 2023 年 5 月 17 日,标的公司预付给固安显示的 10 亿元预付款己消耗完 毕,不构成资金占用。上市公司集中采购安排符合标的资产采购计划和生产计划的进 度, 未对标的资产生产经营产生不利影响。

5、报告期内, 标的公司通过上市公司集采平台采购价格与标的公司直接向供应 商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、上市公司集采 平台向终端供应商采购价格以及第三方供应商报价不存在显著差异,标的公司关联采 购定价公允: 标的公司通过上市公司集采平台采购具有必要性;

6、标的公司向上市公司子公司转让设备的转让价格等相关安排系双方在评估值 基础上友好协商一致确定, 具备合理性, 转让价格公允。

问题 3

申请文件显示: (1) 标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2020 年底实现 产品点亮, 2021年实现产品交付, 2021年至 2023年 1-3 月产能分别为 1.5 万片、2.0 万片、2.6 万片, 投片量分别为 3.65 万片、5.80 万片、2.36 万片, 产量分别为 123.45 万片、600.41 万片、147.01 万片。随着产能爬坡和产线稼动率提升, 2023 年 1-3 月标 的资产实现综合毛利扭亏为盈,综合毛利率提升至 4.75%; (2) 报告期各期末,标的 资产的在建工程主要系"第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线",账面价值分 别为 2,086,627.91 万元、2,202,979.46 万元、2,235,397.41 万元, 占各期末总资产的比 例分别为 63.99%、65.49%和 66.55%, 上述生产线未转固的原因系尚未达到预定可 使用状态; (3) 报告期内, 标的资产营业收入分别为 27,887.76 万元、105,662.92 万 元和 40,161.64 万元, 营业成本分别为 32,798.65 万元、129,775.24 万元和 38,254.81 万元, 主要原材料采购额分别为 67,794.53 万元、104,070.64 万元和 33,967.54 万元; (4) 报告期内, 标的资产研发费用分别为 138,339.59 万元、99,383.37 万元和 24,942.05 万元, 主要由材料和模具、人工费用、无形资产摊销和动力费构成;(5)标的资产 2022 年和 2023 年一季度的所得税费用分别为-33,923.33 万元和-7,401.13 万元, 主要 为递延所得税费用,主要为标的资产 2022 年新增确认可抵扣亏损、递延收益、资产 减值准备等可抵扣暂时性差异 13.57 亿元, 2023 年一季度确认 4 亿元可抵扣亏损, 导 致递延所得税资产增加。2020年和 2021年,标的资产未将可抵扣暂时性差异及可抵 扣亏损确认为递延所得税资产,未确认金额分别为 0.30 亿元和 8.11 亿元。

请上市公司补充披露: (1) 标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换 算关系, 并结合上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡及同 行业可比公司情况等,披露标的资产报告期内产能利用率和产线稼动率水平的合理性;

(2)结合标的资产 2021 年起实现对客户交付的情况、报告期各期末产能和良率水平、 达到预定可使用状态的产能和良率指标、上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产 线转固标准及转固时点的产能和良率水平、同行业可比公司类似产线从点亮到转固所 需时间等情况, 披露截至 2023 年 3 月末标的资产"第六代柔性有源矩阵有机发光显示 器件生产线"未转固的原因及合理性,是否符合企业会计准则的相关规定;(3)营业 成本的具体构成,报告期内 AMOLED 单位成本是否发生变动,如是,进一步披露单 位成本的变动情况及变动原因,并结合上述问题及报告期内销售单价的变动情况,披 露标的资产毛利率水平的合理性。

请上市公司补充说明:(1)结合报告期内标的资产营业成本的具体构成、营业成 本和研发费用的分配原则、研发费用与研发成果应用的匹配性等,说明研发费用归集 的合理性,是否存在通过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高毛利率的情形; (2) 报告期内, 标的资产采购计划制定的过程和依据, 是否与实际生产匹配, 截至 回函日原材料的领用消耗情况、未耗用原材料的库龄,并结合标的资产原材料的备货 周期、生产周期等, 说明各期采购金额与营业成本差异较大的原因及合理性, 是否存 在因生产进度不及预期导致材料积压的情形;(3)标的资产在 2020年、2021年未确 认相关可抵扣暂时性差异的原因及合理性, 2022年和 2023年一季度确认可抵扣暂时 性差异的依据和计算过程,标的资产递延所得税资产的确认是否存在前后不一致的情 形, 是否符合企业会计准则和企业所得税相关规定, 是否存在资产基础法下通过确认 递延所得税资产增厚估值的情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换算关系,并结合上市公 司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡及同行业可比公司情况等, 披露标的资产报告期内产能利用率和产线稼动率水平的合理性

(一) 标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换算关系

			2021年度
项目	2023年1-3月	2022年度	3.00
		3.00
设计产能(万大片/月)	3.00		36
		36
设计产能(万大片,期间)		2.00	1.50
产能(万大片/月)	2.60

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
产能(万大片,期间)	7.80	24.00	18.00
投片量(万大片,期间)	2.36	5.80	3.65
产量(万小片,期间)	147.01	600.41	123.45
产能利用率	30.22%	24.16%	20.25%

1、设计产能

指产线设计的理论最大加工量。

2、产能

指根据机器实际生产情况并取整条产线设备月产能瓶颈值进行计算的产能。

3、投片量

指期间实际投入生产的大片玻璃基板数量。

4、产量

大片玻璃基板投入生产后, 会根据产品的规格与相应裁切率要求切割、加工为小 片,并在生产过程中有生产及不良品损耗。最终可用于销售的小片良品进入有价值仓 库,其数量为期间标的公司的小片产量。一片玻璃基板对应一类产品,该产品最终产 量(小片)=1*该产品裁切率-生产过程中的良率或其他损失(小片)。不同产品裁切 率不同,一般而言,1大片玻璃基板可以裁切1000至1700片左右穿戴设备产品,170 片至 200 片左右 6 英寸左右智能手机产品, 90 至 170 片左右折叠产品, 40 片左右中 尺寸产品。

5、产能利用率

产能利用率指期间玻璃基板投片量与产能之比。上表中产能利用率=投片量(大 片, 期间)÷产能(大片, 期间)

(二) 上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡情况

标的公司及上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后稳步爬坡, 产能利 用率逐渐提升至良好水平。

标的公司及上市公司昆山G5.5产线和固安G6全柔产线产能爬坡情况如下表所示。

单位: 万大片

项目				时间
产能	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年1-3月
昆山 G5.5 产线	10.80	16.70	18.00	18.00	18.00	4.65
固安 G6 全柔产线	÷	5.73	10.15	14.13	15.96	4.50
标的公司第6代全柔产线			۰	18.00	24.00	7.80
产能利用率	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年1-3月
标的公司第6代全柔产线			٠	20.25%	24.16%	30.22%

注:

1、由于产线运行时间和生产节拍提升等原因,部分年份实际产能高于设计产能,下同

2、产能利用率=投片量(大片,期间)÷产能(大片,期间)

昆山 G5.5 产线与标的公司的产线代际不同,所投片玻璃基板尺寸不一致。固安 G6 全柔产线与标的公司的产线代际和所投片玻璃基板尺寸一致。标的公司投产后投 片量数据与固安 G6 全柔产线投片数据相似,爬坡节奏相似。产能利用率为期间投片 量与期间产能之比,由于标的公司的设计产能为固安 G6 全柔产线的两倍,投产初期 总产能更高,故标的公司投产初期的产能利用率低于固安 G6 全柔产线。综上,标的 公司产能爬坡情况和产能利用率具有合理性。

(三) 可比公司产能爬坡情况

公司名称	生产线	建设期	量产爬坡期
	成都第6代LTPS/AMOLED生产 线项目	27个月	43 个月
京东方 A (000725.SZ)	重庆第6代 AMOLED (柔性) 生产线项目	28个月	2021年7月点亮,截至2023 年 2月22日, 尚处于量产爬 坡阶段
深天马A (000050.SZ)	武汉天马第6代 AMOLED 生产 线项目	28个月	2020 年底开始进入柔性量产 爬坡阶段,截至2022年12月

经查询与了解,标的公司与同行业可比公司计划建设期、量产爬坡期情况如下:

公司名称	生产线	建设期	量产爬坡期
			31日,产线尚未达到转固标准
维信诺 (002387.SZ)	第6代有源矩阵有机发光显示器 计划建设周期28 件(AMOLED)面板生产线	个月	自 2019年试运行, 截至 2021 年 6 月底达到预定可使用状 历时近2年半 态,
TCL 科技 (000100.SZ)	武汉第6代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线 (t4)	24个月	于 2019 年 12 月实现一期量 产, 截至 2022年12月31日, 二期三期尚处于量产爬坡阶 段
和辉光电 (688538.SH)	第6代 AMOLED 生产线(二 期)	24个月	尚 截至 2022 年 12 月 31 日, 处于量产爬坡阶段
标的公司	第六代柔性有源矩阵有机发光 显示器件生产线	24个月	截至本问询函回复出具之日, 尚处于量产爬坡阶段

注: 上表信息查询自: (1) 京东方 A: 《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2022 年度存放与 实际使用情况专项报告的鉴证报告》、京东方 A:《京东方 A: 关于追加投资成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目的公告》、2021 年8月31日《投资者关系活动记录表》:《京东方 A: 关于投资建设重庆第6代 AMOLED (柔性) 生产线项目暨关联交易的公告》、2022 年 11 月 3 日 互动易回答。(2)深天马 A:《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限 公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。(3) 维信诺:《维 信诺科技股份有限公司关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告》。(4) TCL 科技: 《TCL 科技: 关于投资建设第6代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的公告》、2020年4 月 29日《投资者关系活动记录表》。(5) 和辉光电: 和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书》。

根据上表所示, 标的公司生产线建设期 24 个月, 与同行业可比公司同世代生产 线建设期不存在明显差异;截至2023年6月30日,标的公司生产线尚处于量产爬坡 阶段,持续爬坡周期低于已完成量产爬坡的京东方 A 成都第 6代 LTPS/AMOLED 生 产线项目, 与其他同行业可比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明显差异。

综上,标的资产报告期内产能不断爬坡释放,产能、投片量及产量具有匹配关系, 产能爬坡情况与上市公司产线爬坡情况不存在重大差异,与同行业可比公司同世代生 产线量产爬坡情况不存在明显差异,产能利用率水平具有合理性。

二、结合标的资产 2021 年起实现对客户交付的情况、报告期各期末产能和良率 水平、达到预定可使用状态的产能和良率指标、上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线转固标准及转固时点的产能和良率水平、同行业可比公司类似产线从点亮到 转固所需时间等情况, 披露截至 2023 年 3 月末标的资产"第六代柔性有源矩阵有机发 光显示器件生产线"未转固的原因及合理性,是否符合企业会计准则的相关规定

(一) 标的资产 2021 年起实现对客户交付的情况

报告期内, 标的公司实现对客户交付的情况如下:

单位: 万片

期间	产品交付数量	产品情况	客户情况
2023年1-3月	141.41		多款产品均实现交付 客户二、客户一、客户三等
2022年度	402.15
2021年度		94.94 首款产品实现交付	客户二等

标的公司自 2021 年起实现对客户的产品交付,报告期内分别向客户交付中小尺 寸 AMOLED 显示器件 94.94 万片、402.15 万片、141.41 万片;标的公司"第六代柔 性有源矩阵有机发光显示器件生产线"设计产能为年产屏体 2,800.00 万片, 报告期内 产品交付数量与之相比尚存在一定的差距。

(二) 报告期各期末产能和良率水平

报告期各期末, 标的公司设计产能比和产品综合良率情况分别低于设定目标水平。

(三) 达到预定可使用状态的产能和良率指标

标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目, 涉及工艺复杂、生产工序 及流程关键技术点多、难度高,需要耗费相当长时间进行负荷联动试车,对生产线设 备、生产工艺以及技术参数等不断进行调整,以提高生产线设备的生产能力和产品的 良率水平,进而达到符合生产线设计或生产的要求。为此,标的公司制定转固标准时 结合面板行业特点以及企业会计准则的相关规定, 对于资产是否与设计或生产要求相 符,以及试运行结果表明资产能否正常运转等判断条件,设定产品综合良率和设计产 能比两类关键指标,以便于恰当、合理地衡量标的公司生产线是否达到预定可使用状

态。具体頂仇如下:		要求
设备类别	指标	连续 30 天, 产品综合良率不低于设定目标水平
	产品综合良率
生产设备	设计产能比	连续30天, 设计产能比不低于设定目标水平

综合良率和设计产能比具体设定情况为: (1) 产品综合良率, 需连续30天不低 于设定目标水平。产品综合良率为当月产出良品屏体除以屏体产出总数,良率的提升 需通过持续生产流片、工艺调试等,不断调整产品或产线参数,减少不良因素;(2) 设计产能比,需连续 30 日不低于设定目标水平。设计产能比为可达成产能除以设计 产能, 其中可达成产能取决于设备可运行时间和单片加工时间, 设备可运行时间为设 备总运行时间扣除因设备故障、保养、维修以及宕机等导致设备无法运行时间。设计 产能比的提升主要为通过持续进行产线调测,提升对设备性能的掌控能力,减少设备 故障、保养、维修以及宕机等异常占用运行的时间。

综上所述,标的公司设定产品综合良率和设计产能比两项指标衡量生产线是否达 到预定可使用状态具有合理性。

(四) 上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线转固标准及转固时点的产能 和良率水平

1、昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线转固标准

上市公司第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产线转固条件具 压加下,

$1 + 2 + 1$	关键指标
资产	经过联合调试, 相关技术指标达到"无负荷联动试车"要求。
厂房	同时满足: 1) 生产线产能持续一个月达到目标水平; 2) 产品综合
	良率持续一个月达到设计要求的综合良率。
设备	一、云长出这线转

经对比,上市公司第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产线转

固条件亦参考产品综合良率和设计产能比情况,与标的公司生产线转固标准关键指标 不存在差异。

2、昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线转固时点的产能和良率水平

标的公司与上市公司的转固标准保持一致, 经对比, 上市公司昆山 G5.5 产线和 固安 G6 全柔产线转固时点的产能和良率水平均不低于标的公司设定的转固标准目标 值。

(五) 同行业可比公司类似产线从点亮到转固所需时间等情况

AMOLED 显示生产线项目具有技术和资金密集、工艺复杂程度高、项目建设周 期较长等特点,项目建设涉及工程设计、土建施工、设备选型、进厂安装、设备调试、 负荷联合试车等多个阶段,建设周期一般较长。根据行业惯例,生产线项目建设通常 分为建设期和量产爬坡期两个阶段, 建设期指自动工起至生产线点亮期间, 在此期间 完成厂房及配套设施建设, 设备搬入、安装以及基本功能调试等; 量产爬坡期指达到 预定可使用状态之前产能爬坡的阶段,在此期间生产线通过持续的带料运行,不断调 试生产线设备、工艺以及技术等,逐步提高产品良率及生产线产能,使得产能和良率 能够持续稳定的达到一个较高水平。

			截至 2022 年末转固情况
公司名称	生产线名称	点亮期间	是否转固	整体转固期间	点亮到整体转固
	成都第6代 LTPS/AMOLED 生产线	2017年 Q2	是	2020年 Q4	约3年半
京东方A	绵阳第6代 AMOLED (柔性) 生产线	2019年 Q1	是	2021年 Q3	约2年半
(000725.SZ)	重庆第6代 AMOLED (柔性) 生产线	2021年 Q3	否		尚未转固
深天马A (000050.SZ)	武汉天马第6代 AMOLED 生产线	2017年 Q2	否		尚未转固
TCL 科技 (000100.SZ)	武汉第6代柔性 LTPS-AMOLED 显示 面板生产线 (t4)	2019年 Q2	否		尚未转固
维信诺 (002387.SZ)	第 6 代有源矩阵有机发光显示器件 (AMOLED) 面板生产线	2018年 Q3	是	2021年 Q2	约3年
标的公司	第六代柔性有源矩阵有机发光显示器	2020年 Q4	否		尚未转固

经查询,同行业可比公司同世代产线从点亮到转固情况如下:

				截至 2022 年末转面情况
公司名称	生产线名称	点亮期间	是否转固	整体转固期间	一 点亮到整体转固
	件生产线	一、三开丛八正读器信息

注: 以上整体转固期间基于可比公司年度报告及其他公开披露

如上表所示, 标的公司产线与其他同行业可比公司同世代产线整体转固周期不存 在显著差异。

(六) 披露截至 2023 年 3 月末标的资产 "第六代柔性有源矩阵有机发光显示器 件生产线"未转固的原因及合理性,是否符合企业会计准则的相关规定

1、标的公司转固标准符合企业会计准则中的相关规定

根据《企业会计准则第 17号 -- 借款费用 (2006)》财会[2006]3 号第十三条, "购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态,可从下列几 个方面进行判断: (一) 符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装) 或者生产工 作已经全部完成或者实质上已经完成。(二)所购建或者生产的符合资本化条件的资 产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符,即使有极个别与设计、合 同或者生产要求不相符的地方,也不影响其正常使用或者销售。(三)继续发生在所 购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的,在试生产结果表 明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时, 应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。"

标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目, 标的公司制定前述转固标 准时结合面板行业特点以及企业会计准则的相关规定,对于资产是否与设计或生产要 求相符,以及试运行结果表明资产能否正常运转等判断条件,设定良率和产能两类关 键指标,能够恰当、合理地衡量标的公司生产线是否达到预定可使用状态。

综上所述,标的公司转固标准符合企业会计准则中对固定资产达到预定可使用状 态判断条件的相关规定。

2、标的公司转固标准与上市公司一致

上市公司制定了第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产线转固 条件,并按照既定的转固标准执行。上市公司在设计产能比及产品综合良率水平均满 足既定转固标准的情况下对固安 G6 全柔产线予以转固。标的公司参照上市公司的转 固政策制定了第六代柔性 AMOLED 生产线的转固标准, 与上市公司的转固标准保持 一致。

3、标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异

同行业可比公司	主要生产线	具体转固标准
维信诺 (002387.SZ)	第6代有源矩阵有机发光显示器件 (AMOLED) 面板生产线	生产线产能持续一个月达到目标水平;产 品综合良率持续一个月达到设计要求的综 合良率
深天马A (000050.SZ)	武汉天马第6代 AMOLED 生产线 项目	生产线生产产品的综合良率连续三个月达 到行业水平; 且生产线具备达成设计产能 的能力
和辉光电 (688538.SH)	第6代 AMOLED 生产线 (二期)	该生产设备目前已经基本具备达成设计产 能的能力; 目前的产品合格率与设计要求 的最低合格率之间不存在重大差异
TCL 科技 (000100.SZ)	示面板生产线 (t4)	设备 武汉第6代柔性LTPS-AMOLED 显 供应商出具设备安装调试阶段报告, 安装调试完成, 良率达标并正常投入量产

经查询, 同行业可比公司具体转固标准情况如下:

注 1: 上表信息查询自: (1) 维信诺:《关于对维信诺科技股份有限公司 2021 年年度报告问询函 的专项说明》;(2) 深天马 A:《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有 限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》;(3)和辉光电: 《东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的审核问询函的回复》;(4) TCL 科技:《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复报告》。

注 2: 京东方 A 相关公告中未明确披露具体转固标准。

经查询, 除京东方 A 未明确披露具体转固标准外, 同行业可比公司维信诺、深天 马 A、和辉光电以及 TCL 科技具体转固标准中均参考产品综合良率和设计产能比情 况, 与标的公司转固标准关键指标不存在重大差异。

综上所述, 标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异。

4、标的公司生产线建设期、量产爬坡期与同行业可比公司同世代生产线不存在 明显差异

如问题 3 第一项之第(三) 小项之描述, 标的公司生产线建设期 24 个月, 与同 行业可比公司同世代生产线建设期不存在明显差异;截至2023年6月30日,标的公 司生产线尚处于量产爬坡阶段,与其他同行业可比公司同世代生产线量产爬坡情况不 存在明显差异。

5、产能和良率水平尚未达到转固条件

根据标的公司转固标准,生产线达到预定可使用状态需满足设备经过带料调试, 相关技术指标达到"负荷联动试车"要求, 即连续30天, 产品综合良率和设计产能 比不低于设定的目标水平。

由于 AMOLED 技术及工艺的复杂程度高、学习曲线长,此类生产线通常需要较 长的良率及产能的爬坡周期, 在量产爬坡期间, 通过持续的带料运行, 不断调试生产 线设备、工艺以及技术等,使得产能和良率能够持续稳定的达到一个较高水平。截至 本问询函回复出具之日, 标的公司生产线仍处于持续量产爬坡阶段, 关键指标产品综 合良率和设计产能比尚未达到设定目标要求,需要持续进行带料调试,不断提高生产 线的产品综合良率和设计产能比水平。

截至本问询函回复出具之日, 标的公司由于生产线仍处于量产爬坡期, 设计产能 比与产品综合良率尚未达到转固标准。

综上所述,截至报告期末,标的公司在建工程未转固原因合理,符合企业会计准 则的相关规定。

三、营业成本的具体构成, 报告期内 AMOLED 单位成本是否发生变动, 如是, 进一步披露单位成本的变动情况及变动原因,并结合上述问题及报告期内销售单价的 变动情况, 披露标的资产毛利率水平的合理性

(一)营业成本的具体构成,报告期内 AMOLED 单位成本是否发生变动,如是, 进一步披露单位成本的变动情况及变动原因

1、营业成本的具体构成及成本核算方法

(1) 营业成本具体构成

报告期内, 标的公司营业成本的具体构成如下:

单位: 万元

类别	2023年1-3月		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
材料费用	31,993.60	83.63%	85,384.60	65.79%	23,070.69	70.34%
人工费用	1,299.35	3.40%	6,127.07	4.72%	1,653.93	5.04%
制造费用	4,961.86	12.97%	38,263.56	29.48%	8,074.03	24.62%
合计	38,254.81	100.00%	129,775.24	100.00%	32,798.65	100.00%

标的公司营业成本由材料费用、人工费用和制造费用构成。报告期内, 标的公司 直接材料占比分别为 70.34%、65.79%和 83.63%, 系营业成本的主要组成部分, 直接 材料主要为生产过程中领用的有机材料、玻璃基板、靶材等原材料以及模组加工过程 中耗用的原材料; 人工费用主要为生产人员的工资性薪酬; 制造费用主要为生产用固 定资产折旧费、无形资产摊销费、水电和大宗气体费用以及其他机物料消耗等。

报告期内, 人工费用和制造费用占营业成本比重整体呈下降趋势, 主要系人工费 用和制造费用存在一定的固定成本特征,规模效应逐渐体现,材料费用为可变成本, 随着标的公司业务规模的扩大而增长。2022年度,标的公司材料费用占营业成本比重 下降, 制造费用占营业成本比重上升, 主要系随着产品出货量的大幅提升, 无形资产 专利技术授权费用摊销分配计入相关产品制造费用较多所致。

(2) 试运行阶段成本核算方法

1) 准则解释、指引等相关规定

①《企业会计准则解释第15号》

根据《企业会计准则解释第15号》(财会(2021)35号)中"一、关于企业将固 定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计 处理"的相关规定, "企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产 品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的,应当按照《企业会计准则第 14 号 -收入》、《企业会计准则第 1 号---存货》等规定,对试运行销售相关的收入 和成本分别进行会计处理, 计入当期损益, 不应将试运行销售相关收入抵销相关成本 后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销 售前, 符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货, 符合其他相关 企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。"、"测试固定资产可否 正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出,应当按照 《企业会计准则第 4 号——固定资产》的有关规定, 计入该固定资产成本。"

②监管规则适用指引 -- 会计类第3号

《监管规则适用指引——会计类第3号》中"3-11 固定资产达到预定可使用状态 前试运行产品的会计处理"就固定资产达到预定可使用状态前试运行产品的成本确认 与计量问题的相关意见进行了明确, "存货成本包括直接材料、直接人工以及按照一 定方法分配的制造费用, 是企业正常设计生产能力下的必要合理支出。固定资产达到 预定可使用状态前试生产的存货,应以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础, 确认相关存货成本,试运行期间实际投入金额超出存货成本的部分计入在建工程。正 常设计生产能力下的必要合理支出,应结合固定资产达到预定可使用状态后的正常设 计产能、产品正常生产投入产出比等因素考虑。"

2) 具体成本归集方法

标的公司生产成本主要包括材料费用、人工费用和制造费用,材料费用按照生产 工单领用情况直接归集至产品成本;人工费用按照生产人员的薪酬归集当月发生的人 工费用, 制造费用按照当月实际发生的费用类别归集, 人工费用和制造费用依据服务 对象比例、人员配比、面积等标准依次分配至生产车间、生产设备成本中心,再根据 使用设备时间比例分配至具体生产工单成本,归集至产品成本。

报告期内, 标的公司处于生产线试运行阶段, 以销售试运行产品为主。标的公司 根据《企业会计准则解释第15号》、《监管规则适用指引 -- 会计类第3号》的相 关规定, 对试运行产品成本的归集口径进行明确, 原则上应当与假设该项固定资产已 达到预定可使用状态下正常量产产品的成本构成相同,不包含在正常量产情况下合理 预期不会发生的非正常损耗。具体归集方法为: 标的公司按照达到预定可使用状态下 的良率和产能水平设定 AMOLED 显示屏体标准成本, 在 AMOLED 显示屏体良品产 出时, 按照标准成本(不含未转固部分折旧)结转至存货, 实际投入金额超出存货成 本的部分系为调测生产线可否正常运转而发生的支出, 计入在建工程。

综上, 报告期内标的公司营业成本主要为试运行产品销售成本, 其中 AMOLED 显示屏体成本与实际投入金额存在一定的差异,符合企业会计准则解释以及监管规则 适用指引的相关规定。

2、AMOLED 单位成本变动情况及变动原因

报告期内, 标的公司 AMOLED 单位成本变动情况如下:

单位: 元/片

			.
期间	2023年1-3月	2022年度	2021年度
单位成本	270.15	276.13	313.97
变动金额	$-5.99$	$-37.83$
变动率	$-2.17%$	$-12.05%$

根据上表所示,报告期内标的公司 AMOLED 单位成本分别为 313.97 元/片、276.13 元/片、270.15 元/片, 2022 年度、2023 年 1-3 月较上期分别下降 37.83 元/片、5.99 元 /片, 较上期分别下降 12.05%、2.17%, 单位成本整体呈下降趋势, 且 2022年下降幅 度较大,主要原因系: (1) 报告期内, 标的公司生产所耗用的主要原材料市场价格 整体呈下降趋势, 以及提升原材料国产化率, 主要原材料采购成本下降, 导致产品单 位材料成本下降; (2) 强化生产经营管理, 加大降本举措力度。标的公司在确保产 品质量前提下,采取一系列切实有效的降本措施,提升人均效能,精细化设备管理, 减少不必要能耗; (3) 2022 年, 标的公司生产的产品包括一定数量的部分制程 AMOLED 显示模组成品以及用于导入客户的常规 LTPS 路线产品, 模组加工段加工 费、所耗用的材料费相对较低、叠加的技术较少,单位成本较低,拉低了当年 AMOLED 单位成本, 致使当年单位成本下降幅度较大。

(二)结合上述问题及报告期内销售单价的变动情况,披露标的资产毛利率水平 的合理性

1、标的公司 AMOLED 销售单价变动情况

报告期内, 标的公司 AMOLED 销售单价变动情况如下:

单位:元/片

期间	2023年1-3月	2022年度	2021年度
销售单价	270.14	221.02	271.15
变动金额	49.13	$-50.14$
变动率	22.23%	$-18.49%$

根据上表所示,报告期内标的公司 AMOLED 销售单价分别为 271.15 元/片、221.02 元/片、270.14 元/片, 2022 年度较上年下降 50.14 元/片, 下降幅度 18.49%, 2023 年 1-3 月较上年上涨 49.13 元/片, 上涨幅度 22.23%, 2022 年销售单价较其他期间大幅下 降主要原因为: (1) 标的公司销售的产品中包括部分制程 AMOLED 显示模组成品以 及用于导入客户的常规 LTPS 路线产品, 销售单价相对较低, 拉低了当年平均销售单 价: (2) 标的公司 2022 年对部分 AMOLED 显示器件、显示屏体的次优品进行处理 销售,平均销售单价低于20元/片,拉低了当年的平均销售单价。

2、标的公司 AMOLED 毛利率水平合理性分析

报告期内, 标的公司 AMOLED 销售单价、单位成本以及毛利率变动情况如下:

					单位: 元/片
		2023年1-3月		2022年度	2021年度
项目	数值	变动率	数值	变动率	数值
销售单价	270.14	22.23%	221.02	$-18.49%$	271.15
单位成本	270.15	$-2.17%$	276.13	$-12.05%$	313.97
毛利率		0.00% 24.93 个百分点		-24.94%-9.15 个百分点	$-15.79%$

根据上表所示, 报告期内标的公司 AMOLED 毛利率分别为-15.79%、-24.94%、 0.00%, 毛利率整体呈上升趋势主要系随着材料成本的降低以及有效节约、降本增效 措施的大力推行, 标的公司 AMOLED 单位成本报告期内呈下降趋势, 单位成本逐步 降低, 提高了产品的盈利能力所致; 2022 年毛利率下降幅度较大, 主要原因为 2022 年, 标的公司在完成首款产品交付的基础上, 导入其他多种类型产品的试生产, 此类 产品单位成本相对较高, 拉低了整体的毛利率水平。

四、结合报告期内标的资产营业成本的具体构成、营业成本和研发费用的分配原 则、研发费用与研发成果应用的匹配性等,说明研发费用归集的合理性,是否存在通 过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高毛利率的情形

(一) 标的资产营业成本的具体构成

标的公司营业成本由材料费用、人工费用和制造费用构成,报告期内营业成本结 构较为稳定,具体构成情况详见本问询回复问题3之第三项之第(一)小项相关内容。

(二) 营业成本和研发费用的分配原则

为了规范研发支出的管理及财务核算,标的公司制定了《研发支出管理办法》, 并严格按照本办法对研发费用进行归集, 归集方法合理, 与营业成本分配原则清晰明 确。

报告期内, 研发费用主要包含直接费用和间接费用。直接费用是指直接用于项目 开发,并且可以直接记入该项目的材料费、委托开发费、模具治具费等费用,间接费 用是指研发机构的工资性费用、日常费用、固定资产折旧、维修与保养费用和无形资 产摊销费用等机构运营费用以及研发工单流片所分配分摊的动力、耗材等费用。

具体核算内容和核算依据如下:

类别	费用类型	归集方式
	材料模具的领用、委外费用报销 等	研发部门指定项目,在财务系统中将费用直接 计入相应研发项目, 或直接计入研发工单再归 集到相应研发项目
直接费用 模具治具费用	领用时按长期待摊费用处理,在模具治具的预 计使用寿命内进行摊销, 摊销的费用计入研发 支出
	的运行费用	研发人员的人员费用、研发机构每月根据研发部门统计的各项目耗用的工时 将该类费用分摊计入到相应的研发项目
间接费用	研发流片费用	通过研发工单的工时,在系统中自动将生产线 及研发线运行费用分摊计入该研发工单,再通 过研发工单对应到相应研发项目

(三) 研发费用与研发成果应用的匹配性

1、研发费用与主要研发技术匹配情况

报告期内, 标的公司主要研发技术/项目及相应研发费用情况如下:

		研发费用 (万元)
主要技术/项目名称	2023年1-3 月	2022年	2021年	小计
OLED 低功耗技术	4,487	41,893	87,933	134,312
其中: Hybrid TFT 技术	2,468	23,041	48,363	73,872
高性能光取出技术	897	8,379	17,587	26,862
无偏光片工艺技术	1,122	10,473	21,983	33,578
OLED 产品高刷技术	2,278	6,706	3,737	12,721
OLED 发光器件提升技术	1,170	3,615	1,869	6,654
OLED 高画质技术	1,121	3,072	1,869	6,061
OLED 全面屏技术(窄边框技术)	3,863	1,373	368	5,604
OLED 折叠产品开发项目	7,688	17,634	10,238	35,560
柔性卷曲技术		145	276	421
智能图像像素化技术(ViP™技术)	354.98
合计	20,961.98	74,438	106,289	201,334
占各期研发费用比	84.04%	74.90%	76.83%	76.65%

报告期内, 标的公司研发费用金额分别为 138,339.59 万元、99,383.37 万元、 24,942.05 万元, 主要研发技术/项目为 OLED 低功耗技术、OLED 折叠产品开发项目、 OLED 产品高刷技术、OLED 发光器件提升技术等。标的公司研发费用按研发项目进 行归集,同一个研发项目可能会涉及同时对多种技术的研发,研发费用按难度系数在 各研发技术之间进行分配, 致使存在部分研发技术对应研发金额一致的情形。

2、重要研发成果应用情况

序号	主要技术/ 项目名称	项目目的	技术类型+ 应用领域	项目进展	项目目标	产品预期影响
$\mathbf{1}$	智能图像 像素化技 术(ViP™ 技术)	ViP™技术具有无 FMM、独立像素、高 精度的特点,通过半导 体光刻工艺,实现更精 密的 AMOLED 像素, 提升产品性能。该技术 可使 AMOLED 有效发 光面积(开口率)从传 统的 29%增加至 69%, 也可使像素密度提升 至1700ppi以上。此外, 配合叠层器件技术,较 FMM AMOLED 可以 实现6倍的器件寿命 或4倍的亮度。该技术 通过光刻工艺全面提 升 AMOLED 性能, 或 成为下一代工艺路线, 开辟出一条全新的道 路	目前 OLED 颠覆性技 术,新的设 计和工艺 路线,可应 用于手机, 穿戴,平 板,笔电, 车载领域	技术开发中	满足旗舰手机性能 要求	对现有产品性能 有极大提升, 颠 覆行业技术路 线,有利于形成 维信诺 OLED 产 品性能差异化优 势, 增强市场竞 争力
$\overline{2}$	柔性卷曲 技术	开发可动态卷曲显示 屏,是突破关键技术和 进一步扩展显示屏的 应用领域的关键。卷曲 屏可将显示屏的显示 面积按使用环境不同 分为,100%显示、50%	柔性显示 技术,可应 用于手机, 平板,笔 电,车载领 域	目前技术开发中	为实现动态卷曲显 示的应用, 需从显示 屏体材料、模组材 料、显示屏设计和制 造工艺计等方面进 行开发。为了实现更 小的卷曲半径,需将	开拓新的市场, 扩大 OLED 的应 用范围

报告期内, 标的公司重要研发成果应用情况如下:

		显示、不显示等状态。 在不使用时,可将屏幕 像画布一样卷成卷轴, 大大缩减终端占用体 积更偏于携带进一步 提升显示应用及视觉 体验			OLED 屏体材料进行 减薄优化同时,利用 卷曲应力分布仿真 模型进行 OLED 显 示屏中性面优化设 计,针对不同的应用 场景还需求设计特 殊的卷轴、轨道及支 撑板等终端部件
$\overline{3}$	OLED 全 面屏技术 (窄边框技 术)	减少屏体边框,增加产 品显示面积,进一步提 升产品屏占比	窄边框技 术,可应用 于手机,穿 戴,平板, 笔电等领 域	已量产,产品未 上市	通过驱动电路结构 优化、信号走线特殊 设计(FIAA)及工艺 能力提升, 实现 OLED 显示屏四周边 框极致压缩,屏占比 增大,并完成高端机 型量产	突破现有技术和 工艺的瓶颈, 使 OLED 显示屏的 性能得到了进一 步的优化,为提 升维信诺市场竞 争力提供了有利 的支撑
4	OLED 低 功耗技术	通过 OLED Hybrid-TFT 技术、 HLEMS 高性能光取出 技术及无偏光片工艺 技术,满足不同的应用 场景,以减低显示屏的 功耗,增加整机续航能 力	低功耗技 术,可应用 于手机, 穿 戴, 平板, 笔电,车载 领域	Hybrid-TFT 技 术和 HLEMS 高 性能光取出技术 量产品导入,品 牌客户出货机型 己应用:无偏光 片工艺技术产品 正在开发中	完成 Hybrid-TFT 低频驱动、HLEMS 高性能光取出技术, 实现显示屏>10%的 功耗降低,并成功导 入产品量产。 无偏光片技术功耗 降低>25%,并实现 量产出货	实现技术量产品 导入,有利于增 强产品竞争力, 有利于拓展客 户, 增加市场份 额
5	叠产品开 发项目	OLED 折 进一步提升折叠产品 性能,打造高性价比小 折叠产品	柔性折叠 显示技术, 可应用于 柔性折叠 手机穿戴, 平板, 笔电 等领域	已量产, 品牌客 户出货机型已应 用	通过模组物料及堆 叠结构优化,满足客 户对折叠产品高性 能的需求, 同步开发 降本方案, 为客户提 供多种产品选择	打造折叠产品多 种组合,满足客 户不同需求,展 现维信诺技术实 力, 提升产品竞 争力及收益
6	OLED 产 品高刷技 术	实现 OLED 显示屏幕 高刷新驱动,实现更好 的电竞体验	高刷新频 率技术,可 应用于柔 性手机穿 戴,平板, 笔电等领 域	技术开发中, 预 计 2023 年底完 成技术开发, 2023年SID技术 已发布	实现高性能、高刷新 于一体的 OLED 显 示屏, 完成多款电竞 手机量产	高刷电竞手机量 产的实现,为维 信诺扩展电竞产 品业务提供了有 力的证明,进一 步增加公司的营 收

$\overline{7}$	OLED 高 画质技术	提升低灰阶色度及亮 度均一性、抗静电、新 像素排布等产品能力, 优化屏幕显示效果	高画质技 术,可应用 于手机, 穿 戴, 平板, 笔电,车载 领域	己量产,品牌客 户出货机型已应 用	通过新像素排布开 发,打破头部垄断地 位,工艺条件优化和 工艺新技术导入,实 现低亮低灰阶下显 示画质提升, 优化铜 棒发绿和抗静电能 力,满足客户需求, 提升用户视觉体验	提升显示画质, 增强产品竞争力
8	OLED 发 光器件提 升技术	提升 OLED 产品发光 效率和寿命,整体优化 OLED 显示性能	OLED 器件 技术,可应 用于手机, 穿戴,平 板,笔电, 车载领域	单层器件品牌客 户出货机型已应 用,叠层 OLED 器件正推进量产 进程	针对 OLED 器件进 行迭代升级,进一步 降低功耗, 提升寿 命,同步提升显示效 果	提前对未来新材 料体系进行布局 开发,有利于形 成维信诺 OLED 产品性能差异化 优势,增强市场 竞争力

3、研发费用与研发成果应用匹配性分析

标的公司所处 AMOLED 新型显示行业属于技术高度密集型行业, 对研发与生产 的技术工艺要求较高。AMOLED 半导体显示面板生产涉及的技术工艺综合了光学、 物理学、化学、材料学、精密机械、电子技术以及力学等多学科的研究成果。标的公 司拥有的第6代全柔 AMOLED 产线, 产品定位高端市场, 需具备高端定制化服务、 全产能高端技术对应能力, 要求标的公司在消化行业内已形成的技术工艺积累的基础 上,加入更多自主创新研发新技术,紧跟终端消费电子品牌进行研发和产线迭代升级, 以应对终端市场消费需求的不断变化。

报告期内, 经过持续、大量的研发投入, 在量产技术应用方面, 标的公司已掌握 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺, 为第6 代全柔 AMOLED 生产线提供了大量的技术积累。其中, 标的公司 1~120Hz 的 Hybrid-TFT 技术已经量产出货, 引领国内产业技术的发展。在前瞻性技术布局方面, 标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌握的无偏光片工艺技术等技 术均为国内领先, 相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能 表现,并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术,可以满足 AMOLED 显 示屏更高的性能指标要求, 产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用 领域。因此, 标的公司研发费用与研发成果应用具有匹配性。

综上, 标的公司研发费用归集合理, 与营业成本分配原则清晰明确, 研发费用与 研发成果应用具有匹配性,不存在通过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高 毛利率的情形。

五、报告期内,标的资产采购计划制定的过程和依据,是否与实际生产匹配,截 至回函日原材料的领用消耗情况、未耗用原材料的库龄,并结合标的资产原材料的备 货周期、生产周期等. 说明各期采购金额与营业成本差异较大的原因及合理性, 是否 存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形

(一) 报告期内, 标的资产采购计划制定的过程和依据, 是否与实际生产匹配

报告期内, 标的公司采购计划的制定过程为: 营销部收到客户需求或订单后, 将 订单交至生产计划部进行生产计划制定,生产计划部再根据生产计划制定相应物料计 划,后将物料计划提交采购审批流程,由相关部门经理及中心总审批通过后,交由供 应商进行备料。

综上所述, 标的公司生产模式为订单式生产, 按需生产, 与实际生产相匹配。

(二) 截至回函日原材料的领用消耗情况、未耗用原材料的库龄

1、原材料领用消耗情况

截至 2023 年 6 月末, 标的公司原材料的领用消耗情况如下:

单位: 万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度
原材料领用消耗金额	92,838.99	108,670,06	62,501.62

根据上表所示, 2021年、2022年、2023年1-6月, 标的公司原材料领用消耗金 额分别为 62.501.62 万元、108,670.06 万元、92,838.99 万元。

2、未耗用原材料的库龄

截至 2023年6月末,标的公司未耗用原材料的库龄情况如下:

单位: 万元

$AB = \pm \pm \frac{1}{2}$

项目	1年以内	1-2年 (含2年) 2-3年 (含3年)		合计
未耗用原材料金额	8,477.72	555.75	87.25	9,120.73
占比	92.95%	6.09%	0.96%	100.00%

根据上表所示, 截至 2023年6月末标的公司未耗用原材料的库龄主要集中在1 年以内, 1年以内金额为 8.477.72 万元, 占比为 92.95%。

(三)结合标的资产原材料的备货周期、生产周期等,说明各期采购金额与营业 成本差异较大的原因及合理性, 是否存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形。

1、标的公司各期采购情况

报告期内, 标的公司采购情况如下:

			4 14 1 14 14
项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
主要原材料采购金额	33,967.54	104,070.64	67,794.53
占总采购比例	58.05%	64.52%	78.90%
总采购金额	58,514.28	161,299.81	85,924.63
减: 模组加工费采购金额	3,534.61	9,572.19	1,998.01
减: 其他费用类采购金额	1,611.09	4,573.89	361.06
总采购金额(不含费用类)	53,368.58	147, 153.74	83,565.55

注: 总采购额口径为标的公司采购物料及劳务(不含技术服务)的金额。

根据上表所示,报告期内标的公司剔除模组加工费以及其他费用类采购金额后总 采购金额分别为 83,565.55 万元、147,153.74 万元、53,368.58 万元。

2、采购金额与营业成本差异原因及合理性分析

报告期内, 标的公司各期采购金额及营业成本情况如下:

单位: 万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
总采购金额(不含费用类)	53,368.58	147, 153.74	83,565.55

营业成本	38,254.81	129,775.24	32,798.65
差异	15, 113, 77	17,378.50	50,766.90

根据上表所示, 标的公司各期采购金额(不含费用类)与营业成本差异分别为 50,766.90 万元、17,378.50 万元、15,113.77 万元, 差异较大主要系标的公司采购金额 与营业成本之间存在较多不可比因素所致,考虑上述因素后对比情况如下:

单位: 万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
总采购金额 (不含费用类)	53,368.58	147,153.74	83,565.55
减:营业成本-材料费用	31,993.60	85,384.60	23,070.69
减: 在建工程—调测成本	3,919.16	4,980.27	5,289.43
研发费用—研发领料 减:	15,508.29	54,161.36	45,750.79
差异	1,947.52	2,627.51	9,454.64

注: 上表中研发费用一研发领料与研发费用中模治具及材料金额存在差异主要系研发领料包含已 领用但尚未摊销完毕的模治具。

报告期内标的公司采购原材料主要用于生产领料、研发领料,相关情况如下:(1) 标的公司营业成本中除材料费用外还包含人工费用及制造费用,与上述采购材料类金 额不具有可比性, 因此仅将其与对营业成本中材料费用进行对比: (2) 标的公司根 据《企业会计准则解释第 15 号》、《监管规则适用指引——会计类第 3 号》的相关 规定, 对实际投入金额超出试运行产品成本的部分计入在建工程, 因此实际领料金额 除归集至营业成本外,还存在部分用于标的公司生产线的调测,应纳入对比范围:(3) 标的公司所处 AMOLED 新型显示行业属于技术高度密集型行业, 对研发与生产的技 术工艺要求较高,报告期内进行了大量的研发投料活动,对原材料的消耗较大,应纳 入对比范围;

考虑上述重要因素后,报告期内标的公司材料采购与生产、调测、研发消耗金额 差异分别为 9,454.64 万元、2,627.51 万元、1,947.52 万元, 主要原因系: (1) 标的公 司原材料备货周期、产品生产周期对二者差异形成一定的影响,根据不同原材料类型, 标的公司备货周期主要为 30-120 天, 标的公司生产周期约 80 天, 其中前端制程的 AMOLED 显示屏体约 40 天, 模组成品加工段约 40 天, 上述备货周期、生产周期对 原材料采购与消耗产生一定的时间性差异影响; (2) 2021 年, 标的公司完成首款产 品的量产出货,业务规模快速扩大,为保证订单生产需求而大幅增加原材料备货量, 当年末原材料库存金额较期初增加 8,776.38 万元, 大量的原材料备货导致当年材料采 购金额较消耗金额差异较大, 符合标的公司实际经营情况。

综上, 标的公司各期采购金额与营业成本差异原因合理, 不存在因生产进度不及 预期导致材料积压的情形。

六、标的资产在 2020年、2021年未确认相关可抵扣暂时性差异的原因及合理性, 2022年和 2023年一季度确认可抵扣暂时性差异的依据和计算过程,标的资产递延所 得税资产的确认是否存在前后不一致的情形,是否符合企业会计准则和企业所得税相 关规定,是否存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值的情形

(一) 标的资产在 2020年、2021 年未确认相关可抵扣暂时性差异的原因及合理 性

1、2020年未确认相关可抵扣暂时性差异原因

2020年, 标的公司处于建设期, 主体厂房及基础设施初步投入使用, 生产线设备 处于持续安装、调试阶段, 尚未开展主营业务。同时, 受到外部客观环境广泛且持续 的影响, 标的公司未来经营情况存在重大不确定性, 管理层无法对未来经营情况作出 准确的判断, 因此, 标的公司无确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得 额用来抵扣可抵扣暂时性差异,不满足企业会计准则所规定的递延所得税资产确认条 件, 标的公司未确认相关可抵扣暂时性差异原因合理。

2、2021年未确认相关可抵扣暂时性差异原因

2021年, 标的公司未确认相关可抵扣暂时性差异原因仍系未来经营情况存在较大 不确定性, 是否能够获得足够的应纳税所得额无明确证据。判断情况如下:

一是, 2021年标的公司虽然实现首款产品的量产出货和交付, 但能否实现稳定出 货、取得较多订单,标的公司仍需通过较长的客户导入验证阶段,目前仅为首款产品 的交付, 未来存在不确定因素较多;

二是, 标的公司所处的显示面板生产行业属于重资产型产业, 项目前期建设投入 高、周期长, 且需要经过相当长一段时间不断调试生产线设备、工艺以及技术等, 逐

步提高产品良率及生产线产能,未实现规模效应前,产品成本分摊的固定成本较高, 通常会面临持续亏损,目前历史可观测数据较少,管理层难以根据当前的经营情况以 及财务现状预测未来是否能够盈利足够的应纳税所得额;

三是, 外部客观环境因素仍对标的公司稳定经营构成重大不利影响, 标的公司未 来经营情况仍存在较大不确定性。

综上所述, 2020年、2021年, 标的公司未来经营情况存在较大不确定性, 管理 层无法对未来经营情况作出准确的判断,无确凿证据表明未来期间很可能获得足够的 应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异,不满足企业会计准则所规定的递延所得税 资产确认条件, 标的公司未确认相关可抵扣暂时性差异原因合理。

(二) 2022 年和 2023 年一季度确认可抵扣暂时性差异的依据和计算过程

标的公司 2022 年和 2023 年一季度确认的可抵扣暂时性差异如下:

单位: 万元

	2023年3月末		2022年末
项目	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	9,231.90	2,307.97	10,672.91	2,668.23
资产摊销差异	27.80	6.95	7.05	1.76
递延收益	20,770.75	5,192.69	29,795.42	7,448.86
可抵扣亏损	135,267.40	33,816.85	95,217.94	23,804.49
合计	165,297.85	41,324.46	135,693.32	33,923.34

根据上表所示, 标的公司 2022 年末、2023 年 3 月末可抵扣暂时性差异分别为 135,693.32 万元、165,297.85 万元, 确认的递延所得税资产分别为 33,923.34 万元、 41,324.46 万元, 确认依据以及计算过程如下:

1、资产减值准备

标的公司资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异情况如下:

单位: 万元

		2023年3月末
项目	账面价值	计税基础	可抵扣暂时 性差异	账面价值	计税基础	可抵扣暂时 性差异
应收账款	55,979.21	56,019.11	39.90	81,012.33	81,179.08	166.75
其他应收款	47,406.24	47,409.25	3.00	59,005.71	59,010.71	5.00
存货	36,665.15	45,854.15	9,188.99	33,087.12	43,588.29	10,501.16
合计			9,231.89			10,672.91

根据上表所示, 2022年末、2023年3月末, 标的公司资产减值准备产生的可抵 扣暂时性差异分别为 10,672.91 万元、9,231.89 万元, 主要系标的公司依据相关会计政 策对报告期各期末应收款项、存货等计提减值准备,税法规定按照会计准则规定计提 的资产减值准备在资产发生实质性损失前不允许税前扣除,导致相关资产的账面价值 小于其计税基础, 产生可抵扣暂时性差异。

2、资产摊销差异

报告期内, 标的公司依据确定的摊销年限计算无形资产摊销金额, 无形资产中存 在部分外购软件摊销年限与税法规定存在差异, 在无形资产后续计量过程中, 导致无 形资产的账面价值小于其计税基础, 2022年末、2023年3月末, 标的公司无形资产 产生的可抵扣暂时性差异余额分别为 7.05 万元、27.80 万元。

3、递延收益

报告期内, 标的公司根据企业会计准则的规定, 将收到的与资产相关的政府补助 以及与收益相关但尚未达到确认条件的政府补助计入递延收益, 在以后期间随资产收 益期间摊销或达到确认条件后计入当期损益, 导致相关负债的账面价值大于其计税基 础, 2022年末、2023年3月末, 标的公司递延收益产生的可抵扣暂时性差异余额分 别为 29,795.42 万元、20,770.75 万元。

4、可抵扣亏损

标的公司可抵扣亏损情况如下:

	项目	2023年1-3月	2022年	2021年
当期利润总额		$-15,938.95$	4,369.04	2,016.55
	未按权责发生制原则确认的收入	$-9,024.67$	$-41,515.75$	68,311.17
	资产减值准备金	$-1,441.02$	8,535.42	2,126.53
纳税调整事项	减计收入及加计扣除 免税、	$-13,718.13$	$-59,284.38$	$-79,524.40$
	其他	73.31	310.26	$-562.39$
当期应纳税所得额		$-40,049.46$	$-87,585.41$	$-7,632.54$
	可结转以后年度弥补的亏损额合计			135,267.40

根据上表所示, 标的公司可结转以后年度弥补的亏损额合计 135,267.40 万元, 可 以用来抵扣未来应纳税所得额。

(三)标的资产递延所得税资产的确认是否存在前后不一致的情形,是否符合企 业会计准则和企业所得税相关规定,是否存在资产基础法下通过确认递延所得税资产 增厚估值的情形

报告期内, 标的公司 2020年、2021年未确认递延所得税资产, 2022年确认以前 期间未确认的递延所得税资产, 主要原因系: (1) 经过相对较长时间的试运行, 标 的公司产品种类由最初一种扩大至十几种, 订单量及客户基础均得到较大程度的开拓, 产能及良率得到不断提升,营业收入规模同步实现快速增长,且随着外部客观环境影 响的缓和乃至消失, 标的公司未来经营情况逐渐明朗, 管理层能够对未来盈利情况进 行较准确的预测: (2) 根据当前的业绩情况、未来的规划和盈利预测, 标的公司管 理层预计未来五年内公司能够产生足够可供抵扣的应纳税所得额,确认递延所得税资 产符合《企业会计准则第 18 号一所得税》第十三条: "资产负债表日,有确凿证据表 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,应当确认 以前期间未确认的递延所得税资产。"的规定。管理层盈利预测结果如下:

单位: 万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
利润总额	$-16,858.87$	162,318.07	113,069.24	198,520.41	226,214.21
未来5年盈利金额合计					683,263.07

综上所述, 标的公司 2022 年确认以前期间未确认的递延所得税资产, 符合企业 会计准则和企业所得税相关规定,不存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚 估值的情形。

七、中介机构核查过程

1、取得上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的投片量、产量、产 能、产能利用率数据,与标的公司进行对比,分析标的公司与上市公司产线产能爬坡 的差异情况;

2、根据公开资料查询同行业可比公司情况的产能爬坡情况, 分析标的公司报告 期内产能利用率水平的合理性:

3、了解标的公司 2021 年起实现对客户的交付情况,获取报告期各期末产能和良 率水平、达到预定可使用状态的设计产能比和产品综合良率指标、上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线转固标准及转固时点的设计产能比和产品综合良率等资料, 通过公开披露信息查询同行业可比公司转固政策,以及类似产线从点亮到转固所需时 间等情况:

4、获取并复核报告期内标的公司销售明细表、营业成本构成表,对比分析单位 成本、销售单价以及毛利率水平变动的合理性;

5、了解标的公司营业成本和研发费用分配原则,获取研发成果应用情况,与研 发费用进行匹配性分析,并结合上述情况判断研发费用归集的合理性;

6、了解标的公司采购计划制定过程和依据, 统计截至 2023年5月 31日原材料 的领用消耗情况, 以及未耗用原材料的库龄, 并结合备货周期、生产周期分析各期采 购金额与营业成本差异原因, 判断是否存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形;

7、获取并复核标的公司 2022 年和 2023 年一季度确认可抵扣暂时性差异的依据 计算过程, 以及管理层对未来的盈利预测表, 分析标的公司报告期内确认递延所得税 资产的合理性,判断是否符合企业会计准则和企业所得税相关规定。

八、中介机构核查意见

经核查, 申报会计师认为:

1、标的公司生产线转固标准、建设期与量产爬坡期与同行业可比公司不存在明 显差异,转固标准符合企业会计准则的规定,且目前尚未达到转固条件,截至报告期 末未转固符合企业会计准则的相关规定;

2、报告期内, 标的公司单位成本及毛利率水平变动具备合理性;

3、报告期内, 标的公司研发费用和营业成本的分配原则清晰明确, 研发费用与 研发成果应用具有匹配性, 研发费用归集合理, 不存在通过将成本费用归集在研发费 用降低营业成本做高毛利率的情形;

4、报告期内, 标的公司采购计划的制定与实际生产匹配, 各期采购金额与营业 成本差异具有合理性,不存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形;

5、标的公司在 2020年、2021年未确认相关可抵扣暂时性差异的原因合理, 2022 年确认以前期间未确认的递延所得税资产,符合企业会计准则和企业所得税相关规定, 不存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值的情形。

问题 4

申请文件显示: (1) 标的资产 2021 年和 2022 年营业收入分别为 2.79 亿元、10.57 亿元。在收益法预测中,预计标的资产 2023 年至 2027 年收入从 458,932.50 万元增长 至 1,526,153.52 万元, 较报告期实现大幅增长; (2) 在收益法预测中, 预计 2023 年 至 2025年,标的资产的出货量从约1,760万片增长到约4,500万片,综合良率从83%-88% 提升至 89%-92%, 在 2025 年达到 88.81%的稼动率水平; (3) 预测标的资产手机面 板产品的价格时,按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估,针对 报告期内标的资产已经实现量产销售收入的产品型号,每年价格按照下降 0.5%至 5% 进行预测; (4) 2023 年至 2027 年, 标的资产主营业务毛利率预测从 22.16%增长至 27.34%; (5) 收益法评估中折现率取值为 9.74%。

请上市公司补充披露: (1) 截至回函披露日, 标的资产实际业绩实现情况, 与预 测数据是否存在重大差异,如是,进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响;(2) 结合标的资产第6代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、稼动率和良率水平, 未来产 能爬坡计划, 2025 年达到 88.81%的稼动率水平和 2023 年至 2025 年良率提升至 89%-92%的预测依据,上司公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡、 稼动率和良率变动情况,标的资产预测期出货量与产能的匹配性,市场核心竞争力及 市场占有率,同行业可比公司情况等,披露标的资产出货量预测的依据及合理性;(3) 结合报告期内标的资产 AMOLED 产品销售单价波动情况、产品的技术优势及更新迭 代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业可比公司 情况等, 披露未来每年销售单价按照下降 0.5%至 5%进行预测的依据及合理性: (4) 按照直接材料、直接人工、制造费用及外协加工等项目披露营业成本预测表及预测的 依据,并结合标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可比产品毛 利率水平及变动趋势等, 披露标的资产主营业务毛利率水平预测的依据及合理性; (5) 结合近期同行业可比案例、行业分类情况, 披露标的资产收益法评估折现率相关参数, 包括但不限于无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等选取的合理性, 并量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、截至回函披露日,标的资产实际业绩实现情况,与预测数据是否存在重大差 异, 如是, 进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响

(一) 2022年8-12月的业绩实现情况和差异分析

2022年8-12月预测的营业收入、净利润与实际实现情况对比如下表所示:

单位: 万元

项目	8-12 月预测金额	8-12 月实现金额	实现比例
营业收入	48,496.40	45,905.81	94.66%
净利润	19,422.72	23,657.88	121.81%

2022年8-12月营业收入与净利润实现金额与评估报告预测金额差异较小,差异 原因系评估报告预测数据出具时间早于标的公司对应期间实际实现数据。

(二) 2023年的业绩实现情况和差异分析

2023年预测的营业收入、净利润与实际实现情况对比:

单位: 万元

项目	全年预测金额	1-5月实现金额	实现比例
营业收入	459,032.50	91,902.50	20.02%
净利润	$-16,858.87$	$-39,395,12$

注: 2023年1-5月财务数据未经审计,下同。

标的公司 2023 年 1-5 月已实现营业收入 9.19 亿元, 占 2023 年全部预测收入的 20.02%。1-5 月实现营业收入占比较低的主要原因是标的公司生产尚处于产能爬坡阶 段, 产品良率在逐步提升, 而上半年通常是消费电子的销售淡季, 造成 2023 年 1-5 月实现收入占全年预测较低。但与上年同期 3.90 亿元营业收入相比, 增长 135.64%, 在行业整体处于低迷情形下仍有较大增长幅度,标的公司的销售处于快速增长阶段。

针对 2023 年下半年的情况, 标的公司在 2023 年 1-5 月销售的机型产品共计 16 款, 2023年下半年将推出新款机型产品预计超过20款, 且主力机型产品将于下半年 开始量产销售。标的公司根据客户的备料通知(包括预计订单量、需求时间、产品规 格型号等) 编制的 2023 年 6-12 月的排产及销售预测共计 37 亿元, 基本能覆盖 2023 年预测的营业收入。

二、结合标的资产第6代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、稼动率和良率水平, 未来产能爬坡计划, 2025年达到 88.81%的稼动率水平和 2023年至 2025年良率提升 至 89%-92%的预测依据, 上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬 坡、稼动率和良率变动情况, 标的资产预测期出货量与产能的匹配性, 市场核心竞争 力及市场占有率,同行业可比公司情况等,披露标的资产出货量预测的依据及合理性

标的资产出货量预测是基于: 自身的产能、产能利用率和良率的提升情况, 以及 上市公司产线产能利用率和良率实现情况, 市场核心竞争力等综合作出的预测。预测 的依据及合理性分析如下:

(一)标的资产第6代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、产能利用率和良率水 平

项目	2021年度	2022年度	2023年1-3月
设计产能(万大片/月)	3.00	3.00	3.00
产能利用率	20.25%	24.16%	30.22%
良率		报告期内, 标的公司良率水平不断提升

注: 产能利用率=投片量(大片, 期间) ÷产能(大片, 期间); 稼动率反映稼动时间的占比; 本 次评估中按照投片量和产能情况进行预测,因此本题分析时使用产能利用率。

标的公司于 2020 年底产品点亮,持续提升产能利用率、良率,预测期的产能利 用率、良率的提升符合行业的特点, 预测合理。

(二) 未来产能爬坡计划

标的公司设计产能及投片量如下:

明细	2023年度	2024年度	2025年度
设计能力(千大片/月)	360	360	360
投片量(千大片/月)	117	269	320

明细	2023年度	2024年度	2025年度
产能利用率	32%	75%	89%

标的公司未来年度设计产能预计不变。标的公司的投片量是在结合自身的爬坡进 度、产品立项进度、市场需求等因素综合得出的。

未来年度投片量逐年增长,投片量未超过产能限制,预测的投片量在合理范围内, 标的公司预测期出货量与产能匹配。

(三) 上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡、产能利用 率和良率变动情况

上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡变动如下表所示。

单位: 万大片

项目				时间
产能	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年1-3月
昆山 G5.5 产线	10.80	16.70	18.00	18.00	18.00	4.65
固安 G6 全柔产线		5.73	10.15	14.13	15.96	4.50

注: 由于产线运行时间和生产节拍提升等原因,部分年份实际产能高于设计产能

昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线投产后,产能利用率与良率逐渐提升,达到较 高水平。

标的公司预测期的投片量、产能利用率、良率预测具体情况如下:

单位: 万大片

项目	T年	T+1年	T+2年	T+3年	T+4 年
投片量(万大片)	3.64	5.80	11.7	26.9	32.0
产能利用率	20.25%	24.16%	32%	75%	89%
主要产品综合良率	良率逐渐提升		83%-88%	88%-91%	89%-92%

注: 标的公司 T+2 年至 T+4 年是预测数据

产能利用率方面,标的公司是上市公司参与投建的项目,在上市公司技术积累上, 标的公司通过自主研发技术, 提升生产能力与产品竞争力, 持续导入品牌客户订单, 产能利用率将不断提升,标的公司的产能利用率在第 T+3 年开始,会有较大幅度提升, 并在预测期逐步爬升达到昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线的水平, 预测具有可实现 性。良率方面,标的公司的良率在预测期与固安 G6 产线接近。综上,从产能利用率、 良率来看, 标的公司的预测具有可实现性。

(四)市场核心竞争力及市场占有率

标的公司拥有的第6代全柔 AMOLED 产线, 是上市公司维信诺参与投资建设的 产线中,规模最大、技术和装备水平先进的生产基地,在生产工艺、生产规模及技术 研发等方面行业竞争优势十分明显。

产品方面,凭借丰富的行业经验,标的公司能够及时响应客户的需求,为客户提 供更加灵活、定制化的产品解决方案,并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配 置能力形成了快速响应的交付能力。

服务方面, 标的公司从研发开始紧贴客户需求, 从产品定义到产品交付始终保持 与客户同步的技术协同及资源配置, 支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场, 从 而增强客户粘性, 建立长期的战略合作关系。

报告期内,标的资产在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为0.12%、0.67% 及 0.98%, 市场占有率不断提升。根据 CINNO Research 调查数据显示, 以出货量口 径, 2022年全球 AMOLED 智能手机面板国内厂商出货份额占比 29.3%, 同比增加 9%, 份额快速攀升。标的资产的第 6 代全柔 AMOLED 产线是一条具有全球竞争力的 AMOLED 全柔性面板生产线。该产线产品定位高端市场,可兼容生产中、小尺寸柔 性屏体, 产品体系成熟和多元化。标的资产的在技术、产品、商业模式等方面进行持 续创新, 将加入多项自主创新研发新技术, 可为高端客户的前沿产品打造特殊工艺路 线,提供高端定制化服务,可实现柔性折叠产品的更高性能,随着产能的进一步释放, 市占率预计将进一步提升。根据 Omdia 预测的市场出货量和标的公司预测的出货量测 算,标的公司 2023年-2026年在中小尺寸 AMOLED 市场占有率分别为:0.56%、1.06%、 $1.36%$

(五) 同行业可比公司情况

同行业可比公司产能爬坡方面, 根据本问询函回复问题3之第一项之第(三)小 项所做分析, 标的公司生产线建设期 24 个月, 与同行业可比公司同世代生产线建设 期不存在明显差异; 截至 2023 年 6 月 30 日, 标的公司生产线尚处于量产爬坡阶段, 持续爬坡周期低于已完成量产爬坡的京东方 A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项 目,与其他同行业可比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明显差异。

同行业可比公司产线运营方面: 中国大陆 OLED 面板行业稼动率正在普遍改善。 根据 CINNO Research 的数据, 2022 年第四季度, 中国大陆 OLED 面板产线平均稼动 率为 61%, 其中 G6 产线平均稼动率 60%, 环比上升 14 个百分点。同行业可比公司 稼动率普遍有所改善,例如:(1) 京东方 OLED 面板产线平均稼动率 62%, 环比上升 27 个百分点: (2) 深天马四季度 OLED 产线总体平均稼动率 63%,环比上升 17 个百 分点: (3) TCL 华星四季度 OLED 产线总体稼动率 53%, 环比上升 18 个百分点。

根据上述数据, 中国大陆 OLED 面板行业主要可比公司 2022 年第四季度的平均 稼动率在 50%-63%区间,标的公司以较强的竞争优势取得头部品牌客户认可,较可比 公司能够提供更优势产品, 参考上市公司在报告期内的稼动率情况, 标的公司预测期 内稼动率高于上述区间;另一方面,中国大陆 OLED 面板行业的市场份额提升一定程 度上依靠进一步抢占主要国际厂商的市场份额, CINNO Research 调查数据显示, 中国 大陆 OLED 面板行业主要可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势, 为标的公司预测期 内的稼动率提供了一定支撑。

近年来, 以荣耀、小米、OPPO 等为代表的国内移动智能终端厂商快速崛起为我 国 AMOLED 显示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展机遇,且随着技术突破、 产线投建, 大陆 AMOLED 厂商也在逐步抢占主要国际厂商的市场份额。同行业可比 公司稼动率普遍具有提升趋势, 标的公司未来稼动率预测考虑了同行业可比公司的稼 动率趋势, 标的公司结合生产计划和实际设备情况, 在预测期内提高生产效率, 在行 业内企业普遍出现稼动率提升、下游客户和渠道库存快速去化情况下, 市场供需关系 逐渐趋于健康水平, 标的公司备货需求提升和采购逐步恢复, 稼动率随着产能利用率 的提升而随之上升, 因此标的公司预测期内稼动率提升, 具备合理性。

三、结合报告期内标的资产 AMOLED 产品销售单价波动情况、产品的技术优势 及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业 可比公司情况等, 披露未来每年销售单价按照下降 0.5%至 5%进行预测的依据及合 理性

(一) 标的公司历史年度销售的主要产品单价情况

单位, 元

项目名称	2023年1-3月	2022年度	$-1.1.1.1$ 2021年度
穿戴模组	172.27	173.52
非折叠模组	272.36	234.23	275.03
折叠模组	1,005.90	1,062.01

标的公司历史年度销售的主要产品单价波动情况如下所示。

项目名称	2023年1-3月	2022年度	2021年度
穿戴模组	$-0.72%$
非折叠模组	16.28%	$-14.83%$
折叠模组	$-5.28%$

历史年度标的公司产品单价总体表现为下降趋势, 标的公司历史年度销售的产品 中, 2022年度的均价相比 2021 年单价波动幅度为-14.83%, 2023 年 1 季度的均价相 比 2022 年单价波动幅度为-5.28%至 16.28%。产品价格波动主要受产品结构、市场景 气度、技术迭代的多重因素综合影响。

(二) 产品的技术优势及更新迭代周期

1、产品的技术优势

标的公司产品的技术优势详见本问询回复问题1之第三项之第(二)小项之"2、 标的资产核心竞争力及主要技术优势"。

2、产品更新迭代周期

在显示行业, 第一代技术为阴极射线管 CRT, 特点是真空器件、体积大、抗震性 大; CRT 目前已被淘汰。第二代技术为液晶显示 LCD, 特点是流动的液晶相需要背 光源, 工作温度范围窄, 产业链非常成熟, 在中大尺寸面板领域地位稳固在产品轻薄 化和性能方面与 OLED 有一定差距。第三代技术是柔性显示 OLED, 特点是全固态半 导体器件, 可实现柔性显示, 工作范围宽, 抗震性好。柔性显示是目前显示产品的最 高端技术, 尚未出现新的成熟显示技术可替代 OLED: 产业链进一步成熟, 作为当前 中小尺寸高端屏幕的最优选择, 显示能力和可靠性高, 适用于智能穿戴, 物联网, 车 载,手机升级等方向,并在向中大尺寸应用拓展; OLED 无需背光源, 在功耗方面有 一定的优势,另外由于 OLED 不采用彩色滤光片,而利用蒸镀的方式将有机发光材料 通过精密掩模版(FMM Mask)以子像素为单位蒸镀至基板之上,使得像素密度更高, 色彩还原度更好,更加饱和,视觉感受上更加鲜艳。

显示技术的更新迭代周期较长。柔性显示技术会不断进行技术改进,以满足人们 对显示效果的极致追求, 折叠、卷曲等柔性屏是把 OLED 柔性显示的优势发挥至极致 的应用。

(三) 议价能力

标的公司是国内最早专业从事 OLED 研发、生产、销售的高科技企业之一,专 注 OLED 显示产品, 近年来市场占有率持续提高, 已发展成为集研发、生产、销售 于一体的 OLED 产业重要企业。公司将持续专注中小尺寸显示领域, 聚焦以柔性可 折叠手机、可穿戴设备为代表的中高端消费品市场,积极开拓平板、笔电、车载等为 代表新产品领域, 加强技术和市场开发, 聚焦价值客户, 提高在中高端客户中的渗透 率。

标的公司凭借产品优势和交付能力, 具有一定的议价能力。针对标的公司新开发 的产品, 标的公司依托自身设计优势、制造优势结合客户对产品参数、生产难度, 规 格型号、质量要求等综合考虑, 可以在议价过程中获取一定议价能力。

标的公司自产线建设完成以来注重与重点手机品牌客户合作,产线点亮后第一年 已经实现向荣耀等客户的销售出货,且从研发开始紧贴客户需求,与客户的粘性较强。

目前公司已开始对下游荣耀等客户供货, 以降低客户相对集中度较高且同一客户议价 能力较强使得产品价格持续下降的风险。

标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线, 是目前国内先进的中小尺寸平 板显示产线, 主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件, 并根据客户定制化需求提供 生产服务, 具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术, 是面向 未来新型显示应用布局的、具备全产能高端技术对应能力的生产线,产品体系更加成 熟和多元化。此产品体系将进一步加强标的公司在下游市场的议价能力。

(四) 市场容量及供需情况

市场容量及供需情况详见本问询函回复问题 1 之第三项之第(一) 小项之"1、 AMOLED 市场容量及竞争程度, 行业目前所处发展阶段"。

(五) 销售合同中的定价机制

通常根据市场价格、成本和公司经营策略综合考量定价,无对降价的具体约定, 重点客户单独策略性定价。

(六) 同行业可比公司情况

未查询到同行业可比公司详细披露产品单价情况。

(七) 单价预测情况

标的公司预测的主要产品价格降价幅度情况如下:

项目名称	是否量产	2023年	2024年	2025年
非折叠模组-高端 Hybrid	已量产	5%	5%	0.5%
折叠模组-7.X 大折叠	己量产	5%	5%	5%

注: 高端 Hybrid 在 2025 年降价幅度为 0.5%是由于标的公司预计在 2025 年量产导入国际高端品 牌,供应国际高端品牌的产品价格相对国内终端偏高,因此降价幅度有所变小。

标的公司主要出货产品为智能手机显示模组。2023年至2025年,标的公司手机 面板产品的价格预测时, 按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估, 针对报告期内标的公司已经实现量产销售收入,每年价格按照下降 0.5%至 5%进行预 测。

标的公司产品价格预测时, 参考了 Omdia 预测的市场信息, 并结合公司实际的技 术能力和生产经营水平, 进行了调整。根据 Omdia 数据显示模组的价格对比如下:

单位:美元/片

产品	对比数据	2023年	2024年	2025年
Hybrid	Omdia 预测	52.5	47.9	44.1
Hybrid	标的公司预测	46.6	44.2	44.1
7.6 折叠	Omdia 预测	158.9	145.0	133.5
7.X 大折叠	标的公司预测	123.5	117.3	111.5

通过上表的对比,标的公司预测产品的单价在预测期低于 Omdia 的预测, 单价预 测谨慎合理。

考虑手机等消费电子更新换代新款机型品质提升对降价的对冲及对高端品牌的 导入, 标的公司持续进行技术优化与迭代, 且 Omdia 数据显示模组的降价幅度为单一 产品降价趋势, 同类型号会逐渐被更新换代, 降价幅度的参考性有限。因此, 标的公 司的产品价格降幅会低于 Omdia 的预测。

随着行业供需格局的改善, 面板价格的周期性将逐渐减弱。具体来看, 随着手机 终端需求的回暖, 小尺寸面板价格有望继续修复; 2023 年笔记本电脑需求维持高位, 中尺寸面板价格有望趋于平稳; 海外面板产能的持续退出, 叠加 TV 需求的回暖。标 的公司的产品价格降幅较为谨慎合理。

综上, 考虑到公司实际的技术能力和生产经营水平、Omdia 数据显示模组的降价 幅度为单一产品降价趋势、行业供需格局的改善等因素,标的公司每年销售单价按照 下降 0.5%至 5%进行预测具有合理性。

四、按照直接材料、直接人工、制造费用及外协加工等项目披露营业成本预测表 及预测的依据, 并结合标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可 比产品毛利率水平及变动趋势等, 披露标的资产主营业务毛利率水平预测的依据及合 理性

(一) 营业成本预测表及预测的依据

阜位: 万兀
2025年度	2024年度	2023年度	2022年8-12月	项目
657,301.67	592,277.80	243,054.45	36,884.38	材料成本
13,545.85	12,779.10	11,822.98	2,859.69	直接人工
341,356.89	162,035.56	57,363.26	14,624.74	制造费用
131,500.00	102,250.00	45,000.00	4,465.00	外协加工
1,143,704.41	869,342.47	357,240.69	58,833.81	合计

	2023年1-3月		2022年度			2021年度
项目	单价	变动	单价	变动	单价	变动
有机材料(元/克)	134.97	2.09%	132.21	$-23.04%$	171.81	$-56.87%$
有机胶(元/升)	714.52	25.18%	570.78	$-22.42%$	735.74	$-8.42%$
膜类(元/片)	7.54	$-31.45%$	11.00	$-3.49%$	11.39	$-60.19%$
玻璃盖板(元/片)	41.09	5.94%	38.79	$-40.84%$	65.56	$-55.62%$
玻璃基板 (元/片)	174.84	$-10.31%$	194.93	$-9.80%$	216.10	$-6.64%$
靶材(元/份)	576,183.21	96.14%	293,755.46	5.89%	277,421.42	11.07%

1、原材料历史价格变动

注: 2023年1-3月, 标的公司采购靶材的平均单价上升, 主要原因系: 标的公司根据生产需要于 2023年1-3月采购了单价较高的 Ag 靶材、IZO 靶材, 使整体平均价格上升。

历史年度主要材料费表现为下降趋势,考虑到标的公司所使用材料逐步在走国产 替代,加上公司的降本措施,未来年度材料费用考虑一定幅度的下降。

预测期内材料成本的预测如下:

单位: 万元, 万片, 元/片

项目	2022年8-12月	2023年度	2024年度	2025年度
材料成本	36,884.38	243,054.45	592,277.80	657,301.67
销量	178.27	1,760.00	3,410.00	4,500.00
单位材料成本	206.90	138.10	173.69	146.07

标的公司将根据战略规划稳步推进材料降本举措。国产化方面,随着国产材料品 质的提升, 标的公司逐步导入国产材料, 未来将在保证产品品质情况下, 提升材料国 产化份量;技术降本方面,标的公司将推进寻找替代材料的研发工作,研发成功后, 将与大客户深入沟通交流, 引导客户使用较低材料成本的方案; 商务降本方面, 标的 公司通过培养战略合作伙伴, 保障供应的同时实现持续降本, 并持续推动供应商议价 降本与外部低成本优秀供应商二元化降本。

2、直接人工及制造费用

各年人工费=人均薪酬*人数。人均薪酬以 2022 年为基数, 按照每年 6%增长, 预 测期各年度人数结合公司人力资源规划,考虑未来产量增长及业务发展规划进行预测。 因标的公司是高度自动化生产企业,产线的产出与人员的投入无明显线性关系,标的 公司试产时人员已基本配置完整, 后续需要增加的人员不多。

制造费用主要是动力费、设备运行费、生产耗材、人工费、折旧费用、摊销费用 及其他。

动力费基本按照设备开机时长和设备功率进行预测, 2023年及以后年度预测, 根 据现有固定费用的基础上,考虑一定比例增长。

设备运行费、设备维修保养、生产耗材等费用基本按照定时或者定量进行更换或 者维修保养, 2023年以及以后年度预测根据现有固定费用的基础上, 每年考虑一定比 例增长。

人工费预测同直接人工; 折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测; 无形资产 摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测; 其他费用 2022年8-12月参考企业实际 发生数进行预测, 2023年及以后根据业务发展需要预测, 每年考虑一定比例增长。

预测结果如下:

单位: 万元

项目	2022年8-12月	2023年度	2024年度	2025年度
直接人工	2,859.69	11,822.98	12,779.10	13,545.85
制造费用	14,624.74	57,363.26	162,035.56	341,356.89

3、外协加工费

2021 年开始, 标的公司向广州国显采购模组加工服务, 将 AMOLED 显示面板以 及部分模组材料销售予广州国显,由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模 组加工,再购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。

报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况如下:

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度
模组加工量(万片)	142.30	399.58	79.92
每片固定加工费(元)		14.08/20.00/25.00/50.00	25.00
采购的原材料费(万元)	18,752.54	36,298.34	11,994.69
采购的模组加工费(万元)	3,534.61	9,572.19	1,998.01

根据上表所示, 报告期内标的公司向广州国显采购的模组加工数量分别为 79.92 万片、399.58 万片、142.30 万片; 向广州国显采购模组加工服务金额分别为 13,992.71 万元、45,870.53 万元、22,287.15 万元, 其中, 采购的原材料费用分别为 11,994.69 万 元、36,298.34 万元、18,752.54 万元, 采购的模组加工费分别为 1,998.01 万元、9,572.19 万元、3,534.61 万元。

标的公司采购的每片模组加工费通常是固定的, 根据所加工的 AMOLED 显示面 板的型号不同,报告期内模组加工费存在 14.08 元/片、20.00 元/片、25.00 元/片和 50.00 元/片四种标准, 以 25.00 元/片为主, 具体情况如下:

单位: 万片、万元

每片固定	应用		2023年1-3月		2022年度		2021年度
加工费标 准	型号	数量	金额	数量	金额	数量	金额

	合计	142.30	3,534.61	399.58	9,572.19	79.92	1,998.01
50.00 元	折叠屏	1.11	55.60	0.58	29.14
25.00 元	(全制程) 柔性屏		134.36 3,358.97	359.45	8.986.13	79.92	1,998.01
20.00 元	穿戴产品	4.03	80.52	0.00	0.02	۰
14.08 元	柔性屏(部分制程)	2.81	39.53	39.55	556.91	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$

注: 全制程包括偏贴+IC 绑定+FPC 绑定+转码+封胶+OTP+贴合+组立+大检测+包装; 部分制程包 括偏贴+IC 绑定+小检测+包装。

外协加工费是指委托广州国显加工的模组段加工费,加工费结合历史年度加工费 水平,单位加工费在预测期保持不变,再根据产量进行预测。预测结果如下:

单位: 万元

项目	2022年8-12月	2023年度	2024年度	2025年度
外协加工	4,465.00	45,000.00	102.250,00	131,500.00

(二) 同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势

同行业可比上市公司的综合毛利率情况如下:

证券代码	证券简称	2023年1-3月	2022年	2021年
		纯 OLED 产品公司
002387.SZ	维信诺	$-24.51%$	$-4.72%$	2.73%
688538.SH	和辉光电	$-21.46%$	$-15.92%$	$-13.01%$
	小计平均	$-22.99%$	$-10.32%$	$-5.14%$
		含 OLED 和 LCD 产品公司
000725.SZ	京东方 A	6.84%	11.70%	28.84%
000050.SZ	深天马A	5.95%	12.90%	18.34%
000100.SZ	TCL 科技	10.36%	8.78%	19.86%
	小计平均	7.72%	11.13%	22.35%
		以上公司整体
	平均值	$-4.56%$	2.55%	11.35%
	中位数	5.95%	8.78%	18.34%
	合肥维信诺综合毛利率 4.75%		$-22.82%$	$-17.61%$

上述除上市公司之外的可比公司中,和辉光电仅生产 OLED 产品,与标的公司最 为可比,其余公司均含 LCD 产品, LCD 的终端应用及所属行业与 OLED 有较大差异, 与标的公司可比性较低。和辉光电报告期内综合毛利率为-13.01%、-15.92%及-21.46%, 标的公司 2023 年第一季度毛利率 4.75%, 高于和辉光电。

证券代码	证券简称	可比产品	2022年	2021年
		纯 OLED 产品公司
002387.SZ	维信诺	OLED 产品	$-11.41%$	2.71%
688538.SH	和辉光电	AMOLED 半导体显示面板	$-16.40%$	$-13.05%$
		小计平均	$-13.91%$	$-5.17%$
		含 OLED 和 LCD 产品公司
000725.SZ	京东方 A	显示器件业务	7.97%	26.37%
000050.SZ	深天马A	显示屏及显示模组	12.94%	12.14%
000100.SZ	TCL 科技	半导体显示器件	0.87%	24.61%
		小计平均	7.26%	21.04%
		以上公司整体
		平均值	$-1.21%$	10.56%
		中位数	0.87%	12.14%
		合肥维信诺主营业务毛利率	$-24.94%$	$-15.79%$

可比产品毛利率水平及变动趋势如下:

如上表, 可比产品毛利率水平 2022 年度总体下滑, 主要原因是消费电子行业低 迷。标的公司综合业务毛利率、可比产品毛利率均低于行业均值,主要系标的公司处 于调试生产的阶段, 出货量小, 良率在爬升过程中, 规模效应未体现, 耗用的材料成 本、固定资产成本较高所致。

标的公司已通过自主创新实现高刷新率技术的领先, 在 Hybrid-TFT 等技术实现 了国内领先, 同积极布局窄边框、无偏光片工艺技术、HLEMS 高性能光取出技术等 其他高性能柔性显示技术,并努力实现多项关键技术突破,技术的领先为产品品质奠 定了良好的基础。由于标的公司深耕 AMOLED 领域, 预测期内标的公司主要收来自

于高端 Hybrid-TFT 产品, 高端 Hybrid-TFT 产品毛利率较高, 从而拉高了公司毛利率 水平, 导致预测期内毛利率大幅高于行业可比公司。

标的公司具备多样化显示解决方案, 通过不断构建并优化产品组合、提升产品迭 代速度, 快速向市场推出技术创新产品, 不断强化公司盈利能力。标的公司筑牢手机 应用领域市场优势,强化核心竞争力,夯实公司在柔性/折叠智能手机方面的关键技术 和基础外, 积极响应 AMOLED 中尺寸市场需求, 拓展以平板、笔电、车载等为代表 的中尺寸应用领域, 会进一步挖掘 AMOLED 增长红利点, 抢占新产品技术高地, 对 持续提升主业收益、提升产品毛利率提供有效保障。未来, 在标的公司技术优势的支 撑下,随着公司产品的市场认可度提升,产能利用率将逐渐提高,毛利率有望高于同 行业平均水平。

AMOLED 新型显示行业的下游企业主要包括智能手机、平板电脑、智能穿戴设 各、车载应用等终端消费品, 终端客户与面板厂商较多采取定制生产的合作模式, 能 否拥有一批合作稳定、关系紧密的客户群体是决定显示面板企业发展格局的关键因素。 标的公司与下游知名品牌客户建立稳定合作关系,能获得稳定的优质订单,保证较高 的盈利水平。同时标的公司进入核心供应商名单并形成稳固供应关系, 一般不会轻易 改变。公司在行业内树立了良好的信誉和客户口碑,已通过多家品牌客户的供应商认 证, 品牌客户的订单的持续导入, 将有利于快速提高产品毛利率。

五、结合近期同行业可比案例、行业分类情况,披露标的资产收益法评估折现率 相关参数,包括但不限于无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等选 取的合理性, 并量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响

(一) 近期同行业可比案例、行业分类情况

上市公 司	标的公司	行业分类	评估基准	无风险 收益率	市场期 望报酬 率	值	无杠杆 B 特定风险 系数	折现率
技	TCL 科 武汉华星光电 技术有限公司	计算机、通 信和其他 电子设备	2019/12/31	3.68%	10.73%	0.7427	2.0%	9.90%

经查询与标的公司同行业的可比交易案例, 统计如下:

上市公 司	标的公司	行业分类	评估基准 日	无风险 收益率	市场期 望报酬 率	无杠杆β 值	特定风险 系数	折现率
		制造业
TCL 科 技	深圳市华星光 电技术有限公 司	计算机、通 信和其他 电子设备 制造业	2017/3/31	3.95%	10.55%	0.8218	3.0%	11.34%
深天马	上海天马有机 发光显示技术 有限公司	计算机、通 信和其他 电子设备 制造业	2016/9/30	4.03%	10.50%	0.7952	3.0%	10.38%
深天马	厦门天马微电 子有限公司	计算机、通 信和其他 电子设备 制造业	2016/9/30	4.03%	10.50%	0.7952	2.0%	9.13%

注: 京东方收购合肥京东方显示技术有限公司、武汉京东方光电科技有限公司股权,未查询 到折现率信息。

(二) 折现率的确定

折现率采用加权资本成本(WACC)确定, WACC 由企业权益资本成本 Re 和债务成 本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取, 债务成本按 评估基准日执行的利率测算。

$WACC=[Re\times E/(D+E)]+[Rd\times(1-t)\times D/(D+E)]$

式中: WACC---加权平均资本成本

Re--普通权益资本成本, 股权回报率

Rd-一有息负债成本

D-一有息负债市场价值

E--所有者权益市场价值

t-一所得税率

其中D以评估基准日有息负债的账面价值确定,E以评估基准日的市场价值确定。

1、Re 的确定

在 CAPM 中:

$Re = Rf + \beta \times (Rm-Rf) + Ru$

式中: Re---股权回报率

Rf--无风险报酬率

β--风险系数

Rm---市场回报率

Ru---企业特定风险溢价(非系统风险)

1、估算无风险收益率 Rf

无风险收益率 Rf, 经查询中国资产评估协会网站, 该网站公布的中央国债登记结 算公司(CCDC)提供的国债收益率如下表:

日期	期限	当日(%)	比上日(BP)	比上月同期(BP)	比上年同期(BP)
	3月	1.50	$-5.18$	$-18.29$	$-25.38$
	6月	1.66	$-2.94$	$-12.21$	$-33.38$
	1年	1.86	$-2.82$	$-11.40$	$-29.98$
	2年	2.19	$-4.79$	$-12.51$	$-30.41$
2022-07-29	3年	2.32	$-3.85$	$-13.87$	$-25.49$
	5年	2.51	$-3.47$	$-15.96$	$-20.56$
	7年	2.74	$-3.20$	$-11.51$	$-13.51$
	10年	2.76	$-2.90$	$-7.34$	$-12.80$
	30年	3.24	$-2.44$	$-5.01$	$-23.44$

中国国债收益率

注: 中央国债登记结算公司(CCDC)提供

本次评估以持续经营为假设前提, 委估对象的收益期限为无限年期, 根据《资产 评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38 号)的要求,可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利 率, 本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率, 即 Rf=2.76%。

综上, 无风险收益率 Rf 的计算过程、取值依据是参考《监管规则适用指引--评 估类第1号》确定的,具有合理性。

2、市场期望报酬率 Rm

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期 超额收益, 即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风 险溢价数据进行测算。本次评估以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望 报酬率 Rm, 将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评 协(2020) 38号) 的要求, 利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时, 通常选择 有代表性的指数, 例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等, 计算指数一段历史时间 内的超额收益率, 时间跨度可以选择 10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数 据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

本次通过对上证综合指数的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率。经 综合分析后确定市场期望报酬率, 即 Rm=9.87%

综上所述,市场期望报酬率的计算过程、取值依据是参考《监管规则适用指引 --评估类第1号》确定的, 具有合理性。

3、6系数的估算

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度, 也用来衡量个 别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前 为非上市公司, 一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值, 故本次通过选定与委 估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。

同花顺的数据系统提供了上市公司 β 值的计算器, 我们通过该计算器以上证指数 为衡量标准, 计算周期取月, 计算的时间范围取样本公司上市之日至评估基准日止, 收益率计算方式取普通收益率, 且剔除财务杆杠影响, 计算其平均值得到可比公司的 预期无财务杠杆市场风险系数。 经测算, 得到 BETA 为 0.7947, 代入公式得出的权益 B 系数为 1.4057。

本次评估选取 4 家业务相近行业上市公司作为可比公司, 4 家上市公司的计算结 果如下表:

序号	股票代码	股票名称	原始 beta	剔除杠杆原始 Beta (100周)	剔除杠杆调整 Beta	税率 $($ % $)$
	000725.SZ	京东方A	1.6557	1.0915	0.9191	15
$\overline{2}$	002387.SZ	维信诺	1.6184	1.3615	0.7996	25
$\vert$ 3	000100.SZ	TCL 科技	1.1968	1.6616	0.6287	25
$\overline{\mathbf{4}}$	000050.SZ	深天马A	1.7009	1.3070	0.8315	15
			平均值		0.7947

综上,可比上市公司的选取、贝塔系数的确定符合《监管规则适用指引 -- 评估 类第 1 号》的相关要求。另外, 经查询同行业可比交易案例采用的贝塔系数, 并与 本次交易收益法采用贝塔系数进行对比,具体如下:

序号	上市公司	标的公司	评估基准日	贝塔系数
	TCL 科技	武汉华星光电技术有限公司	2019/12/31	0.7427
2	TCL 科技	深圳市华星光电技术有限公司	2017/3/31	0.8218
3	深天马	上海天马有机发光显示技术有限公司	2016/9/30	0.7952
4	深天马	厦门天马微电子有限公司	2016/9/30	0.7952
		最大值		0.8218
		最小值		0.7427

由上表可知, 可比交易案例选取的贝塔系数为 0.7427-0.8218, 本次收益法评估采 用的贝塔系数为 0.7947。总体处于可比交易案例贝塔系数区间内。综上, 依据《监管 规则适用指引—评估类第1号》计算的贝塔系数,贝塔系数过程、取值依据具有合理 性。

4、企业特定风险系数

在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心 竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健 程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估人员对企业与可比上市 公司进行了比较分析, 得出特性风险系数 Ru=3.5%, 具体过程见下表:

风险因素	影响因素	影响因素取值	权重	调整系数
企业规模	企业规模与可比公司平均水平相比较小	4	10	0.4
企业发展 阶段	企业业务处于前期试产阶段,处于发展期	3	20	0.6
企业核心 竞争力	企业拥有独立知识产权,研发能力较强, 业务发展具有较强的自主能力, 核心竞争 力较强	4	20	0.8
企业对上下游 的依赖程度	企业客户集中度较高, 对客户较为依赖, 议价能力较弱	3	10	0.3
企业融资能力 及融资成本	企业融资能力较差, 主要依赖关联方提供 资金支持, 融资成本较高, 但未来年度资 金需较少	3	15	0.45
盈利预测的 稳健程度	盈利预测较为稳健, 未来年度增长率与行 业水平相关	4	20	0.8
其他因素	盈利预测的支撑材料较为充分,可实现性 程度较高	3	5	0.15
	合计		3.50

特性风险系数分析表

经查询同行业可比交易案例采用的特定风险系数,并与本次交易收益法采用特定 风险系数进行对比,具体如下:

序号	上市公司	标的公司	评估基准日	特定风险 系数
	TCL 科技	武汉华星光电技术有限公司	2019/12/31	2%
$\overline{2}$	TCL 科技	深圳市华星光电技术有限公司	2017/3/31	3%
3	深天马	上海天马有机发光显示技术有限公司	2016/9/30	3%
4	深天马	厦门天马微电子有限公司	2016/9/30	2%
		最大值		3%
		最小值		2%

由上表可知, 可比交易案例选取的特定风险系数为 2.0%-3.0%, 本次评估采用的 特性风险系数为3.5%, 与可比交易案例特定风险系数接近。

综上,依据《监管规则适用指引—评估类第1号》计算的特性风险系数,特性风 险系数的计算过程、取值依据具有合理性。

5、折现率的确定

根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为 49.38%, 债 务比 D/(D+E)为 50.62%。

WACC=9.74%

即折现率为 9.74%。

经查询同行业可比交易案例采用的折现率,并与本次交易收益法采用的折现率进 行对比,具体如下:

序号	上市公司	标的公司	评估基准日	折现率
	TCL 科技	武汉华星光电技术有限公司	2019/12/31	9.90%
$\overline{2}$	TCL 科技	深圳市华星光电技术有限公司	2017/3/31	11.34%
$\overline{2}$	深天马	上海天马有机发光显示技术有限公司	2016/9/30	10.38%
3	深天马	厦门天马微电子有限公司	2016/9/30	9.13%
		最大值		11.34%
	最小值

由上表可知, 可比交易案例选取的折现率为 9.13%-11.34%, 本次评估采用的折现 率为 9.74%, 处于可比交易案例折现率区间内。

综上,由于合肥维信诺存在付息债务,需考虑债务资本成本。本次评估采用合肥 维信诺自身资本结构作为目标资本结构后计算得到折现率为 9.74%。折现率的计算过 程、取值依据具有合理性。

(三) 量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响

由于无风险收益率、市场期望报酬率、β值的取值依据具有一定的限制性, 因此 只对特定风险系数等参数进行敏感性分析。

预测期内特定风险系数变动对合肥维信诺估值影响的敏感性分析如下:

单位: 万元

评估基准日	2022年7月31日
原始评估值	1,549,644.21
特定风险系数增减变动值	折现率	评估值	评估值变动额	评估值变动幅度
$-1.00$	9.32%	1,692,524.80	142,880.59	9.22%

4.51%	69,867.30	1,619,511.51	9.53%	$-0.50$
$0.00\%$	0.00	1,549,644.21	9.74%	0.00
$-4.02%$	$-62,233.72$	1,487,410.49	9.94%	0.50
$-7.76%$	$-120,265.73$	1,429,378.48	10.12%	1.00

预测期内折现率变动对合肥维信诺估值影响的敏感性分析如下:

单位: 万元

评估基准日			2022年7月31日
原始评估值	1,549,644.21
折现率的变动幅度	折现率	评估值	评估值变动额	评估值变动幅度
$-5.00\%$	9.25%	1,717,598.61	167,954.40	10.84%
$-3.00%$	9.45%	1,646,943.79	97,299.58	6.28%
$0.00\%$	9.74%	1,549,644.21	0.00	$0.00\%$
3.00%	10.03%	1,457,967.70	$-91,676.51$	$-5.92%$
5.00%	10.23%	1,397,769.66	$-151,874.55$	$-9.80%$

六、中介机构核查过程

1、获取标的公司提供的客户备料通知邮件, 排产及销售计划;

2、取得标的资产第6代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、产能利用率和良率水 平;取得上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡、产能利用率和 良率变动情况; 对昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线近三年的相关情况与标的公司预 测期的近三年进行对比分析;

3、搜集行业分析报告;了解标的公司的市场核心竞争力及市场占有率;查询同 行业可比公司情况;

4、查询标的公司的历史年度的产品单价,并分析波动情况及原因;分析标的公 司的产品技术优势、产品更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同 中的定价机制等: 获取 Omdia 的 OLED 产品预测价格, 并与标的公司的预测进行对 比: 进而分析价格预测的合理性;

5、取得标的公司成本预测表: 获取历史年度原材料价格变动情况;了解标的公

司未来年度的降本措施; 对比同行业可比公司可比产品毛利水平及变动趋势进行分析; 分析标的公司毛利率预测的合理性,

七、中介机构核查意见

经核查, 申报会计师认为:

1、标的资产出货量预测的依据充分,预测具有合理性;

2、通过分析报告期内标的资产 AMOLED 产品销售单价波动情况、产品的技术优 势及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行 业可比公司情况等,标的公司未来每年销售单价按照下降 0.5%至 5%进行预测的依据 充分,具有合理性;

3、经分析标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可比产品 毛利率水平及变动趋势等, 标的资产主营业务毛利率水平预测依据充分具有合理性。

问题 5

申请文件显示: (1) 资产基础法的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日, 资产基础法 评估中无形资产评估增值 21,396.67 万元, 主要系土地使用权评估增值 4,595.66 万元 和其他无形资产评估增值 16,801.01 万元, 其他无形资产评估增值主要源于技术类无 形资产增值,技术类无形资产包括账面记录的自维信诺购买的 AMOLED 产品生产相 关的无形资产组合及账面未记录的合肥维信诺自主研发的 AMOLED 显示器件生产 相关的专利和专有技术, 采用收益法对该等专利技术进行评估; (2) 资产基础法评估 中存货评估价值为 28.678.82 万元,增值率 1.18%。标的资产在 2022 年 12 月和 2023 年一季度新增计提存货跌价准备 4,769.77 万元和 671.31 万元; (3) 本次交易以资产 基础法的评估结果作为定价依据,标的资产资产基础法评估值为 1,603,964.30 万元, 高于收益法评估值 1,549,644.21 万元。

请上市公司补充披露: (1) 土地使用权的主要评估过程, 成本逼近法及市场法中 主要评估参数的取值依据,包括但不限于可比地块的选择依据、相关调整系数的取值 依据等, 并结合上述因素披露土地权评估增值的合理性; (2) 标的资产对自上市公司 购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策,包括但不限于累计摊销金额、 摊销方式及年限等,并结合前述问题的回复以及对技术类无形资产收益法评估过程, 包括但不限于未来收益额、更新替代率、提成率等主要参数取值依据、折现率取值与 标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因等,披露技术类无形资产评估增值的合 理性; (3) 评估基准日存货的构成、库龄、账面金额、计提的跌价准备、评估价值, 并结合存货的销售周期、评估基准日后的实际销售情况、销售价格、评估基准日后计 提大额存货跌价准备的具体情况,进一步披露对存货的评估是否谨慎合理; (4) 结合 标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优 势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产后对标的资产经 营业绩改善预期等,补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及 结果,是否存在减值风险,及相关减值准备计提的充分性,是否符合行业惯例,是否 符合企业会计准则的相关规定, 并量化分析对本次交易评估定价的影响; (5) 结合报 告期内主营业务对上市公司的依赖、处于持续亏损状态、未来年度业绩改善的可行性、 产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性、终端客户合作的可持续性、在建工程减值 计提的充分性等。披露在资产基础法评估值高于收益法评估值的情况下。标的资产是 否存在经营性资产减值的风险,本次评估定价是否公允。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、土地使用权的主要评估过程, 成本逼近法及市场法中主要评估参数的取值依 据。包括但不限于可比地块的选择依据、相关调整系数的取值依据等。并结合上述因 素披露土地权评估增值的合理性

(一) 宗地概况及评估方法

列入本次评估范围内的合肥维信诺的无形资产—土地使用权计2宗土地,为合肥 维信诺生产基地, 位于合肥市新蚌埠路以西、双凤路以南及新蚌埠路以西、项王西路 以南,总土地使用权面积 496,789.49m2, 通过出让方式取得, 不动产权证号为皖(2019) 合不动产权第 0000147 号和皖 (2019) 合不动产权第 0000146 号, 为七通一平的国有 出让工业生产用地。

本次选用市场法和成本逼近法进行评估。

(二) 市场法

选取具有可比性的三个土地交易实例, 即将被评估的土地与评估基准日近期己成 交的相类似的土地相比较,考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方 面的差异, 并据此对参照物的交易价格进行比较调整, 从而得出多个比准参考值, 再 通过综合分析, 调整确定被评估土地的评估值。

比较因素选择与因素说明

结合评估对象与比较案例的具体情况, 选择影响待估宗地地价的主要因素有:

A、交易时间: 进行交易期日差别修正:

B、交易情况: 是否为正常、客观、公正的交易;

C、土地使用年限: 指自评估基准日起的土地使用有效年限差别修正;

D、区域因素: 主要有商服繁华度、道路通达度、公交便捷度、距市中心距离、 宗地外基础设施条件、工程地质状况、规划条件等;

E、个别因素: 主要有宗地临路条件、面积、地形、形状、容积率、宗地基础设 施条件等。

比较因素条件说明如下:

1、选取比较案例

评估人员通过市场调查, 搜集、筛选出三个比较案例, 具体情况如下:

实例 A: 合肥广钢气体有限公司挂牌取得合肥新站区新蚌埠路以东、综合保税区 内规划双凤路以南用地面积 32,906.64 平方米, 交易日期为 2022 年 06 月 23 日, 交易 类型: 挂牌, 宗地开发程度"六通一平", 土地总价值为 1,263.615 万元, 土地交易单 价为384.00元/平方米,土地用途工业用地,土地出让年限为50年。

实例 B: 合肥海晨供应链科技有限公司挂牌取得合肥新站区项王东路与通淮中路 交口西南角土地, 用地面积 53,524.89 平方米, 交易日期为 2022 年 06 月 23 日, 交易 类型:挂牌,宗地开发程度"六通一平",土地总价值为 2,055.3885 万元,土地交易 单价为384.00元/平方米, 土地用途工业用地, 土地出让年限为50年。

实例 C: 合肥宇隆光电科技有限公司挂牌取得合肥新站区新蚌埠路以东、规划淮 下路以南土地, 用途为工业, 用地面积 50,950.74 平方米, 交易日期为 2022 年 06 月 23 日, 交易类型: 挂牌, 宗地开发程度"六通一平", 土地总价值为 1,956.5085 万元, 土地交易单价为384.00元/平方米,土地用途为工业用地,土地出让年限为50年。

			23299242234271197242
	比较因素	估价对象	比较案例 A	比较案例 B	比较案例 C
	交易类型		挂牌出让	挂牌出让	挂牌出让
	交易情况	市场价值	正常交易	正常交易	正常交易
	交易日期	2022/7/31	2022/06/23	2022/06/23	2022/06/23
	土地用途	工业	工业	TM	工业
相关因	容积率	不低于 1.2	不低于 1.2	不低于 1.2	不低于 1.2
素	使用年期(年)	46.65	50	50	50

全地比较安例情况表

	比较因素		估价对象	比较案例 A	比较案例 B	比较案例C
	土地开发程度		宗地外"七通", 宗地内"场平"	宗地外"六 通",宗地内 "场平"	宗地外"六通", 宗地内"场平"	宗地外"六 通",宗地内 "场平"
	他项权利状况		出让用地,未设 置他项权利	出让用地,未 设置他项权利	出让用地,未设 置他项权利	出让用地,未 设置他项权利
		产业聚集度		高	高	高
		公交便捷 度	一般	一般	一般	一般
	交通便捷度	道路通达 度	区域有1条以上 交通型主干道	区域有1条以 上交通型主干 道	区域有1条以上 交通型主干道	区域有1条以 上交通型主干 道
		火车站便 捷度	一般	一般	一般	一般
区域因		汽车站便 捷度	一般	一般	一般	一般
素	污染情况		一定程度轻微 污染	定程度轻微 污染	定程度轻微 污染	定程度轻微 污染
	相关企业聚集程度		较高	较高	较高	较高
	基础设施完 善度	供水、供 电、供气等 基础设施 完善程度	供水、供电设施 齐备, 有保障	供水、供电设 施较齐备,有 保障	供水、供电设施 较齐备,有保障	供水、供电设 施较齐备,有 保障
	规划条件	土地利用 类型	工业	工业	工业	工业
		宗地面积	大	较大	较大	较大
	宗地临路 条件 宗地条件 地形状况		临交通型主干 道	临交通型主干 道	临交通型主干 道	临交通型主干 道
			平坦, 起伏小于 1m	平坦, 起伏小 于 Im	平坦,起伏小于 1 m	平坦, 起伏小 于 1m
		工程地质 条件	无不良地质现 象	无不良地质现 象	无不良地质现 象	无不良地质现 象

2、修正系数的确定

(1) 土地使用年期修正

利用年期修正公式 K=[1-1/ (1+r) m]/[1-1(1+r)m]进行修正。

式中: K---将比较案例年期修正到待估宗地使用年限的年期修正系数

r---土地还原率取 6%(土地还原率实质上是土地投资成本的收益率。我们 采取安全利息率加风险调整值并参照一年期贷款利率水平综合确定。取估价期日中国

人民银行实行的一年期存款利率1.5%为安全利率,根据地区有关部门提供的资料,目 前该地区土地市场较成熟, 风险调整率一般在 4%-7%之间, 故在选取土地还原率时考 虑到土地投资风险因素以及银行一年期的存款利息率,经估价人员分析后,最终确定 土地还原率为 6%)

m---待估宗地的使用年限

n---比较案例的使用年期

(2) 土地开发程度修正

地开发程度修正: 分为"七通一平"、"六通一平"、"五通一平"、"四通一平"、"三 通一平"以下五个等级,以待估宗地自然条件级别为100,每上升或下降一个等级, 对应指数上升或下降。

(3) 宗地面积修正

宗地面积修正:宗地面积分为面积适中,对土地利用有利(优)、面积较适中, 对土地利用较有利(较优)、对土地利用略有影响(一般)、对土地利用影响较大(较 劣)、面积过大、过小, 对土地利用影响大(劣) 五个等级, 以待估宗地自然条件级 别为100, 每上升或下降一个等级, 对应指数上升或下降。

(4) 其他因素修正

其他因素相近,不做修正。

3、详细测算过程

		10权凶杀求计狙奴仪
	比较因素	估价对象	比较案例 A	比较案例 B	比较案例 C
	交易类型	100	100	100	100
	交易情况	100	100	100	100
交易日期		100	100	100	100
	土地用途	100	100	100	100
	容积率	100	100	100	100
	使用年期(年)	0.9340	0.9457	0.9457	0.9457
相关因素	土地开发程度	100	96	96	96
	他项权利状况	100	100	100	100

Liz 松田事々 店 也新丰

	比较因素		估价对象	比较案例 A	比较案例 B	比较案例 C
		产业聚集度	100	100	100	100
		公交便捷度	100	100	100	100
	交通便捷	道路通达度	100	100	100	100
	度	火车站便捷度	100	100	100	100
区域因素		汽车站便捷度	100	100	100	100
	污染情况		100	100	100	100
		相关企业聚集程度	100	100	100	100
	基础设施 完善度	供水、供电、供气等 基础设施完善程度	100	100	100	100
	规划条件	土地利用类型	100	100	100	100
		宗地面积	100	98	98	98
		宗地临路条件	100	100	100	100
宗地条件		地形状况	100	100	100	100
		工程地质条件	100	100	100	100

因素比较修正系数表

	估价对象	比较实例 A	比较实例 B	比较实例 C
	比较案例(元/m 2 )	384.00	384.00	384.00
	交易类型	1.0000	1.0000	1.0000
	交易情况	1.0000	1.0000	1.0000
	交易日期	1.0000	1.0000	1.0000
	土地用途	1.0000	1.0000	1.0000
	容积率	1.0000	1.0000	1.0000
	使用年期	0.9876	0.9876	0.9876
	土地开发程度	1.0417	1.0417	1.0417
	他项权利	1.0000	1.0000	1.0000
	产业聚集度	1.0000	1.0000	1.0000
	公交便捷度	1.0000	1.0000	1.0000
区域因素	道路通达度	1.0000	1.0000	1.0000
	火车站便捷度	1.0000	1.0000	1.0000
	汽车站便捷度	1.0000	1.0000	1.0000

	估价对象	比较实例 A	比较实例 B	比较实例 C
	可污染情况	1.0000	1.0000	1.0000
	相关企业聚集程度	1.0000	1.0000	1.0000
	供水、供电、供气等 基础设施完善程度	1.0000	1.0000	1.0000
	土地利用类型	1.0000	1.0000	1.0000
	宗地面积	1.0204	1.0204	1.0204
	宗地临路条件	1.0000	1.0000	1.0000
个别因素	地形状况	1.0000	1.0000	1.0000
	工程地质条件	1.0000	1.0000	1.0000
	比准价格	403	403	403
	权重	1/3	1/3	1/3
	评估价格		403

(三) 成本逼近法

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,再加上 客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。

基本公式: V=EH+Ed+T+R1+R2+R3

式中: V--- 待估宗地价格

EH-土地取得费

Ed-土地开发费

T-相关税费

R1-利息

R2-利润

R3-土地增值收益

1、土地取得费(EH)

土地取得费是指取得土地使用权而支付的客观费用。根据对待估宗地所在区域近 年来征地费用标准进行分析, 确定土地取得费主要包括征地补偿及安置补助费、青苗 补偿费、地上物补偿等费用。

(1) 征地补偿及安置补助费

根据安徽省人民政府关于公布全省征地区片综合地价标准的通知(皖政(2020) 32号)文件中的有关规定确定,合肥市实行征地区片综合地价,区片价包括土地补偿 费和安置补助费,不包括青苗及地上物补偿费。该待估宗地征地补偿标准为 91,300.00 元/亩, 即 136.95 元/平方米。

(2) 青苗补偿费

根据《合肥市人民政府关于调整合肥市区被征收土地上房屋其他附着物及青苗补 偿标准的通知》合政秘(2021)1号规定,青苗补偿费标准为4,000.00元/亩,即为6.00 元/平方米。

土地取得费=142.95 元/平方米

2、土地开发费 (Ed)

待估宗地位于合肥市新站区,估价基准日的设定开发程度已达到宗地红线外"七 通"(即通路、通电、供水、排水、通讯、通气、供热)及宗地红线内场地平整,包 括宗地外红线外土地开发费和宗地红线内场地平整费。结合估价对象实际情况, 确定 "七通一平"土地开发综合费用为190.00 元/平方米, 明细如下表:

	土地开发项目	通路	通电	供水	排水	通讯	通气	供热	场地平 整	合计
红线外	(元 费用 (m 2 )	45	30	25	20	10	20	20	**	170
红线内	(元 费用 $/m2$ )	**	**	**	車車	**	2002 **	**	20	20

3、相关税费(T)

征地过程中的相关税费主要有耕地开垦费、耕地占用税等。

(1) 耕地开垦费

根据 《安徽省发展改革委 安徽省财政厅安徽省自然资源厅关于调整耕地开垦费 征收标准等有关问题的通知》(皖发改收费(2019) 33号)中规定, 非农业建设经批 准占用耕地的, 必须由占耕地的单位和个人负责开垦与所占耕地数量与质量相当的耕 地。合肥市对非农业建设经批准占用耕地的,耕地开垦费按36元/平方米收取。

(2) 耕地占用税

根据关于印发《安徽省耕地占用税实施细则》的通知(皖财税法〔2019〕969号)

的通知规定: 因待估宗地位于合肥市区, 属一类区, 确定耕地占用税按耕地为 37.5 元/平方米。

(3) 水利基金

根据《安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理暂行办法》的通知,水利基金为 500 元/亩, 确定水利基金为 0.75 元/平方米。

经过以上计算确定确定相关税费税费(T)为74.25元/平方米。

4、计算利息

按照一般的土地开发投资情况,土地取得费及相关税费为一次性投入,土地开发 费为陆续投入。假设土地开发期为1年,以1年期的 LPR 贷款利率 3.65%作为资金利 息率, 委估宗地的土地取得费和土地开发费的利息为:

利息=(土地取得费+相关税费) ×((1+利率)1-1)+土地开发费×((1+利率)^0.5 -1)=11.52 元/平方米。

5、利润

计算作为对投资的回报,用于土地的投资当然也要获取相应的利润。调查当地土 地开发的投资回报情况,参考该区域近三年的土地开发投资利润率,确定本次评估的土 地开发年投资利润率为10%。

利润=(土地取得费+土地开发费+相关税费)×利润率

=40.72 元/平方米

6、土地增值收益

政府出让土地除收回土地成本价格外,要相应获取一定的土地增值收益,土地增 值收益率为"增值地租"占总地价比例, 或无限年期土地市场价格与成本价格差值占 成本价格的比例。根据对土地市场的调查和土地管理部门提供的资料,以及待估宗地 作为工业用地的实际情况,土地增值收益按成本价格的15%计取。

土地增值收益=(土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利 润)×15%=68.92 元/平方米

7、土地使用年限修正

经以上土地取得费、土地开发费、相关税费、利息及利润、土地增值收益测算得

出的土地价格为无限年期价格,故应对其进行年期修正。工业用地土地还原利率为 6.00%, 待估宗地剩余使用年限为46.65年。

年期修正系数计算公式: y=[1-1/ (1+r) ⁿ]

式中: y-宗地使用年期修正系数:

r-土地还原率:

n-待估宗地可使用年期。

8、其他因素修正

因为成本逼近法计算出的地价为同一区域内相同开发程度的土地价格,没有对宗 地在区域内的位置和宗地条件, 一般个别因素做出修正, 因此需要对评估出的待估宗 地所在区域相同开发程度设定年期土地使用权价格进行其他因素修正。根据估价人员 经验, 认为对本次待估宗地的其他因素与同一区域一般情况基本一致。因此本次评估 待估宗地的其他因素修正系数取 1。

9、宗地价格

宗地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)× 其他因素修正系数×年期修正系数

=493.00 元/平方米(取整)

(四) 土地评估结果的确定

经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析, 按照地价评估的基本原则和估价 程序,土地价格评估选择成本逼近法和市场法两种估价方法进行了评估。市场法选取 的案例与估价对象在个别因素上有所不同,而成本逼近法是通过计算土地取得费用及 相关税费计算出土地价格, 故本次最终选取市场法权重为 0.5, 成本逼近法权重 0.5, 综合确定委评对象评估值。

评估结果测算表:

宗地名	面积	成本逼近法	市场法	加权单价	加计契税 (3%)
稼	(平方米)	(元/平方米)	(元/平方米)	(元/平方米)	评估价值 (万元)
区用 地	496,789.49	493.001	403.00	448.00	22.902.00

(五) 土地使用权评估增值的合理性

本次评估中, 委评对象所涉及的土地使用权取得日期为 2019 年, 取得成本相对 较低, 土地使用权初始入账原值较小。随着相关区域基础设施建设的不断完善, 社会 经济不断发展, 国家对土地供应的调控, 土地取得成本不断增高, 使得纳入本次评估 范围内的土地于评估基准日的土地价格相比初始取得时的土地价格有一定程度的提 高, 故导致本次土地使用权评估结果相比账面价值增值。

二、标的资产对自上市公司购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策。 包括但不限于累计摊销金额、摊销方式及年限等,并结合前述问题的回复以及对技术 类无形资产收益法评估过程,包括但不限于未来收益额、更新替代率、提成率等主要 参数取值依据、折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因等。披露 技术类无形资产评估增值的合理性

(一) AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策

1、累计摊销金额

截至评估基准日标的资产对自上市公司购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产 的累计摊销金额为48,742.14 万元。

2、摊销方式及年限

对 AMOLED 产品生产相关无形资产采用直线法摊销。具体年限如下:

项目	摊销年限 (年)
AMOLED 产品生产相关无形资产	10

(二) 技术类无形资产收益法评估过程

评估范围内的技术类无形资产,包括自上市公司购买的 AMOLED 技术和自主研 发形成的专利等技术。评估值为155,965.00 万元,无形资产评估参数如下:

1、收益期限的确定

收益预测年限取决于经济寿命年限,即能为投资者带来超额收益的时间。 根据《中华人民共和国专利法》的规定:发明专利权的保护期限为 20年,实用 新型专利权的保护期限为10年, 外观设计专利权的保护期限为15年, 均自申请日起 计算。但近些年相关技术发展步伐加快,考虑到在保护期内可能会出现技术更先进、 性能更优越的替代技术及其产品,故委评技术类无形资产的经济收益年限低于其法定 保护年限。纳入本次评估范围的技术类无形资产陆续于2019年-2022年形成。本次评 估综合考虑技术改进, 根据研发人员对技术状况、技术特点的描述, 结合同行业技术 发展和更新周期, 企业自身的技术保护措施等因素, 预计该等无形资产的整体经济收 益年限持续到 2031年底。

本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至 2031 年底, 但并不意味着技术 类无形资产的寿命至 2031 年底结束。

2、技术相关的营业收入

技术相关的营业收入系根据市场需求、价格、产能等因素综合考虑预测得出。2022 年 8-12 月根据实际实现数进行预测, 2023 年及以后年度根据产能、市场需求、市场 空间等情况分析预测。销售单价, 参考含柔性屏模组同类产品的价格, 并根据产品之 间技术条件的差异进行调整后得出。

本次预测产量以产能为限,以合理产能为基础进行预测。产品价格参考了 Omdia 的预测。预测营业收入如下:

单位: 万元

项目名称	2022年8-12月	2023年	2024年	2025年	2026年
主营业务收入合计	41,396.77	458,932.50	1,174,310.16 1,453,570.51 1,529,314.12
项目名称	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年
主营业务收入合计	1,526,153.52		1,526,153.52 1,526,153.52	1,526,153.52	1,526,153.52

3、综合提成率

根据评估实践和国际惯例, 在技术评估时, 利润分成率的方法包含要素贡献法。 部分无形资产已经成为生产经营的必要条件,由于某些原因不可能或很难确定超额收 益, 这时可根据生产经营要素在生产经营活动中的贡献, 利用经验估计无形资产带来 的超额收益。我国通常将企业生产经营活动分成资金、技术和管理三大要素的贡献, 企业总收益由资金收益、技术收益以及管理收益组成。一般认为技术收益是由企业无 形资产的运用所产生。在不同行业,这三种要素的贡献程度也有差别,并且应根据企 业实际再进行调整。本次评估技术实施单位在产品生产或服务中其收益由资金、管理、 技术为主要因素贡献,且技术对收益的贡献占比较大,故采用要素贡献法,并对影响 技术提成率的各种因素进行综合分析确定委评技术提成率。

由于某些原因不可能或很难确定无形资产其带来的收益,这时可以根据构成生产 经营的要素在生产经营活动中的贡献,从正常利润中粗略估计出无形资产带来的收益。 我国理论界通常采用"三分法", 即主要考虑生产经营中的三要素: 资金、技术和管 理。这三种要素的贡献在不同行业是不一样的。一般认为, 对资金密集型行业, 三者 的贡献依次为 50%、30%、20%; 技术密集型行业, 依次为 40%、40%、20%; 一般 行业, 依次为30%、40%、30%; 高科技行业, 依次为30%、50%、20%。面板产业, 兼有技术、资金密集型及高科技行业特征,高代线进入壁垒极高,行业发展需要政策、 技术及资金三者共同驱动。作为泛半导体行业的重要分支, 半导体显示面板行业具有 较高的技术壁垒, 其工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高, 显示面板行 业已成为中国具有优势地位的技术密集型行业。技术密集型是因为这个行业依靠技术 领先来达到与竞争对手的差距, 从而获得行业定价权的目的。

本次评估技术实施单位为合肥维信诺, 所生产产品为柔性屏, 用于手机、平板电 脑等,属于技术密集型行业,则技术要素贡献比例取40%。再根据合肥维信诺预测稳 定期的营业利润率 15.81%, 测算得出收入分成率上限=15.81%×40%=6.33%。

影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素, 其中风险因素对技术资产价值的影响主要在折现率中体现, 其余三个因素均可在提成 率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创 新性、成熟度、应用范围等 11 个因素, 分别给予权重和评分, 根据各指标的取值及 权重系数, 采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。经测算, 得出综合提 成率为3.96%。

4、更新替代率

更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现, 原有 技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标,技术更新迭代会导致技术产品市场 占有率降低, 大多数普通技术更新换代的周期不超过 10年。考虑到合肥维信诺技术

的升级换代较快, 新技术的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命, 使用更新替代率的 原因主要为考虑到技术的升级换代发展进步较快,现有技术对收入的影响会逐渐趋弱, 缩短评估对象的寿命,甚至落后退出。出于谨慎原则,采用递升的更新替代率对无形 资产进行评估,故更新替代率的预测具有合理性。

项目:	2022年8-12月	2023年	2024年	2025年	2026年
技术提成率	3.96%	3.96%	3.96%	3.96%	3.96%
更新替代率		5.00%	10.00%	15.00%	25.00%
项目:	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年
技术提成率	3.96%	3.96%	3.96%	3.96%	3.96%
更新替代率	35.00%	50.00%	65.00%	80.00%	95.00%

更新替代率与技术提成率预测如下所示:

5、折现率

因为无形资产价值评估中风险性较强、预期收益较高,所以无形资产确定的折现 率通常要高于有形资产评估确定的折现率,另外,无形资产价值评估中采用的折现率 的口径应一致于收益额的口径。此外, 在实际的评估中, 评估人员也应根据实际情况, 同时考虑被估无形资产的功能、投资条件、收益获得的可能性和形成概率等多种因素, 测出风险利率, 从而测算恰当的折现率。本次评估采用税前资本资产加权平均成本模 型(WACCBT)确定无形资产折现率,税前资本资产加权平均成本模型(WACCBT) 为12.99%, 综合考虑无形资产在整体资产中的比重, 从技术产品类型、现有技术产品 市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析,进而确定无形资产特性 风险调整系数为1.5%。折现率计算结果为12.99%+1.5%=14.49%。

(三) 无形资产折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因

无形资产的折现率不能直接采用企业的整体投资回报率,根据颁布的《无形资产 评估准则》明确规定"无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素合理估 算折现率,无形资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现率"。通常无形资产的 折现率高于企业 WACC。

无形资产投资回报率根据资产、负债平衡的原则,可以得到下式:营运资金市场

价值+固定资产市场价值+无形资产市场价值=负债市场价值+所有者权益市场价值。 WACC 是根据负债和所有者权益估算的企业投资回报率,同时也可理解为企业全部资 产的回报率包括营运资金、固定资产和无形资产的收益率。但是企业单项资产或某类 资产的投资回报率与整体资产的投资回报率是存在差异的,全部投资回报率应该等于 各项资产回报率的加权平均值, 一般来说, 无形资产的投资收益高, 风险性强, 因此 无形资产评估中的折现率往往高于有形资产的折现率, 其次企业价值评估中为税后折 现率,无形资产评估中是税前折现率。

(四) 技术类无形资产评估增值的合理性

AMOLED 作为新一代显示技术,发展前景广阔,柔性 AMOLED 显示时代的到来 对企业研发前瞻性技术、核心技术等提出更高要求, 合肥维信诺在对现有技术的自主 研发及创新, 还将持续对卷曲、滑移等技术方向进行研发与产业化布局。技术类无形 盗产评估增值合理性分析如下:

1、纳入评估范围内的技术类无形资产,标的公司每年进行摊销,摊销后的账面 价值较低, 造成增值额较大。

2、截至评估基准日, 标的公司自主研发并取得了多项专利权, 标的公司产品技 术具有领先性, 在未来的市场具有较强的竞争优势及市场前景, 本次评估将自上市采 购的技术和标的公司自主研发的专利权视为技术资产组整体评估, 造成评估价值增加。

3、标的公司已通过自主创新实现高刷新率技术的全球引领, 在 Hybrid-TFT 技术 实现了国内领先, 同积极布局窄边框、无偏光片工艺技术、HLEMS 高性能光取出技 术等其他高性能柔性显示技术并努力实现多项关键技术突破,技术的领先为产品品质 尊定了良好的基础。预测期相关专利技术为标的公司带来的超额收益得以显现。

综上所述, 标的公司预计未来盈利能力较强, 技术类无形资产评估的增值具有合 理性。

三、评估基准日存货的构成、库龄、账面金额、计提的跌价准备、评估价值。并 结合存货的销售周期、评估基准日后的实际销售情况、销售价格、评估基准日后计提 大额存货跌价准备的具体情况,进一步披露对存货的评估是否谨慎合理

标的公司评估基准日存货主要由原材料、在产品(自制半成品)、发出商品构成。

(一) 评估基准日存货构成、账面价值、计提的跌价准备及评估价值

单位: 万元

存货构成	账面余额	计提的跌价准备	账面价值	评估价值
原材料	13,909.72	1,728.60	12,181.12	12,181.12
在产品(自制半) 成品)	18,986.83	3,710.98	15,275.85	15,488.13
发出商品	889.74	2.23	887.51	1,009.57
存货合计	33,786.29	5,441.81	28,344.48	28,678.82

存货账面价值采用成本与可变现净值孰低计量, 按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值:需要经过加 工的存货, 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表 日, 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的, 分别确定其 可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金 额。

存货评估价值: 对于生产用原材料, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值,以成 本与可变现净值孰低确定评估值; 对于备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具 按照账面金额确定评估值。

对于在产品(自制半成品),以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其 可变现净值, 以成本与可变现净值孰低确认评估值。

对于发出商品,以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评 估值。

(二) 存货的库龄情况

单位: 万元

存货构成	账面余额	$0-30 天$	31-60天	61-90天	大于90天
原材料	13,909.72	1.500.68	4,182.50	3,969.66	4,256.88
在产品 自制半 成品)	18,986.83	18,297.86	486.34	131.52	71.10
发出商品	889.74	889.74
存货合计	33,786.29	20,688.28	4,668.84	4,101.18	4,327.98

原材料因备货等原因, 造成原材料的库龄较长; 在产品(自制半成品)、发出商 品库龄主要在 0-30天。

(三) 存货的销售周期

经统计在产品(自制半成品)的销售情况,经过生产加工成产品后,在评估基准 日至 2023年5月31日的销售数量 147.59万片, 占评估基准日 191.33 万片的 77.14%。 发出商品已全部在在评估基准日后实现销售结转。

根据不同原材料类型, 标的公司备货周期主要为30-120天。

标的公司生产周期约 80 天, 其中前端制程的 AMOLED 显示屏体约 40 天, 模组 成品加工段约 40天, 上述备货周期、生产周期对原材料采购金额与营业成本产生一 定的时间性差异影响。

按照原材料备货周期、生产周期等因素测算,标的公司存货销售周期约为110-200 天。

(四) 评估基准日后的实际销售情况、销售价格

经统计在产品(自制半成品)、发出商品评估基准日后的实际销售情况、销售价 格, 销售单价均高于账面单价和评估单价。具体如下:

单位: 万元, 万片

存货构成	账面数量	期后销售数量	期后销售金额	销售价格	账面价格
在产品(自制半) 成品)	191.33	147.59	13,581.40	92.02	79.84

存货构成	账面数量	期后销售数量	期后销售金额	销售价格	账面价格
发出商品	21.61	21.61	1.026.40	47.49	41.07

上表中的金额均为不含税金额。

在产品(自制半成品)期后销售金额已扣减后续的加工支出;在产品(自制半成 品) 期后销售数量占基准日数量的 77%, 实现销售金额 13,581.40 万占基准日账面价 值的 89%。

发出商品在期后实现的销售金额大于账面价值、评估价值。

(五) 评估基准日后计提大额存货跌价准备的具体情况

评估基准日后存货计提的存货跌价准备对比如下:

	2022年7月31日			2022年12月31日		2023年3月31日
存货构成	账面余额	计提的跌价准 备	账面余额	计提的跌价 准备	账面余额	计提的跌价 准备
原材料	13,909.72	1,728.60	11,078.78	2,001.72	12,520.05	258.28
在产品(自制 半成品)	18,986.83	3,710.98	29,670.04	7,626.39	27,705.52	8,002.20
发出商品	889.74	2.23	190.34	0.00	2,072.31	0.00
库存商品			2,649.13	873.05	3,416.75	928.51
合同履约成 本					139.51	0.00
存货合计	33,786.29	5,441.81	43,588.29	10,501.16	45,854.15	9,188.99
占比		16.11%		24.09%		20.04%

单位: 万元

评估基准日后, 计提的存货跌价准备增加的主要原因是: (1) 标的公司优化备 料管理, 在产量大幅提升的背景下, 实现原材料库存降低, 同时主营业务毛利向好, 降低了原材料的跌价准备占比; (2) 销售规模扩大, 在产品(自制半成品)、库存 商品库存金额随之增加, 新项目大量上线, 工厂还处于试量产阶段, 良率处于爬坡过 程中,单批次量较少,切机频繁,设备调试、空跑较多,导致在产品(自制半成品)、 库存商品成本较高,形成跌价准备较大。

经分析存货的构成、库龄、销售周期、期后实际销售情况、销售价格等情况,存 货的评估谨慎合理。

四、结合标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争力、 主要技术优势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产后对 标的资产经营业绩改善预期等, 补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减值测 试的过程及结果,是否存在减值风险,及相关减值准备计提的充分性,是否符合行业 惯例, 是否符合企业会计准则的相关规定, 并量化分析对本次交易评估定价的影响

(一) 结合标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争 力、主要技术优势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产 后对标的资产经营业绩改善预期等, 补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减 值测试的过程及结果,是否存在减值风险,及相关减值准备计提的充分性,是否符合 行业惯例,是否符合企业会计准则的相关规定

1、标的资产现有在建工程的建设进度

截至 2023 年 3 月末, 标的资产在建工程"第六代柔性有源矩阵有机发光显示器 件生产线"工程进度为98.01%, 当前工程进度主要反映的是标的公司生产线整体的建 设讲度。但由于 AMOLED 技术及工艺的复杂程度高、学习曲线长, 按照行业惯例, 此类生产线通常需要较长的良率及产能的爬坡周期, 在量产爬坡期间, 通过持续的带 料运行, 不断调试生产线设备、工艺以及技术等, 使得产能和良率能够持续稳定的达 到一个较高水平,进而判断生产线是否符合设计或生产的要求,以及其试运行结果能 否表明生产线可以正常运转等。截至本问询函回复出具之日, 标的公司生产线仍处于 持续量产爬坡阶段, 良率和产能尚未达到设定目标要求, 需要持续进行带料调试, 不 断提高生产线的良率和产能水平。

2、主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优势

标的公司主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优势参见本问询回复问题 1之第三项之第(二)小项之"2、标的资产核心竞争力及主要技术优势"

3、市场认可度

由于标的公司成立时间较短, 当前在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率较为 有限,随着标的公司生产线产能的持续释放,市场占有率将不断提升。

4、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性

报告期内, 标的公司尚处于客户导入阶段, 借助于上市公司的客户基础, 以及凭 借着自身竞争优势, 己与国内下游头部品牌客户达成初步合作, 并成为其主力供应商, 形成较高的合作黏性。

同时, 标的公司借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀, 构建了国内领先的 产品及技术能力。这些能力加速了新客户拓展落地,标的公司客户开拓的进展及新客 户拓展可行性参见本问询回复问题 1 之第三项之第(三) 小项之"2、标的公司客户 开拓的进展"。

5、投产后对标的资产经营业绩改善预期

标的公司于 2020年12月生产线点亮, 2021年实现量产出货。2021年、2022年、 2023年1-3月,标的公司分别实现销售收入 27,887.76 万元、105,662.92 万元、40,161.64 万元, 随着投产后产品的生产、销售, 标的公司产品良率以及生产线产能逐步提高, 经营业绩一定程度上得到改善。

6、标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及结果

(1) 会计准则规定

《企业会计准则第 8 号——资产减值(2006)》(财会[2006]3 号) 关于可能发生 减值资产的认定相关规定如下:

"第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。"

"第五条 存在下列迹象的, 表明资产可能发生了减值: (一) 资产的市价当期大 幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。(二)企业经 营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化,从而对企业产生不利影响。(三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期 已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回 金额大幅度降低。(四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。(五)资 产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。(六)企业内部报告的证据表明 资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营 业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。(七)其他表明资产可能已 经发生减值的迹象。"

根据《企业会计准则第 8号 -- 资产减值》应用指南规定, "企业应当在资产负 债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的,应当进行减值 测试,估计资产的可收回金额。"

(2) 减值测试的过程及结果

根据上述企业会计准则的规定, 报告期内标的公司在建工程不存在表明资产可能 发生减值的迹象,无需进行减值测试。具体判断如下:

1) 标的公司在建工程为第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线项目, 是 上市公司参与投资建设的产线中, 规模最大、技术和装备水平先进的生产基地, 在生 产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显,不存在市价在报告期内 大幅度下跌的情形;

2) 标的公司生产线主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售, 相较于成熟的 LCD 技术, AMOLED 技术起源自近十年, 尚处于技术发展期, AMOLED 作为显示的新技术, 在光学性能、电子性能、整合功能以及外观形态等方面具有较强 的优势, 代表了显示技术新的发展方向; 同时, 近年来, 国家相关法规政策将新型显 示面板作为战略性新兴产业重点进行支持, 助力行业厂商大力发展新一代显示技术; 标的公司企业经营所处的经济、技术或者法律等环境良好,未出现对标的公司产生不 利影响的变化:

3) 当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平, 不会导致资产可回收金 额大幅度降低;

4) 资产负债表日, 标的公司对在建工程进行盘点, 各中介机构执行监盘、抽盘 程序,未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形,以及闲置、终止使 用等情形:

5) 经了解, 标的公司不存在内部报告的证据证明资产的经济绩效已经低于或者 将低于预期。

综上所述, 标的公司当前工程进度较高, 但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周 期,才能达到预定可使用状态,符合行业惯例;同时,标的公司第六代柔性有源矩阵 有机发光显示器件生产线技术和装备水平先进,市场占有率提升、客户合作及开发情 况良好,不存在表明生产线可能发生减值的其他迹象,未计提减值准备,符合企业会 计准则的相关规定。

(二) 量化分析对本次交易评估定价的影响

在建工程评估价值的变动对合肥维信诺股东全部权益价值影响的敏感性分析如 $F₁$

单位: 万元

评估基准日	2022年7月31日 1,603,964.29
股东全部权益评估值
在建工程评估价值变 动幅度	在建工程评估值	股东全部权益 评估值	股东全部权益评估 值变动额	股东全部权益评 估值变动幅度
$-2%$	2,205,461.69	1,560,012.71	$-43,951.58$	$-3%$
$-1%$	2,227,437.48	1,581,988.50	$-21,975.79$	$-1\%$
$0\%$	2,249,413.27	1,603,964.29	0.00	0%
1%	2,271,389.06	1,625,940.08	21,975.79	$1\%$
2%	2,293,364.85	1,647,915.87	43,951.58	3%

五、结合报告期内主营业务对上市公司的依赖、处于持续亏损状态、未来年度业 绩改善的可行性、产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性、终端客户合作的可持续 性、在建工程减值计提的充分性等,披露在资产基础法评估值高于收益法评估值的情 况下, 标的资产是否存在经营性资产减值的风险, 本次评估定价是否公允

经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性 的减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。本次交易采用资产基础法与收益法 对标的公司进行评估,并采用资产基础法评估结果作为评估结论,资产基础法和收益 法评估结果不存在显著差异。

标的公司部分产品虽然通过上市公司代销,但标的公司具备健全的销售部门与人 员配备, 在技术、机构设置、人员、资产构成等方面均具有较强独立性, 并不构成对 上市公司的重大依赖。

因标的公司还处于试量产阶段, 良率处于爬坡过程中, 交付量少, 且单批次量较 少等原因造成产品成本较高,报告期经营正在好转。2022年在行业疲软情况下,柔性 屏体手机仍处于增长态势, 柔性屏是未来电子显示的发展方向, 随着标的公司良率的 提升, 产线量产, 未来业绩将会改善。

上市公司的产能爬坡已验证产能实现的可能性,上市公司的良率提高验证技术上 可行性,标的公司产品符合显示行业发展趋势。标的公司产能爬坡及产能利用率和良 率提高具有较高的可实现性。

截至目前, 标的公司已与国内部分品牌厂商进行项目合作, 并已实现量产供货, 终端客户在国内地位相对稳固,且标的公司在积极对接国外品牌厂商,未来客户合作 的稳定性较高。在量产技术应用方面, 标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、 On-cell 柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺,产品定位高端市场,可兼容生产中小 尺寸柔性产品需求,加入多项自主创新研发新技术,具备全产能高端技术对应能力, 可为客户提供高端定制化服务。标的公司目前产品向荣耀等品牌客户已经实现量产出 货。

标的公司的在建工程主要是尚未转固的设备安装工程,是标的公司的核心生产设 备,因生产设备尚在调试过程中,所生产产品的前景较好,标的公司第6代全柔 AMOLED 产线为新建项目, 其产品 OLED 作为业内公认的 LCD 之后的下一代显示技 术,具有色彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功能可集成、环境适应能力 强等特点, 近几年发展迅速。2022年四季度, OLED 行业可比公司稼动率回升, OLED 市场份额持续提升, OLED 面板行业有望进一步增长。标的公司所处行业未来前景较 好, OLED 渗透率将会逐步提升。标的公司合肥维信诺拥有的第6代全柔 AMOLED 产线, 是上市公司维信诺参与投资建设的产线中, 规模最大、技术和装备水平先进的 生产基地, 在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。在建工 程不存在减值迹象。

在前瞻性技术布局方面, 标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司 掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先, 相关技术有利于进一步提升产品在功 耗、色域、厚度等方面的性能表现,并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺 技术,可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求,产品覆盖高端智能手机、可 折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。

标的公司获评省级智能工厂、省级企业工业互联网平台、市级企业技术中心,已 获得1项科技部国家重点研发计划项目及1项省级高新领域重大项目的批复。

因此, 标的公司不存在经营性资产减值的风险, 本次评估定价公允。

六、中介机构核查过程

1、获取并复核在建工程工程进度数据,结合行业惯例分析是否存在合理性:

2、了解标的公司主要工艺水平、主要技术优势,分析标的公司竞争优势;

3、了解标的公司与主要客户合作稳定性以及新客户拓展情况;

4、结合企业会计准则规定以及标的公司内、外部信息, 判断标的公司在建工程 是否存在减值迹象, 分析未计提资产减值准备合理性;

5、分析标的公司是否存在经营性资产减值的风险。

七、中介机构核查意见

经核查, 申报会计师认为:

1、标的公司当前工程进度较高,但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周期,才 能达到预定可使用状态,符合行业惯例;同时,标的公司第六代柔性有源矩阵有机发 光显示器件生产线技术和装备水平先进,市场占有率提升、客户合作及开发情况良好, 不存在表明生产线可能发生减值的其他迹象,未计提减值准备,符合企业会计准则的 相关规定。

2、标的资产不存在经营性资产减值的风险。

问题 9

申请文件显示: (1) 各报告期末, 标的资产货币资金余额分别为 15.10 亿元, 17.81 亿元和 12.84 亿元, 交易性金融资产余额分别为 42.68 亿元、22.60 亿元和 24.30 亿元, 均为银行理财产品,短期借款余额分别为 3.43 亿元、9.19 亿元和 11.45 亿元; (2) 根 据《备考审阅报告》,本次交易完成后上市公司非流动负债增长 215.78%,主要系标 的资产报告期末长期借款余额为 147.78 亿元; (3) 本次交易募集配套资金 220,000 万 元,主要用于支付本次交易现金对价。

请上市公司补充披露:(1)货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况, 并披露在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下,短期借款余额持续增长的 原因及合理性, 与同行业公司是否存在明显差异, 货币资金或理财是否存在其他受限 情形: (2) 标的资产长期借款的具体情况, 包括但不限于期限、利率、到期日等, 并 结合标的资产后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情况等量化分 析本次交易对上市公司偿债能力的影响,本次交易后上市公司是否存在偿债风险;(3) 结合标的资产报告期内货币资金余额及存在大额银行理财情况、日常经营资金需求等, 披露本次募集配套资金的必要性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复:

一、货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况,并披露在报告期末货 币资金余额和理财金额较高的情况下,短期借款余额持续增长的原因及合理性,与同 行业公司是否存在明显差异,货币资金或理财是否存在其他受限情形

(一) 货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况

1、货币资金的具体存放情况

各报告期末, 标的公司货币资金余额分别为 150,954.40 万元、178,086.49 万元、 128.371.84 万元, 具体存放情况如下:

单位: 万元

		各报告期期末		存放银行
类别	2023年3月末	2022年末	2021年末
国内银 行存款	126,066.73	174,098.01	124,003.11	中国银行股份有限公司、华夏银行股份 有限公司、中国民生银行股份有限公司、 中国建设银行股份有限公司、中国光大 银行股份有限公司、上海浦东发展银行 股份有限公司、中信银行股份有限公司、 中国交通银行股份有限公司、中国农业 银行股份有限公司、兴业银行股份有限 公司、九江银行股份有限公司、中国进 出口银行、广发银行股份有限公司、浙 商银行股份有限公司、中国工商银行股 份有限公司、徽商银行股份有限公司、 合肥科技农村商业银行股份有限公司、 杭州银行股份有限公司、招商银行股份 有限公司
保证金	2,305.10	3,988.49	26,951.29	中国建设银行股份有限公司、中国农业 银行股份有限公司、上海浦东发展银行 股份有限公司、中国银行股份有限公司、 徽商银行股份有限公司、中信银行股份 有限公司、中国工商银行股份有限公司、 中国民生银行股份有限公司
合计	128,371.84	178,086.49	150,954.40

2、理财产品的具体投资情况

各报告期末, 标的公司理财产品余额分别为 426,800.28 万元、226,000.11 万元、 243,000.10 万元, 具体存放情况如下:

(1) 2023 年3月末理财产品具体投资情况

单位: 万元

理财产品名称	本金	产品成立日	产品到期日
结构性存款	3,000.00	2022-12-30	$2023 - 4 - 1$
结构性存款	4,000.00	$2023 - 3 - 31$	$2023 - 7 - 1$
结构性存款	5,000.00	$2023 - 1 - 11$	$2023 - 4 - 11$
结构性存款	5,000.00	$2023 - 3 - 3$	$2023 - 4 - 3$

理财产品名称	本金	产品成立日	产品到期日
结构性存款	10,000.00	$2023 - 3 - 15$	$2023 - 4 - 14$
结构性存款	8,000.00	2023-3-23	2023-4-24
结构性存款	10,000.00	$2023 - 1 - 9$	2023-4-10
结构性存款	15,000.00	$2023 - 3 - 16$	2023-4-17
结构性存款	6,000.00	2023-3-24	2023-4-24
结构性存款	5,000.00	2023-3-17	2023-4-17
结构性存款	20,000.00	2023-3-27	2023-4-17
结构性存款	3,000.00	2023-3-10	$2023 - 4 - 14$
结构性存款	5,000.00	$2023 - 1 - 10$	2023-4-10
结构性存款	5,000.00	2023-3-23	2023-4-23
大额存单	5,000.00	2021-9-8	$2024 - 2 - 8$
大额存单	40,000.00	$2021 - 11 - 18$	$2024 - 2 - 8$
大额存单	5,000.00	$2021 - 1 - 22$	2024-1-22
大额存单	10,000.00	2022-8-18	2025-8-18
大额存单	10,000.00	2022-8-19	2025-8-19
大额存单	10,000.00	2023-2-10	2023-3-10
大额存单	5,000.00	2023-3-14	2023-4-14
七天通知存款	2,000.00	2022-12-19
七天通知存款	37,000.00	2022-9-16	$\overline{I}$
七天通知存款	15,000.00	$2023 - 1 - 18$	$\sqrt{2}$
恒赢(法人版) 按日开放式产品	0.1	2023-3-21	$\sqrt{ }$
合计	243,000.10

(2) 2022 年末理财产品具体投资情况

单位, 万元

理财产品名称	本金	产品成立日	产品到期日
安鑫按日开放式理财	2,000.11	$2021 - 3 - 10$
本利丰步步高	37,000.00	$2022 - 9 - 16$
结构性存款	5,000.00	$2022 - 11 - 11$	$2023 - 2 - 10$
结构性存款	13,000.00	$2022 - 12 - 5$	$2023 - 1 - 5$

理财产品名称	本金	产品成立日	产品到期日
结构性存款	11,000.00	2022-12-14	$2023 - 1 - 13$
结构性存款	20,000.00	2022-10-20	2022-12-19
结构性存款	5,000.00	$2022 - 11 - 10$	$2023 - 1 - 10$
结构性存款	10,000.00	2022-12-5	$2023 - 1 - 6$
结构性存款	15,000.00	$2022 - 11 - 18$	$2023 - 1 - 17$
大额存单	5,000.00	$2021 - 9 - 8$	$2024 - 2 - 8$
大额存单	40,000.00	$2021 - 11 - 18$	$2024 - 2 - 8$
大额存单	5,000.00	$2021 - 1 - 22$	$2024 - 1 - 22$
大额存单	10,000.00	2022-8-18	2025-8-18
大额存单	10,000.00	2022-8-19	2025-8-19
大额存单	20,000.00	2022-11-11	$2023 - 1 - 10$
中银理财-日积月累日计划(结构性 存款)	15,000.00	2022-12-1	$2023 - 1 - 5$
周添益 2101 期 (TYG7D2101)(结 构性存款)	3,000.00	2022-12-30	$2023 - 4 - 1$
合计	226,000.11

(3) 2021 年末理财产品具体投资情况

单位, 万元

理财产品名称	本金	产品成立日	产品到期日
安鑫按日开放式理财	5,000.00	2021-10-11
结构性存款	20,000.00	2021-11-12	$2022 - 1 - 11$
结构性存款	30,000.00	2021-11-18	$2022 - 1 - 11$
结构性存款	20,000.00	2021-11-17	$2022 - 1 - 17$
结构性存款	15,000.00	$2021 - 12 - 8$	$2022 - 1 - 7$
结构性存款	29,000.00	2021-12-15	$2022 - 1 - 14$
结构性存款	50,000.00	2021-12-15	2022-2-14
结构性存款	20,000.00	2021-12-14	$2022 - 1 - 14$
结构性存款	40,000.00	2021-12-14	$2022 - 2 - 14$
大额存单	5,000.00	$2021 - 9 - 8$	$2024 - 2 - 8$
大额存单	40,000.00	$2021 - 11 - 18$	$2024 - 2 - 8$

理财产品名称	本金	产品成立日	产品到期日
大额存单	20,000.00	2021-11-19	2022-8-16
大额存单	10,000.00	$2021 - 7 - 26$	$2022 - 4 - 15$
定期存款	20,000.00	2021-6-30	$2022 - 4 - 16$
恒赢(法人版)按日开放式产品(代 销建信理财)	30,000.00	$2021 - 11 - 17$
理财天添利	10,000.00	2021-11-25
七天通知存款	55,000.00	2021-9-17	2022-9-17
乾元-恒赢国网电 e 盈按日开放净值 型产品	0.28	2021-12-22
乾元-恒赢国网电 e 盈按日开放净值 型产品	2,500.00	2021-12-29
乾元-恒赢国网电 e 盈按日开放净值 型产品	300	2021-12-30
中银理财-稳富(日申季赎) 0110	5,000.00	2021-11-10	2022-1-10
合计	426,800.28

(二)披露在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下,短期借款余额持 续增长的原因及合理性

报告期各期末, 标的公司短期借款余额分别为 34,340.82 万元、91,924.93 万元、 114,486.88, 剔除应付利息以及期末已贴现未到期未终止确认应收票据后, 短期借款 余额分别为 34,241.03 万元、81,705.48 万元、104,282.64 万元, 在报告期末货币资金 余额和理财金额较高的情况下,短期借款余额持续增长的原因主要系: (1) 标的公 司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工,生产备料、人工薪酬、付现 费用等方面要求较大的铺底营运资金,随着报告期内标的公司业务规模快速增长,营 运资金需求不断加大, 新增短期借款可有效补充生产经营资金需求; (2) 报告期内 标的公司尚处于试运行阶段, 产能不饱和, 且股东缴纳的资本金以及收到的政府补助 金额较大,导致账面结存资金较多,因此,标的公司优化融资结构,通过预留部分自 有资金和增加短期借款结合的方式, 保证日常经营资金需求, 同时对存量资金进行资 金管理, 以提高资金整体使用效率。

综上, 标的公司在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下, 短期借款余 额持续增长具有合理性。

(三) 同行业公司是否存在明显差异

经查询,同行业可比公司货币资金、理财以及短期借款情况如下:

					单位: 万元
证券代码	证券简称	项目	2023年 3月31日	2022年 12月31日	2021年 12月31日
		货币资金	6,598,091.63	6,880,030.74	8,098,683.51
000725.SZ	京东方A	理财	1,562,693.05	1,693,146.82	1,002,817.29
	短期借款	301,592.29	237,393.89	207, 205.73
		货币资金	896,489.51	905,617.77	403,533.40
000050.SZ	深天马A	理财
		短期借款		20,349.92	153,595.45
		货币资金	54,246.63	40,093.08	218,103.37
688538.SH	和辉光电	理财	241,159.33	300,000.00	570,000.00
		短期借款
		货币资金	3,804,802.54	3,537,850.10	3,139,369.20
000100.SZ	TCL 科技	理财	1,024,642.69
		短期借款	1,049,480.57	1,021,463.20	933,805.40
		货币资金	128,371.84	178,086.49	150,954.40
002387.SZ	维信诺	理财	243,000.10	226,000.11	426,800.28
		短期借款	104,282.64	81,705.48	34,241.03

注: 同行业可比公司理财金额取自公告中披露的交易性金融资产

根据上表所示,同行业可比公司中京东方 A、TCL 科技以及上市公司均在报告期 末货币资金余额和理财金额较高的情况下,存在较大余额的短期借款且持续增长的情 形,与标的公司相比不存在明显差异。

(四) 货币资金或理财是否存在其他受限情形

报告期各期末, 标的公司受限的货币资金情况如下:

单位: 万元

项目	2023年3月末	2022年末	2021年末
信用证保证金	2,033.10	2,945.00	18,408.28
押汇保证金	۰	$\qquad \qquad \blacksquare$	4,133.00
保函保证金			3,000.00
票据保证金	272.00	1,043.49	1,410.00
合计	2,305.10	3,988.49	26,951.28

报告期各期末,标的公司受限货币资金余额分别为 26,951.28 万元、3,988.49 万元、 2,305.10 万元, 除此以外, 货币资金、理财不存在受限情形。

二、标的资产长期借款的具体情况,包括但不限于期限、利率、到期日等,并结 合标的资产后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情况等量化分析 本次交易对上市公司偿债能力的影响,本次交易后上市公司是否存在偿债风险

(一) 标的资产长期借款的具体情况, 包括但不限于期限、利率、到期日等

报告期各期末, 标的公司长期借款余额分别为 1,458,441.97 万元、1,469,446.89 万元、1,477,789.53 万元, 一年内到期的长期借款余额分别为 662.27 万元、15,894.55 万元、32,451.36 万元, 剔除应付利息后, 长期借款(含一年内到期)余额分别为 1,457,000.00 万元、1,483,408.82 万元、1,508,308.82 万元。具体情况如下:

			1、2023年3月末长期借款具体情况

单位, 万元

			________
借款单位	借款余额	借款日期	到期日期
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	5,000.00	$2020 - 2 - 14$	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	7,500.00	2020-3-20	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	8,000.00	2020-5-25	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	5,500.00	$2020 - 6 - 10$	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	2,000.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21

借款单位	借款余额	借款日期	到期日期
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	4,000.00	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	4,983.18	$2021 - 8 - 2$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	2019-12-24	2029-12-24
徵商银行股份有限公司合肥蜀山支行	15,992.73	2020-2-14	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	24,988.64	2020-3-20	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	5,997.27	2020-4-10	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	12,994.09	2020-4-21	2029-12-21
微商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	2020-5-11	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	8,995.91	2020-5-25	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	18,991.36	2020-6-10	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	6,996.82	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	8,995.91	2020-9-7	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	13,993.64	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	2020-12-4	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	$2021 - 3 - 9$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	24,988.64	2021-7-9	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	$2021 - 8 - 2$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	2021-9-9	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	7,996.36	2019-12-24	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	1,999.09	2020-2-17	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	4,497.95	$2020 - 3 - 13$	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	1,999.09	2020-4-10	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	5,997.27	2020-4-21	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	1,999.09	2020-5-25	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	6,497.05	2020-6-10	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	5,997.27	2020-8-3	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	4,997.73	2020-10-14	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	22,989.55	2020-12-4	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	2,998.64	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21

借款单位	借款余额	借款日期	到期日期
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	2,998.64	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	8,995.91	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	9,995.45	2019-12-24	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	7,996.36	2020-2-14	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	10,995.00	2020-3-20	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	3,998.18	2020-4-10	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	7,996.36	2020-4-21	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	9,995.45	2020-5-11	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	3,998.18	2020-5-25	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	6,996.82	2020-6-10	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	9,995.45	2020-8-17	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	4,997.73	2020-10-14	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	4,997.73	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	5,997.27	2020-12-4	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	8,496.14	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	23,989.09	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	29,986.36	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	14,993.18	$2021 - 3 - 8$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	9,995.00	2020-2-17	2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	11,995.00	2020-3-20	2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	2,999.00	2020-4-10	2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	4,998.00	2020-4-21	2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	5,995.00	2020-5-11	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	2,999.00	2020-5-25	2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	6,997.00	2020-6-10	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	3,998.00	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	3,998.00	2020-9-7	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	1,999.00	2020-10-14	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	3,998.00	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	5,995.00	2020-12-4	2029-12-21

借款单位	借款余额	借款日期	到期日期
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	5,995.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	4,998.00	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	9,995.00	$2021 - 3 - 8$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	2,999.00	2021-7-7	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	5,995.00	$2021 - 8 - 4$	2029-12-21
浙商银行股份有限公司合肥分行	2,000.00	2022-12-15	2025-12-15
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	9,995.50	2019-12-25	2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	2,999.00	2020-3-13	2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	14,995.00	2020-8-17	2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	9,995.50	2020-9-7	2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	2,999.00	2020-10-14	2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	5,998.00	$2021 - 3 - 1$	2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	9,995.50	$2021 - 7 - 9$	2029-12-21
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行	2,000.00	$2023 - 1 - 13$	2025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行	2,500.00	2023-2-16	2025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行	3,300.00	2023-2-24	2025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行	4,999.00	$2022 - 6 - 15$	2025-6-14
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行	2,499.00	2022-7-15	2025-7-14
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行	2,000.00	2022-12-14	2025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行	2,699.00	2022-9-16	2025-9-15
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	3,000.00	$2023 - 1 - 13$	2026-1-13
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	3,000.00	2023-2-10	2026-2-9
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	1,100.00	2023-2-24	2026-2-23
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	2,900.00	2022-10-17	2025-10-16
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	4,970.00	2020-2-17	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	11,000.00	2020-3-20	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	6,997.00	2020-4-21	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	10,980.00	2020-6-29	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	2,000.00	2020-8-3	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	3,000.00	2020-9-4	2029-12-21

借款单位	借款余额	借款日期	到期日期
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	4,000.00	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	3,000.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	13,000.00	2021-2-26	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	4,000.00	$2021 - 7 - 7$	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	6,000.00	$2021 - 8 - 2$	2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行	3,000.00	$2023 - 1 - 9$	$2025 - 1 - 9$
中国进出口银行安徽省分行	2,000.00	2023-2-9	2025-2-9
中国进出口银行安徽省分行	5,000.00	2023-3-9	$2025 - 3 - 9$
中国进出口银行安徽省分行	3,000.00	2022-9-15	2024-8-17
中国进出口银行安徽省分行	2,000.00	2022-12-12	2024-12-12
中国进出口银行安徽省分行	3,000.00	2022-10-19	2024-8-17
中国进出口银行安徽省分行	5,985.00	2020-2-10	2029-12-17
中国进出口银行安徽省分行	3,500.00	2020-3-13	2029-12-17
中国进出口银行安徽省分行	4,498.00	2020-6-10	2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行	2,000.00	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行	15,000.00	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行	13,997.00	2020-12-4	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	2,000.00	2022-11-21	2024-11-20
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	9,995.45	2019-12-23	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	4,497.95	$2020 - 3 - 13$	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	1,999.09	2020-4-10	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	3,998.18	2020-5-11	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	3,998.18	2020-5-25	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	6,497.05	2020-6-10	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	4,997.73	2020-8-17	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	4,997.73	2020-10-14	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	2,998.64	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	2,998.64	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	9,995.45	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	9,995.45	$2021 - 3 - 8$	2029-12-21

借款单位	借款余额	借款日期	到期日期
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	19,990.91	2019-12-23	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	69,968.18	$2020 - 1 - 1$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	15,992.73	2020-4-10	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	10,995.00	2020-4-22	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	15,992.73	2020-5-11	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	12,994.09	2020-5-25	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	37,982.73	2020-6-10	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	9,995.45	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	9,995.45	2020-9-7	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	7,996.36	2020-10-14	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	3,998.18	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	46,978.64	$2021 - 1 - 1$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	29,986.36	2021-3-30	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	19,990.91	2021-3-30	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	29,986.36	2021-4-20	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	29,986.36	$2021 - 5 - 1$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	4,997.73	$2021 - 7 - 7$	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	9,995.00	2019-12-25	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	7,996.00	2020-2-14	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	10,995.00	2020-3-20	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	3,999.00	2020-4-10	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	9,995.00	2020-4-21	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	7,996.00	2020-5-11	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	3,998.00	2020-5-25	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	27,988.00	2020-6-10	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	4,998.00	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	11,494.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	4,998.00	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	49,978.00	$2021 - 3 - 1$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	9,995.45	2019-12-23	2029-12-21

借款单位	借款余额	借款日期	到期日期
中信银行股份有限公司合肥分行	4,997.73	$2020 - 2 - 14$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	6,996.82	2020-3-20	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	2,998.64	2020-4-10	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	4,997.73	2020-4-21	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	5,997.27	2020-5-11	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	2,998.64	2020-5-25	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	6,996.82	2020-6-10	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	3,998.18	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	3,998.18	2020-9-7	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	1,999.09	2020-10-14	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	3,998.18	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	5,997.27	2020-12-4	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	5,997.27	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	4,997.73	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	4,997.73	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	9,995.45	$2021 - 3 - 9$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	2,998.64	$2021 - 7 - 7$	2029-12-21
合计	1,508,308.76

2、2022年末长期借款具体情况

单位: 万元 到期日期 借款日期 期末余额 借款单位 2029-12-21 中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行 9,995.50 2019-12-25 2029-12-21 2,999.00 $2020 - 3 - 13$ 中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行 2029-12-21 14,995.00 2020-8-17 中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行 $2020 - 9 - 7$ 2029-12-21 9,995.50 中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行 2029-12-21 2020-10-14 2,999.00 中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行 中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行 5,998.00 $2021 - 3 - 1$ 2029-12-21 2029-12-21 中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行 9,995.50 $2021 - 7 - 9$ 2025-10-16 2,900.00 2022-10-17 中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行

借款单位	期末余额	借款日期	到期日期
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	4,970.00	2020-2-17	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	11,000.00	2020-3-20	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	6,997.00	2020-4-21	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	10,980.00	2020-6-29	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	2,000.00	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	3,000.00	2020-9-4	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	4,000.00	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	3,000.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	13,000.00	2021-2-26	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	4,000.00	2021-7-7	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	6,000.00	$2021 - 8 - 2$	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	7,996.36	2019-12-24	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	1,999.09	2020-2-17	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	4,497.95	$2020 - 3 - 13$	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	1,999.09	$2020 - 4 - 10$	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	5,997.27	2020-4-21	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	1,999.09	2020-5-25	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	6,497.05	2020-6-10	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	5,997.27	2020-8-3	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	4,997.73	2020-10-14	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	22,989.55	2020-12-4	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	2,998.64	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	2,998.64	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	8,995.91	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行	3,000.00	2022-9-15	2024-8-17
中国进出口银行安徽省分行	2,000.00	2022-12-12	2024-12-12
中国进出口银行安徽省分行	3,000.00	2022-10-19	2024-8-17
中国进出口银行安徽省分行	5,985.00	2020-2-10	2029-12-17
中国进出口银行安徽省分行	3,500.00	$2020 - 3 - 13$	2029-12-17
中国进出口银行安徽省分行	4,498.00	2020-6-10	2029-12-21

借款单位	期末余额	借款日期	到期日期
中国进出口银行安徽省分行	2,000.00	2020-8-3	2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行	15,000.00	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行	13,997.00	2020-12-4	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	5,000.00	2020-2-14	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	7,500.00	2020-3-20	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	8,000.00	2020-5-25	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	5,500.00	2020-6-10	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	2,000.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	4,000.00	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	4,983.18	$2021 - 8 - 2$	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	2,000.00	2022-11-21	2024-11-20
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	9,995.45	2019-12-23	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	4,497.95	$2020 - 3 - 13$	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	1,999.09	2020-4-10	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	3,998.18	2020-5-11	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	3,998.18	2020-5-25	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	6,497.05	2020-6-10	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	4,997.73	2020-8-17	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	4,997.73	2020-10-14	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	2,998.64	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	2,998.64	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	9,995.45	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	9,995.45	$2021 - 3 - 8$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	19,990.91	2019-12-23	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	69,968.18	$2020 - 1 - 1$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	15,992.73	2020-4-10	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	10,995.00	2020-4-22	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	15,992.73	2020-5-11	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	12,994.09	2020-5-25	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	37,982.73	2020-6-10	2029-12-21

借款单位	期末余额	借款日期	到期日期
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	9,995.45	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	9,995.45	2020-9-7	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	7,996.36	2020-10-14	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	3,998.18	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	46,978.64	$2021 - 1 - 1$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	29,986.36	2021-3-30	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	19,990.91	$2021 - 3 - 30$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	29,986.36	2021-4-20	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	29,986.36	$2021 - 5 - 1$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	4,997.73	$2021 - 7 - 7$	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	9,995.45	2019-12-24	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	7,996.36	2020-2-14	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	10,995.00	2020-3-20	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	3,998.18	2020-4-10	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	7,996.36	2020-4-21	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	9,995.45	2020-5-11	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	3,998.18	2020-5-25	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	6,996.82	2020-6-10	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	9,995.45	2020-8-17	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	4,997.73	2020-10-14	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	4,997.73	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	5,997.27	2020-12-4	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	8,496.14	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	23,989.09	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	29,986.36	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行	14,993.18	$2021 - 3 - 8$	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	9,995.00	2019-12-25	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	7,996.00	2020-2-14	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	10,995.00	2020-3-20	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	3,999.00	$2020 - 4 - 10$	2029-12-21

借款单位	期末余额	借款日期	到期日期
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	9,995.00	2020-4-21	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	7,996.00	2020-5-11	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	3,998.00	2020-5-25	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	27,988.00	2020-6-10	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	4,998.00	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	11,494.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	4,998.00	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	49,978.00	$2021 - 3 - 1$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	9,995.45	2019-12-23	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	4,997.73	2020-2-14	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	6,996.82	2020-3-20	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	2,998.64	2020-4-10	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	4,997.73	2020-4-21	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	5,997.27	2020-5-11	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	2,998.64	2020-5-25	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	6,996.82	2020-6-10	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	3,998.18	2020-8-3	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	3,998.18	2020-9-7	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	1,999.09	2020-10-14	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	3,998.18	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	5,997.27	2020-12-4	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	5,997.27	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	4,997.73	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	4,997.73	2021-2-18	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	9,995.45	$2021 - 3 - 9$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	2,998.64	$2021 - 7 - 7$	2029-12-21
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行	4,999.00	$2022 - 6 - 15$	2025-6-14
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行	2,499.00	$2022 - 7 - 15$	2025-7-14
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行	2,000.00	2022-12-14	2025-12-13
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行	2,699.00	2022-9-16	2025-9-15

借款单位	期末余额	借款日期	到期日期
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	2019-12-24	2029-12-24
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	15,992.73	2020-2-14	2029-12-21
徵商银行股份有限公司合肥蜀山支行	24,988.64	2020-3-20	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	5,997.27	2020-4-10	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	12,994.09	2020-4-21	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	2020-5-11	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	8,995.91	2020-5-25	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	18,991.36	2020-6-10	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	6,996.82	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	8,995.91	2020-9-7	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	13,993.64	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	2020-12-4	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	$2021 - 3 - 9$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	24,988.64	2021-7-9	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	$2021 - 8 - 2$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,995.45	2021-9-9	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	9,995.00	2020-2-17	2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	11,995.00	2020-3-20	2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	2,999.00	2020-4-10	2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	4,998.00	2020-4-21	2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	5,995.00	2020-5-11	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	2,999.00	2020-5-25	2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	6,997.00	2020-6-10	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	3,998.00	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	3,998.00	2020-9-7	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	1,999.00	2020-10-14	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	3,998.00	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	5,995.00	2020-12-4	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	5,995.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21

借款单位	期末余额	借款日期	到期日期
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	4,998.00	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	9,995.00	$2021 - 3 - 8$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	2,999.00	$2021 - 7 - 7$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	5,995.00	$2021 - 8 - 4$	2029-12-21
浙商银行股份有限公司合肥分行	2,000.00	2022-12-15	$2025 - 12 - 15$
合计	1,483,408.76

$\overline{1}$

3、2021年末长期借款具体情况

			早业: 刀儿
借款单位	借款余额	借款日期	到期日期
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	10,000.00	2019-12-25	2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	3,000.00	2020-3-13	2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	15,000.00	2020-8-17	2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	10,000.00	2020-9-7	2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	3,000.00	2020-10-14	2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	6,000.00	$2021 - 3 - 1$	2029-12-21
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行	10,000.00	2021-7-9	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	10,000.00	2019-12-24	2029-12-24
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	16,000.00	2020-2-14	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	25,000.00	2020-3-20	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	6,000.00	2020-4-10	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	13,000.00	2020-4-21	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	10,000.00	2020-5-11	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,000.00	2020-5-25	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	19,000.00	2020-6-10	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	7,000.00	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	9,000.00	2020-9-7	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	14,000.00	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	10,000.00	2020-12-4	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	10,000.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21

借款单位	借款余额	借款日期	到期日期
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	10,000.00	$2021 - 3 - 9$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	25,000.00	$2021 - 7 - 9$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	10,000.00	$2021 - 8 - 2$	2029-12-21
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行	10,000.00	2021-9-9	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	5,000.00	2020-2-17	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	11,000.00	2020-3-20	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	7,000.00	2020-4-21	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	11,000.00	2020-6-29	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	3,000.00	2020-9-4	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	4,000.00	2020-11-5	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	3,000.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	13,000.00	2021-2-26	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	4,000.00	$2021 - 7 - 7$	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	6,000.00	$2021 - 8 - 2$	2029-12-21
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行	2,000.00	2020-8-3	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	8,000.00	2019-12-24	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	2,000.00	2020-2-17	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	4,500.00	2020-3-13	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	2,000.00	2020-4-10	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	6,000.00	2020-4-21	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	2,000.00	2020-5-25	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	6,500.00	2020-6-10	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	6,000.00	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	5,000.00	2020-10-14	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	23,000.00	2020-12-4	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	3,000.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	3,000.00	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
交通银行股份有限公司合肥肥西支行	9,000.00	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行	6,000.00	2020-2-10	2029-12-17
中国进出口银行安徽省分行	3,500.00	$2020 - 3 - 13$	2029-12-17

借款单位	借款余额	借款日期	到期日期
中国进出口银行安徽省分行	4,500.00	2020-6-10	2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行	2,000.00	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行	15,000.00	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
中国进出口银行安徽省分行	14,000.00	2020-12-4	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	5,000.00	2020-2-14	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	7,500.00	2020-3-20	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	8,000.00	2020-5-25	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	5,500.00	2020-6-10	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	2,000.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	4,000.00	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部	5,000.00	$2021 - 8 - 2$	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	10,000.00	2019-12-23	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	4,500.00	2020-3-13	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	2,000.00	2020-4-10	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	4,000.00	2020-5-11	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	4,000.00	2020-5-25	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	6,500.00	2020-6-10	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	5,000.00	2020-8-17	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	5,000.00	2020-10-14	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	3,000.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	3,000.00	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	10,000.00	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部	10,000.00	$2021 - 3 - 8$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	20,000.00	2019-12-23	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	70,000.00	$2020 - 1 - 1$	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	16,000.00	2020-4-10	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	11,000.00	2020-4-22	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	16,000.00	2020-5-11	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行	13,000.00	2020-5-25	2029-12-21
中国农业银行股份有限公司合肥金赛路支行	38,000.00	2020-6-10	2029-12-21

借款余额	借款日期	到期日期
10,000.00	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
10,000.00	2020-9-7	2029-12-21
8,000.00	2020-10-14	2029-12-21
4,000.00	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
47,000.00	$2021 - 1 - 1$	2029-12-21
30,000.00	$2021 - 3 - 30$	2029-12-21
20,000.00	2021-3-30	2029-12-21
30,000.00	2021-4-20	2029-12-21
30,000.00	$2021 - 5 - 1$	2029-12-21
5,000.00	$2021 - 7 - 7$	2029-12-21
10,000.00	2019-12-24	2029-12-21
8,000.00	2020-2-14	2029-12-21
11,000.00	2020-3-20	2029-12-21
4,000.00	2020-4-10	2029-12-21
8,000.00	2020-4-21	2029-12-21
10,000.00	2020-5-11	2029-12-21
4,000.00	2020-5-25	2029-12-21
7,000.00	2020-6-10	2029-12-21
10,000.00	2020-8-17	2029-12-21
5,000.00	2020-10-14	2029-12-21
5,000.00	2020-11-5	2029-12-21
6,000.00	2020-12-4	2029-12-21
8,500.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
24,000.00	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
30,000.00	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
15,000.00	$2021 - 3 - 8$	2029-12-21
10,000.00	2020-2-17	2029-12-16
12,000.00	2020-3-20	2029-12-16
3,000.00	2020-4-10	2029-12-16
	2020-4-21	2029-12-16
		5,000.00

借款单位	借款余额	借款日期	到期日期
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	6,000.00	2020-5-11	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	3,000.00	2020-5-25	2029-12-16
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	7,000.00	2020-6-10	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	4,000.00	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	4,000.00	2020-9-7	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	2,000.00	2020-10-14	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	4,000.00	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	6,000.00	2020-12-4	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	6,000.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	5,000.00	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	10,000.00	$2021 - 3 - 8$	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	3,000.00	2021-7-7	2029-12-21
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行	6,000.00	$2021 - 8 - 4$	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	10,000.00	2019-12-25	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	8,000.00	2020-2-14	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	11,000.00	2020-3-20	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	4,000.00	2020-4-10	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	10,000.00	2020-4-21	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	8,000.00	2020-5-11	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	4,000.00	2020-5-25	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	28,000.00	2020-6-10	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	5,000.00	$2020 - 8 - 3$	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	11,500.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	5,000.00	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行	50,000.00	$2021 - 3 - 1$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	10,000.00	2019-12-23	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	5,000.00	2020-2-14	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	7,000.00	2020-3-20	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	3,000.00	2020-4-10	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	5,000.00	2020-4-21	2029-12-21

借款单位	借款余额	借款日期	到期日期
中信银行股份有限公司合肥分行	6,000.00	2020-5-11	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	3,000.00	2020-5-25	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	7,000.00	2020-6-10	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	4,000.00	2020-8-3	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	4,000.00	2020-9-7	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	2,000.00	2020-10-14	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	4,000.00	$2020 - 11 - 5$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	6,000.00	2020-12-4	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	6,000.00	$2021 - 1 - 14$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	5,000.00	$2021 - 2 - 2$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	5,000.00	$2021 - 2 - 18$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	10,000.00	$2021 - 3 - 9$	2029-12-21
中信银行股份有限公司合肥分行	3,000.00	$2021 - 7 - 7$	2029-12-21
合计	1,457,000.00

报告期各期末, 标的公司上述长期借款利率均低于 5%。

(二)结合标的资产后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情 况等量化分析本次交易对上市公司偿债能力的影响,本次交易后上市公司是否存在偿 债风险

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2023]0012777 号《审 阅报告》,《审阅报告》参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的(皖中联国信 评报字(2023)第105号)评估报告,假设相关收购于2022年7月31日(以下简称"评 估基准日")以资产基础法评估结果 1,603,964.30 万元作为交易对价的基础, 测算收购 股权对应的交易对价为人民币 656,117.17 万元, 其中在模拟购买日 2022 年 1 月 1 日 已通过发行母公司股票 812,115,546 股, 每股价格 5.49 元, 合计 445,851.42 万元支付, 模拟需支付现金交易对价 210,265.75 万元。

同时参考安徽中联国信资产评估有限责任公司(皖中联国信评报字(2023)第 105 号)评估报告中有关收益法测算过程,标的公司 2023 年度及 2024 年度仍需对外发生 资本性支出(含利息费用资本化支出、后续固定资产投资支出及调测支出)分别为 82,989.06 万元、55,514.86 万元。2023 年 1-3 月标的公司实际已发生资本性支出 32,417.95 万元,2023 年度及 2024 年度预测资本性支出减去 2023 年 1-3 月标的公司实 际已发生资本性支出 32,417.95 万元后, 预计仍需发生资本性支出 106,085.97 万元。

综上所述, 结合《审阅报告》货币资金余额, 同时假设 2023年3月31日前已实 际支付本次交易现金对价 210,265.75 万元, 并调整减少货币资金; 对标的公司即将支 出且短期内难以变现的资本性支出亦视同已于 2023年3月31日前实际支付完毕,调 整减少货币资金。同时以调整后的财务数据为基础与上市公司截至2023年3月31日 的财务数据进行偿债能力分析。

1、截至 2023年3月31日备考前上市公司财务报表数据及调整备考审阅报告货 币资金后的备考合并财务报表数据及偿债能力指标分析

单位:	カアム

报表科目	备考前 上市公司数据	备考后 上市公司数据	调整审阅报告基 础上支付现金 交易对价	调整审阅报告基 础上支付标的 公司资本性支出	调整审阅报告后 的备考数据
货币资金	573,291.16	701,663.00	$-210,265,75$	$-106,085.97$	385,311.28
交易性金融资产	72.37	243,072.47			243,072.47
存货	105,610.30	142,275.45			142,275.45
流动资产合计	931,711.87	1,357,175.71	$-210, 265.75$	$-106,085.97$	1,040,823.99
非流动资产合计	2,945,284.62	5,566,018.22		106,085.97	5,672,104.19
资产总计	3,876,996.49	6,923,193.93	$-210,265.75$		6,712,928.18
流动负债合计	1,742,629.60	2,114,745.11	$-210,265.75$		1,904,479.36
非流动负债合计	705,748.14	2,228,607.02			2,228,607.02
负债合计	2,448,377.74	4,343,352.13	$-210,265.75$		4,133,086.38
股东权益合计	1,428,618.74	2,579,841.80			2,579,841.80
负债和股东权益总计	3,876,996.49	6,923,193.93	$-210,265.75$		6,712,928.18

注: 上表仅列示与本次偿债能力指标计算及分析相关的报表科目。

偿债能力指标	备考前上市公司数据 (a)	调整审阅报告后的备考数据 (b)	差异 $(b-a)$
流动比率(倍)	0.53	0.55	0.02
速动比率(倍)	0.47	0.47
现金比率(倍)	0.33	0.20	$-0.13$
产权比率(倍)	1.71	1.60	$-0.11$
资产负债率(%)	63.15	61.57	$-1.58$

根据上述数据,对公司截至2023年3月31日的主要偿债能力指标进行计算如下:

注1: 流动比例=流动资产÷流动负债;

注 2: 速动比率= (流动资产一存货) ÷流动负债;

注 3: 现金比率=货币资金÷流动负债;

注 4: 产权比率=总负债÷股东权益;

注 5: 资产负债率=总负债÷总资产×100%。

根据上表,公司此次模拟交易完成支付相关现金交易对价及提前支付标的公司未 来的资本性支出后,流动比率、速动比率、产权比率、资产负债率对比交易前上市公 司的指标值, 未发生大幅变化; 而现金比率对比交易前上市公司的指标值存在较大幅 度的下降,主要系公司支付现金交易对价及提前支付标的公司未来的资本性支出所致, 但由于标的公司交易性金融资产中存在未受限的理财产品余额人民币243,000.10 万元 可随时变现, 如将其视同为现金, 则调整审阅报告数据后的现金比率为 0.33, 与备考 前上市公司的现金比率 0.33 无差异。

综上所述,本次交易对上市公司偿债能力影响较小,本次交易不会导致上市公司 偿债风险增加。

2、对比同行业上市公司偿债能力指标情况分析

本次上市公司调整审阅报告后的偿债能力指标与同行业上市公司主要偿债能力 指标对比情况如下:

偿债能力指标	调整审阅报告后 的数据	行业平均	京东方A	深天马A	TCL科技
流动比率(倍)	0.55	.29	1.60	1.12	1.16
速动比率(倍)	0.47	1.06	1.32	0.90	0.95
现金比率(倍)	0.20	0.56	0.78	0.47	0.44

偿债能力指标	调整审阅报告后 的数据	行业平均	京东方A	深天马A	TCL科技
产权比率(倍)	1.60	.52	1.09	1.72	1.75
资产负债率 (%)	61.57	59.69	52.26	63.18	63.64

注: 行业平均指标为京东方 A、深天马 A、TCL 科技相应指标值加权平均值。

公司产权比率、资产负债率与同行业上市公司相比差异不大, 在同行业上市公司 区间范围内。

公司流动比率、速动比率低于行业平均水平,主要原因为公司负债结构中短期负 债占比较高,目前公司正在与金融机构合作开展中长期项目贷,优化债务结构,公司 短期偿债能力将得到有效改善。

公司现金比率低于行业平均水平,主要系除了公司负债结构中短期负债占比较高 的原因之外,标的公司持有243,000.10万元可随时变现的理财产品导致现金比率下降。

综上所述, 公司生产经营正常, 未曾发生债务违约情形, 且公司已积极采取多种 手段补充营运资金, 进一步拓宽融资渠道, 调整融资结构等。目前金融机构还本付息 及到期续转均按计划有序进行。截至 2023 年 6 月 30 日, 公司已获金融机构授信尚未 使用的授信金额 83.31 亿元,偿债风险较低。

三、结合标的资产报告期内货币资金余额及存在大额银行理财情况、日常经营资 金需求等, 披露本次募集配套资金的必要性

如前文所述, 各报告期末, 标的公司货币资金余额分别为 150,954.40 万元、 178,086.49 万元、128,371.84 万元, 理财产品余额分别为 426,800.28 万元、226,000.11 万元、243,000.10 万元。

上市公司和标的公司需要维持安全的营运资金水平、满足日常债务利息和本金偿 还周转、亦需为业务升级和拓展保留一定资本性开支的空间。结合标的公司和上市公 司的经营需求和发展规划, 目前资金需求情况如下:

1、满足日常营运资金需求: 为正常开展业务, 上市公司和标的公司需基于订单情况 和销售计划, 就原材料进行采购(如包括有机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板等主要原 材料)、支付员工薪资、代客户垫付购货款(应收账款)等,需维持一定的营运资金水平。

2、资本性支出: 根据评估报告, 标的公司 2023 年度、2024 年度仍需对外发生资 本性支出(含利息费用资本化支出、后续固定资产投资支出及调测支出)分别为 82,989.06 万元、55,514.86 万元, 需要占用一定货币资金。此外, OLED 行业具有前 期投入高、投资周期长的特点,且目前国内仍处于产能扩张阶段,头部企业仍在扩大 产能以在全球范围内抢占竞争身位,本次交易完成后,上市公司未来几年不排除将投 建新产能或对现有产能进行升级改造,同时也将围绕新型应用领域持续进行技术和产 线方面的研发迭代,均可能涉及较大的资本性支出。

3、偿还债务: 如前文所述, 上市公司和标的公司均存在一定的短期和长期借款, 需保持合理的货币资金余额水平,以按时支付财务利息费用,并结合资金效率管理视 情况通过货币资金直接偿还、借款借新还旧等方式维持良好的负债结构和水平。

4、风险准备资金需求: 面对经济形势及行业的不确定性, 考虑到金融环境、金 融政策对企业融资的影响, 为应对各种突发事件, 上市公司和标的公司需要保留一定 的风险准备资金。

上市公司和标的公司货币资金为满足日常经营、债务周转、新的投资需要,随着 业务规模的不断增加, 资金需求逐渐增大。OLED 行业为资金密集型行业, 在资金压 力的约束下, 公司业务发展将遭遇瓶颈, 如果资金问题不加以妥善解决, 甚至可能导 致公司未来会发生不得不放弃一些潜在项目的情形, 从而影响公司经营表现, 因此报 告期内货币资金余额保持相对充裕,适应行业和公司的快速发展,具有较强的必要性 与合理性。

综上所述, 通过本次交易募集配套资金以支付部分现金对价, 有利于上市公司和 标的公司将目前的资金维持日常经营、债务周转、新的投资需要, 具有必要性。

四、中介机构核查过程

1、了解和评价标的公司货币资金循环相关的内部控制设计有效性,并测试货币 资金循环相关内部控制执行的有效性;

2、 获取并核对各报告期期末货币资金及理财明细表, 陪同前往银行打印银行对 账单、已开立银行账户清单, 与账面发生额及余额进行核对, 并通过邮寄或亲函方式 执行银行函证程序, 各报告期期末货币资金及理财发函及回函比例均为100%;

3、取得相关合同、理财产品购买协议等,统计各报告期末货币资金存放情况、 理财产品具体投资情况, 获取并结合银行函证复核货币资金及理财受限情况;

4、了解并分析标的公司在货币余额和理财金额较高的情况下,短期借款余额持续增 长的原因及合理性, 公开查询同行业可比公司相关数据并进行对比是否存在明显差异:

5、获取借款合同、企业信用报告以及各报告期末长期借款明细表,复核并统计 长期借款具体情况,并对各报告期末长期借款相关信息执行函证程序,发函及回函比 例均为 100%;

6、了解标的公司收益法现金流量预测过程, 分析未来现金流的相关支出情况;

7、分析本次交易前和交易后的偿债能力指标,判断本次交易对公司偿债能力的影响;

8、分析上市公司偿债能力指标与同行业上市公司指标的差异情况:

9、了解上市公司是否存在逾期未偿还的贷款情况、应对偿债风险采取的相应措 施及最新银行授信情况。

四、中介机构核查过程

1、了解和评价标的公司货币资金循环相关的内部控制设计有效性,并测试货币 资金循环相关内部控制执行的有效性;

2、获取并核对各报告期期末货币资金及理财明细表, 陪同前往银行打印银行对 账单、已开立银行账户清单, 与账面发生额及余额进行核对, 并通过邮寄或亲函方式 执行银行函证程序, 各报告期期末货币资金及理财发函及回函比例均为100%;

3、取得相关合同、理财产品购买协议等,统计各报告期末货币资金存放情况、 理财产品具体投资情况, 获取并结合银行函证复核货币资金及理财受限情况:

4、了解并分析标的公司在货币余额和理财金额较高的情况下,短期借款余额持 续增长的原因及合理性,公开查询同行业可比公司相关数据并进行对比是否存在明显 差异:

5、获取借款合同、企业信用报告以及各报告期末长期借款明细表,复核并统计 长期借款具体情况,并对各报告期末长期借款相关信息执行函证程序,发函及回函比 例均为100%;

6、了解标的公司收益法现金流量预测过程, 分析未来现金流的相关支出情况;

7、分析本次交易前和交易后的偿债能力指标,判断本次交易对公司偿债能力的影响;

8、分析上市公司偿债能力指标与同行业上市公司指标的差异情况。

五、中介机构核查意见

经核查, 申报会计师认为:

1、在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下,标的公司短期借款余额 持续增长具备合理性,与同行业公司不存在明显差异。除已披露情形外,标的公司货 币资金、理财不存在其他受限情形;

2、本次交易不会导致上市公司偿债能力下降,不会导致上市公司偿债风险增加。

关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的问询回复(续)

天职业字[2023] 41269 号

[此页无正文]

中国注册会计师 (项目合伙人):

中国注册会计师:

《会计师事务所执业证书》是证明特有人经财政 部门依法审批、准予执行注册会计师法定业务的 会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 路 $\overline{\mu}$ 0000175 B 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 北京市财政局 涂改、 政部门交回《会计师事务所执业证书》 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 证书序号 年 国 $-0-1$ 应当向财政部门申请换发 发证机关: 澎 出借、转让 凭证. 电 $\overline{1}$ $\mathfrak{a}$ $\tilde{\sigma}$ $\overline{4}$

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Amual Renoval Registration 华华区大学院院长 · 全社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会 $n +$ $$ 318-03- $\frac{1}{24}$ 110101500142 終 Full 任 Set ま Dail $\begin{array}{cc} x & # \ \textbf{Wevking} \ \frac{#}{#} & \text{for } \exists x \ \textbf{Id} & \textbf{Id} \ \textbf{Id} & \textbf{Id} \end{array}$ 江本 第十: $\frac{A}{\text{Dec} \text{ of } \text{base}}$ (290119900) 101080212 本证书经检验分格、链续有效---
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