Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

关于维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的问询回复 天职业字[2023]31406号

此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务
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关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的问询回复

天职业字[2023] 31406号

深圳证券交易所:

维信诺科技股份有限公司(以下简称"上市公司"或"维信诺")于 2023年4月 19日收到贵所《关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的问询函》并购重组问询函〔2023〕第8号。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"申报会计师") 作为维信诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司合 肥维信诺科技有限公司(以下简称"合肥维信诺"或"标的公司")的审计机构,本 着勤勉尽责、诚实守信的原则, 就问询函所涉及申报会计师的问题进行了逐项核查。 现就有关问题回复如下,请予审核。

如无特别说明,本回复中的简称与《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中简称具有相同含义。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明, 这些差异是由于四舍五入造成的。

问题 4

报告书显示, 由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代 码进行管理,因此标的公司通过你公司向部分终端客户进行销售,你公司收取固定比 例服务费。标的公司 2021 年度、2022 年 1-11 月分别向你公司销售产品 2.37 亿元、 6.46 亿元, 占标的公司营业收入比例分别为 84.88%, 67.24%。

(1) 请说明标的公司通过你公司向终端客户进行销售、你公司向标的公司收取 服务费的相关会计处理,是否符合《企业会计准则》的规定。

(2) 请说明标的公司通过你公司向终端客户销售产品的交付周期. 报告期末相 关产品是否已实际交付给终端客户,并根据终端客户情况披露标的公司前五名客户销 售情况。

请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

答复:

一、请说明标的公司通过你公司向终端客户进行销售、你公司向标的公司收取服 务费的相关会计处理,是否符合《企业会计准则》的规定。

(一) 标的公司通过上市公司向终端客户进行销售的会计处理

标的公司与上市公司进行上述交易的具体模式及会计处理情况如下:

1、具体交易模式: 终端客户确定相关产品的规格、型号、数量、价格后, 向上 市公司发送采购订单,上市公司再向标的公司下达采购订单。标的公司根据订单开展 生产, 将产品交付至终端客户。在此交易过程中, 上市公司不参与货物的运输、管理 及验收。

2、标的公司会计处理: 标的公司在终端客户签收时确认收入, 借记应收账款, 贷记主营业务收入及应交税费。同时结转相应主营业务成本,借记主营业务成本, 贷 记库存商品。

(二) 标的公司上述交易会计处理符合《企业会计准则》的规定

1、企业会计准则相关规定

《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(财会(2017)22号)第四条: "企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。"

第十三条: "对于在某一时点履行的履约义务, 企业应当在客户取得相关商品控 制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时, 企业应当考虑下列迹象: (一) 企业就该商品享有现时收款权利, 即客户就该商品负有现时付款义务。(二) 企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。(三) 企业已将该商品实物转移给客户, 即客户已实物占有该商品。(四) 企业已将该商品 所有权上的主要风险和报酬转移给客户, 即客户己取得该商品所有权上的主要风险和 报酬。(五) 客户已接受该商品。(六)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。"

2、标的公司在终端客户签收时确认收入具体判断如下:

标的公司将货物发送至终端客户,依据相关迹象可以表明终端客户在签收时已取 得了货物控制权,满足收入确认的相关规定。控制权转移迹象判断如下:

控制权转移判断迹象	终端客户签收时点是否满足
①标的公司就该商品享有现时收款权利, 即客户就该商品负 有现时付款义务
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户, 即客户已 拥有该商品的法定所有权
3标的公司已将该商品实物转移给客户, 即客户已实物占有 该商品
4标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客 户, 即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬
6 客户已接受该商品

综上所述,标的公司通过上市公司向终端客户进行销售的相关会计处理符合《企 业会计准则》的规定。

二、请说明标的公司通过你公司向终端客户销售产品的交付周期, 报告期末相关 产品是否已实际交付给终端客户,并根据终端客户情况披露标的公司前五名客户销售 情况。

(一)请说明标的公司通过你公司向终端客户销售产品的交付周期, 报告期末相 关产品是否已实际交付给终端客户

终端客户确定相关产品的规格、型号、数量、价格后,向上市公司发送采购订单, 上市公司再向标的公司下达采购订单。标的公司根据订单开展生产,将产品交付至终 端客户。在此交易过程中, 上市公司不参与货物的运输、管理及验收, 标的公司向终 端客户销售的产品未在上市公司形成交付周期, 亦不存在报告期末相关产品未实际交 付给终端客户的情况。

(二)根据终端客户情况披露标的公司前五名客户销售情况

报告期内, 标的公司主要通过上市公司向知名品牌终端客户销售。报告期各期, 标的公司向前五名终端客户销售情况列示如下:

期间	序号	客户名称	金额 (万元)	占营业收 入比
	$\mathbf{1}$	客户一	32,126.98	33.43%
	$\overline{2}$	客户二	31,814.62	33.10%
2022年	3	客户三	22,597.26	23.51%
1-11月	$\overline{4}$	客户四	1,659.26	1.73%
	5	客户五	1,526.46	1.59%
		合计	89,724.59	93.36%
	$\mathbf{1}$	客户二	22,918.68	82.18%
2021年 度	$\overline{2}$	客户六	3,646.33	13.08%
	$\overline{3}$	客户七	751.25	2.69%
	$\overline{4}$	客户八	143.66	0.52%
	5	客户九	104.52	0.37%
		合计	27,564.44	98.84%

期间	序号	客户名称	金额 (万元)	占营业收 入比
2020年 度		客户七	521.17	36.18%
	$\overline{2}$	客户十	383.63	26.63%
	3	客户十一	135.43	9.40%
	$\overline{4}$	客户十二	120.14	8.34%
	5	客户九	63.80	4.43%
		合计	1,224.17	84.97%

三、申报会计师核查意见

经核查, 申报会计师认为:

1、标的公司通过上市公司向终端客户进行销售的相关会计处理符合《企业会计 准则》的规定;

2、标的公司向终端客户销售的产品未在上市公司形成交付周期,亦不存在报告 期末相关产品未实际交付给终端客户的情况,已列示标的公司向前五名终端客户销售 情况。

问题 5

报告书显示: (1) 标的公司注册资本 220 亿元, 当前实缴资本 145.7 亿元。(2) 标的公司在建工程余额 218.82 亿元, 为规划产能 3 万片/月的第六代柔性 AMOLED 生产线项目,目前建成产能为2万片/月。该生产线于2020年底实现产品点亮, 2021 年实现对品牌客户百万级产品交付,2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。

(1) 请说明标的公司后续产线建设规划、资金需求情况和融资计划, 你公司是 否具备相应融资能力支付剩余注册资本金。合屏公司、芯屏基金是否将按产线建设进 度缴纳相应剩余注册资本金。

(2) 请结合标的公司后续资金需求情况、公司筹资和偿债能力情况, 说明本次 交易完成后你公司是否存在偿债风险,以及控制债务风险、改善资本结构、降低财务 费用的具体措施。

(3) 请结合该生产线投产、产能爬坡、良品率等情况,说明该生产线未转入固 定资产是否符合企业会计准则相关规定,与同行业可比公司转固时点是否存在明显差 异。

(4) 请说明该生产线项目是否需履行主管部门审批或核准程序, 是否已取得节 能审查、环境影响评估等批准(如需)。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见,请会计师对问题(3)进 行核查并发表明确意见,请律师对问题(4)进行核查并发表明确意见。

答复:

三、请结合该生产线投产、产能爬坡、良品率等情况,说明该生产线未转入固定 资产是否符合企业会计准则相关规定,与同行业可比公司转固时点是否存在明显差异

(一) 结合该生产线投产、产能爬坡、良品率等情况, 说明该生产线未转入固定 资产是否符合企业会计准则相关规定

1、标的公司转固标准符合企业会计准则中达到预定可使用状态的判断条件

(1) 企业会计准则相关规定

根据《企业会计准则第17号——借款费用(2006)》财会[2006]3号第十三条,"购 建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态, 可从下列几个方 面进行判断:

(一) 符合资本化条件的资产的实体建造 (包括安装) 或者生产工作已经全部完 成或者实质上已经完成。(二)所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、 合同规定或者生产要求相符或者基本相符, 即使有极个别与设计、合同或者生产要求 不相符的地方, 也不影响其正常使用或者销售。(三) 继续发生在所购建或生产的符 合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的, 在试生产结果表 明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时, 应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。"

(2) 标的公司转固标准

达到预定可使用状态的条件 类别 技术要求 满足四项基本原则 经过联合调试,相关技术指标已达 ①可研报告的设计要求: 厂房 到"无负荷联动试车"要求 ②基础设计的设计要求; 3发包文件条款的要求: 经过带料调试,相关技术指标达到 设备 4合同验收条款的要求: "负荷联动试车"要求

标的公司转固标准如下:

其中:负荷联动试车的具体指标为:

设备类别	指标	要求
	产品综合良率	连续 30 天, 产品综合良率不低于设定目标水平
生产设备	设计产能比	连续30天, 设计产能比不低于设定目标水平

标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目, 标的公司制定上述转固标 准时结合面板行业特点以及企业会计准则的相关规定, 对于资产是否与设计或生产要 求相符,以及试运行结果表明资产能否正常运转等判断条件,设定良率和产能两类关 键指标,能够恰当、合理地衡量标的公司生产线是否达到预定可使用状态。

综上所述, 标的公司转固标准符合企业会计准则中对固定资产达到预定可使用状 态判断条件的相关规定。

2、标的公司仍处于量产爬坡期,生产线尚未达到预定可使用状态

(1) 生产线建设基本情况

标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目, 该生产线于 2018 年 12 月 开始动工, 2020年12月实现生产线点亮, 建设期 24个月。截至 2022年11月 30日, 生产线整体仍处于持续量产爬坡阶段。

(2) 尚未达到预定可使用状态的判断

根据标的公司转固标准,生产线达到预定可使用状态需满足设备经过带料调试, 相关技术指标达到"负荷联动试车"要求, 即连续 30 天, 产品综合良率和设计产能 比不低于设定的目标水平。

由于 AMOLED 技术及工艺的复杂程度高、学习曲线长, 此类生产线通常需要较 长的良率及产能的爬坡周期, 在量产爬坡期间, 通过持续的带料运行, 不断调试生产 线设备、工艺以及技术等,使得产能和良率能够持续稳定的达到一个较高水平。截至 2022年11月30日,标的公司生产线仍处于持续量产爬坡阶段,关键指标良率和产能 尚未达到设定目标要求,需要持续进行带料调试,不断提高生产线的良率和产能水平。

综上所述, 标的公司转固标准符合企业会计准则中对固定资产达到预定可使用状 态判断条件的规定, 但由于生产线仍处于量产爬坡期, 设计产能比与产品综合良率尚 未达到转固标准, 因此生产线尚未达到预定可使用状态, 生产线未转入固定资产符合 企业会计准则的相关规定。

(二)与同行业可比公司转固时点是否存在明显差异

1、标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异

同行业可比公司	主要生产线	具体转固标准
维信诺 (002387.SZ)	第6代有源矩阵有机发光显示器 件(AMOLED)面板生产线	生产线产能持续一个月达到目标水平;产 品综合良率持续一个月达到设计要求的 综合良率
深天马 A (000050.SZ)	武汉天马第6代AMOLED生产线 项目	生产线生产产品的综合良率连续三个月 达到行业水平; 且生产线具备达成设计产 能的能力
和辉光电 (688538.SH)	第6代 AMOLED 生产线(二期)	该生产设备目前已经基本具备达成设计 产能的能力;目前的产品合格率与设计要 求的最低合格率之间不存在重大差异
TCL 科技 $(000100 \text{ SZ})$	武汉第6代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线(t4)	供应商出具设备安装调试阶段报告, 设备 安装调试完成, 良率达标并正常投入量产

经杳询,同行业可比公司具体转固标准情况如下:

注 1: 上表信息查询自: (1) 维信诺: 《关于对维信诺科技股份有限公司 2021 年年度报告问 询函的专项说明》:(2)深天马 A:《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证 券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》;(3)和辉光 电:《东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市申请文件的审核问询函的回复》:(4) TCL 科技:《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复报告》。

注 2: 京东方 A 相关公告中未明确披露具体转固标准。

经查询, 除京东方 A 未明确披露具体转固标准外, 同行业可比公司维信诺、深天 马 A、和辉光电以及 TCL 科技具体转固标准中均重点考虑良率和产能情况, 与标的 公司转固标准关键指标不存在重大差异。

综上所述, 标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异。

2、标的公司生产线建设期、量产爬坡期与同行业可比公司同世代生产线不存在 明显差异

AMOLED 显示生产线项目具有技术和资金密集、工艺复杂程度高、项目建设周 期较长等特点,项目建设涉及工程设计、土建施工、设备选型、进厂安装、设备调试、 负荷联合试车等多个阶段, 建设周期一般较长。根据行业惯例, 生产线项目建设通常 分为建设期和量产爬坡期两个阶段,建设期指自动工起至生产线点亮期间,在此期间 完成厂房及配套设施建设, 设备搬入、安装以及基本功能调试等; 量产爬坡期指达到 预定可使用状态之前产能爬坡的阶段, 在此期间生产线通过持续的带料运行, 不断调 试生产线设备、工艺以及技术等,逐步提高产品良率及生产线产能,使得产能和良率 能够持续稳定的达到一个较高水平。

公司名称	生产线	建设期	量产爬坡期
京东方 A (000725.SZ)	成都第6代LTPS/AMOLED生产 线项目	27个月	43 个月
	重庆第6代 AMOLED (柔性) 生产线项目	28个月	2021 年 7 月点亮, 截至 2023 年 2 月 22 日, 尚处于量产爬 坡阶段
深天马 A (000050.SZ)	武汉天马第6代 AMOLED 生产 线项目	28个月	2020 年底开始进入柔性量产 爬坡阶段, 截至 2022年 12月 31日,产线尚未达到转固标准
维信诺 (002387.SZ)	第6代有源矩阵有机发光显示器 件(AMOLED)面板生产线	计划建设周期 28个月	自 2019 年试运行, 截至 2021 年 6 月底达到预定可使用状 态,历时近2年半
TCL 科技 $(000100 \text{.} SZ)$	武汉第6代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线(t4)	24个月	于 2019 年 12 月实现一期量 产, 截至 2022年6月30日, 尚处于量产爬坡阶段
和辉光电 (688538.SH)	第6代 AMOLED 生产线 (二 期)	24个月	尚处 截至 2022年9月30日, 于量产爬坡阶段
标的公司	第六代柔性有源矩阵有机发光 显示器件生产线	24个月	尚 截至 2022 年 11 月 30 日, 处于量产爬坡阶段

经查询, 标的公司与同行业可比公司计划建设期、量产爬坡期情况如下:

注: 上表信息查询自: (1) 京东方 A: 《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2022 年度存 放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》、京东方 A:《京东方 A: 关于追加投资成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目的公告》、2021 年 8 月 31 日《投资者关系活动记录表》;《京东方 A: 关于投资建设重庆第6代 AMOLED (柔性) 生产线项目暨关联交易的公告》、2023年2月22日 互动易回答。(2) 深天马 A:《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限

公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。(3)维信诺:《关 于对维信诺科技股份有限公司 2021 年年度报告问询函的专项说明》。(4) TCL 科技:《TCL 科技: 关于投资建设第6代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的公告》、2020年4月29日《投资 者关系活动记录表》。(5) 和辉光电: 和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。

根据上表所示, 标的公司生产线建设期 24 个月, 与同行业可比公司同世代生产 线建设期不存在明显差异;截至 2022年 11月 30日,标的公司生产线尚处于量产爬 坡阶段,持续爬坡周期低于已完成量产爬坡的京东方 A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目、维信诺第6代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)面板生产线,与 其他同行业可比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明显差异。

综上所述,标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异,且生产线的建 设期、量产爬坡期与同行业可比公司同世代生产线相比亦不存在明显差异,因此,标 的公司生产线转固时点与同行业可比公司不存在明显差异。

(三) 申报会计师核查意见

经核查, 申报会计师认为:

标的公司生产线未转入固定资产符合企业会计准则的相关规定,与同行业可比公 司转固时点不存在明显差异。

关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的问询回复(续)

天职业字[2023]31406号

[此页无正文]

中国注册会计师 (项目合伙人):

中国注册会计师:

mental 0000175 E 证书序号 知恩西里斯	当 说	准予执行注册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证 $\alpha'$	田 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发 $\infty$	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, 转让。 出借、 租、 $\overline{4}$	$\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》	$\overleftrightarrow{P}$ 北京市财政局 发证机关	$\Box$ ijВ. 年 $\overline{1}$	P 中华人民共和国财政部制 Q e 巴巴巴巴巴尼亚巴巴巴 Electric India
Base area			天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 念 计 师 事 务 所 $\Rightarrow$ $\overline{4}$	称: 之	三年來轉字 首席合伙人:	号68号楼A-1和 化京市海淀区车公庄西路19 5区域。、125 主任会 计师: 听: $\mathbb{Z}$ 军	使用 $\overline{+1}$ 重大潑 汉供婚卷瓷 项目 導頻 特殊普通合伙 $\ddot{z}$ 当点 国	西面に下さる こうせん 京财会许可[2011]0105号 11010150 批准执业文号: 执业证书编号:	12位区2位2位(2) 2011年11月14日 批准执业日期:

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this renewal. $\frac{1}{4}$ $\pm$ $\frac{1}{4}$ $\pm$ Annual Renewal Registration 年度检验登记 019 安徽省注册会计师协会 $\frac{1}{10}$ 340100030032 it if it $#$ is $\frac{4}{5}$ is $\frac{4}{5}$ :
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Sex 出生日期
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this renewal. 年检凭证 文冬梅 木にネ伝会場合参考、植築有改一年.
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