Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

维信诺科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的问询函中有关 财务事项的说明

大华核字 [2023]0011203 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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维信诺科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的问询函中

有关财务事项的说明

目 录 页 次 一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 1-6 金暨关联交易的问询函中有关财务事项的说 明

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大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com

发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的问询函中有关财务 事项的说明

大华核字[2023]0011203 号

深圳证券交易所：

《关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（“并购重组问询函〔2023〕 第8 号”，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的维信诺 科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上市公司”）财务事项进 行了审慎核查，现汇报如下：

【问题 4 】报告书显示，由于部分客户对于同个生产体系内的供 应商均使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过你公司向 部分终端客户进行销售，你公司收取固定比例服务费。标的公司 2021 年度、 2022 年 1-11 月分别向你公司销售产品 2.37 亿元、 6.46 亿元， 占标的公司营业收入比例分别为 84.88% 、 67.24% 。

（ 1 ）请说明标的公司通过你公司向终端客户进行销售、你公司 向标的公司收取服务费的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》 的规定。

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• （ 2 ）请说明标的公司通过你公司向终端客户销售产品的交付周

• 期，报告期末相关产品是否已实际交付给终端客户。

请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复：

一、标的公司通过公司向终端客户进行销售、公司向标的公司收 取服务费的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定

合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）与上市公司 进行上述交易的具体模式为：终端客户确定相关产品的规格、型号、 数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下 达采购订单，并由标的公司将产品交付至终端客户。在此交易过程中， 上市公司不参与货物的运输、管理及验收。

（一）上市公司的相关会计处理

上市公司对此交易采用净额法确认对标的公司的服务费收入，具 体账务处理为上市公司与终端客户签订购销协议及具体订单，因此上 市公司在终端客户货物签收后，借记应收账款，贷记主营业务收入及 应交税金，并全额向终端客户开具增值税专用发票。

上市公司确认采购时的账务处理为上市公司在确认对终端客户 的销售收入时，同步计算向标的公司应付的采购金额，借记主营业务 成本，贷记应付账款。

按净额法还原：

上市公司以向标的公司采购额为基础，红字借记主营业务成本， 红字贷记主营业务收入相同金额，并将主营业务收入与主营业成本之

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间的差额确认相关服务费，计入其他业务收入核算。

同时上市公司在收到代销商品销售款时将代收部分款项在“收到 的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购 款时将其在“支付的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报。 收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报。

（二）上市公司会计处理符合企业会计准则规定

1、企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第14 号——收入》第三十四条：“企业应当 根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从 事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前 能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价 总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣 金或手续费的金额确认收入。”

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时， 企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和 情况，这些事实和情况包括：

“（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

• （二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

• （三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

• （四）其他相关事实和情况。”

2、对上市公司相关会计处理的判断

• （1）对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断

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1）上市公司是否承担转让商品的主要责任

根据上市公司与标的公司签订的采购合同（订单），标的公司承 担售后责任。虽然上市公司与终端客户签订的销售合同表明由上市公 司承担售后责任，但在交易过程中，上市公司实际不对相关商品进行 验收，相关商品的售后责任亦通过采购合同（订单）的方式直接转嫁 标的公司，上市公司未承担商品的主要责任。

• 2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

标的公司直接向终端客户供货并承担相关运输费用和运输途中 的相关存货风险。交易过程中，上市公司实际不参与货物的运输、管 理及验收，上市公司不承担相关货物的存货风险。

• 3）企业有权自主决定所交易商品的价格

上市公司按照固定比例赚取利润价差，上市公司无权自主决定所 交易商品的价格并从中获取超额利润。

综上所述，上市公司不具有对采购商品的控制权，不属于主要责 任人。

（2）上市公司账务处理是否合规

1）会计处理

根据对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断， 上市公司不属于主要责任人，其按净额法确认委托代销收入，符合企 业会计准则的规定。

2）现金流量处理

上市公司将收到的代销商品销售款在“收到的其他与经营活动有

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关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的 其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，收取的代销服务费在 “销售商品、提供劳务收到的现金”中列报，其相关现金流量列报与 会计处理相匹配。

综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户进行销售、上市公 司向标的公司收取服务费的相关会计处理，符合《企业会计准则》的 规定。

二、标的公司通过你公司向终端客户销售产品的交付周期，报告 期末相关产品是否已实际交付给终端客户

终端客户确定相关产品的规格、型号、数量、价格后，向上市公 司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单，并由标的公 司将产品交付至终端客户。

在此交易过程中，上市公司不参与货物的运输、管理及验收，标 的公司向终端客户销售的产品未在上市公司形成交付周期，亦不存在 报告期末相关产品未实际交付给终端客户的情况。

专此说明，请予察核。

（下无正文。）

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