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Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2023
Apr 7, 2023
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Audit Report / Information
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专项核查意见
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安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司重大资产重组前发生 “业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产 情形相关事项
之
专项核查意见
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地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
专项核查意见
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安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司重大资产重组前发生 “业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形相关事项之专项核查意见
天律意 2023 第 00543 号
致：维信诺科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务 所（以下简称“本所”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上 市公司”）的委托，作为本次重组的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引 —上市类第 1 号》就本次交易前发生业绩“变脸”或存在拟置出资产情形相关事 项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之 处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印 章真实，复印件与原件一致。
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
2
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专项核查意见
4、本专项核查意见仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并 不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见 的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的 注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为 本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意上市公司在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会 要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其 他申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责 任。
7、除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《安 徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
8、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作其他任何 目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形
（一）核查程序
-
1、查阅维信诺公开披露文件，查阅相关主体出具的承诺文件及维信诺的确
-
认文件；
2、登录中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失 信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及深交所网站“承 诺事项及履行情况”版块（网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promi
3
专项核查意见
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se/index.html），核查维信诺及相关主体作出的公开承诺及履行情况。
（二）核查情况
2015 年 11 月，上市公司控股股东由林秀浩变更为西藏知合资本管理有限公 司（以下简称“西藏知合”），实际控制人由林秀浩变更为王文学；2021 年 3 月，上市公司控股股东由西藏知合变更为无控股股东，实际控制人由王文学变更 为无实际控制人。
自上市公司控股股东变更为西藏知合、实际控制人变更为王文学至本核查意 见出具之日，上市公司及其原控股股东及其一致行动人、原实际控制人、董事、 监事、高级管理人员等相关主体作出的主要公开承诺（不包括本次交易相关方作 出的承诺）及履行情况如下：
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 原控股股东 | 股份限售 | 在本次权益变动完成后十二个月内，将不会处置所持 | 2016年7月 | ||
| 1 | 已履行完毕 |
||||
| 西藏知合 | 承诺 | 有的全部公司股份140,000,000股。 | 20日 | ||
| 1、本方已向参与本次重大资产出售的相关中介机构 | |||||
| 充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承 | |||||
| 诺在本次重大资产出售期间及时向前述中介机构提 | |||||
| 上市公司及 | |||||
| 供相关信息。本方保证所提供信息的真实性、准确性 | |||||
| 其原控股股 | |||||
| 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | |||||
| 东西藏知合、 | |||||
| 漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原 | |||||
| 原实际控制 | |||||
| 件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导 | |||||
| 人王文学、时 | |||||
| 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本方将 | |||||
| 任董事、监 | 2016年7月 | ||||
| 2 | 其他承诺 | 依法承担个别和连带的法律责任；2、在参与本次重 | 正常履行 |
||
| 事、高级管理 | 20日 | ||||
| 大资产出售期间，本方将依照相关法律、法规、规章、 | |||||
| 人员；深圳市 | 、 |
||||
| 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关 | |||||
| 黑牛资本管 | |||||
| 本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实 | |||||
| 理有限公司 | |||||
| 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载 | |||||
| 及其实际控 | |||||
| 误导性陈述或者重大遗漏；3、本方保证有权签署本 | |||||
| 制人 | |||||
| 承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本方构成有 | |||||
| 效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法 | |||||
| 律责任；4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 | |||||
| 1、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管 | |||||
| 理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 | |||||
| 法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者 | |||||
| 刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的 | |||||
| 上市公司及 | |||||
| 情形；2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不 | 2016年7月 | ||||
| 3 | 其原控股股 | 其他承诺 | 正常履行 |
||
| 存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案 | 20日 | ||||
| 东西藏知合 | |||||
| 调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在 | |||||
| 最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法 | |||||
| 追究刑事责任的情形；3、本公司保证有权签署本承 | |||||
| 诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有 |
4
==> picture [95 x 23] intentionally omitted <==
专项核查意见
| 效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 律责任；4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 | |||||
| 1、本公司所持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛 | ） 、 |
||||
| 100%股权、广州黑牛100%股权、安徽黑牛100%股 | |||||
| 权、黑牛营销100%股权（以下合称“目标公司股权” | |||||
| 未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在 | |||||
| 任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关 | |||||
| 查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼 | |||||
| 仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的 | |||||
| 目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或 | |||||
| 者禁止转让等情形；2、本公司持有的黑牛实业、揭 | |||||
| 阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销股权权属清 | 2016年7月 | ||||
| 4 | 上市公司 | 其他承诺 | 正常履行 |
||
| 晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响黑牛实业 | 、 20日 |
||||
| 揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销合法存续 | ， |
||||
| 的情形；3、黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽 | |||||
| 黑牛、黑牛营销的历次出资均是真实的，已经足额到 | |||||
| 位；4、本公司和违反上述承诺给投资者造成损失的 | |||||
| 本公司将依法承担赔偿责任；5、本公司保证有权签 | |||||
| 署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司 | |||||
| 构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相 | |||||
| 应的法律责任；6、本承诺函自本公司盖章之日起生 | |||||
| 效。 | |||||
| 1、最近三年内，本方未因涉嫌犯罪被司法机关立案 | |||||
| 上市公司原 | 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在 | ||||
| 实际控制人 | 行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违 | ||||
| 王文学、时任 | 规或不诚信的情形；2、本方不存在因涉嫌与重大资 | ||||
| 董事、监事、 | 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且 | ||||
| 2016年7月 | |||||
| 5 | 高级管理人 | 其他承诺 | 尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证 | 正常履行 |
|
| 20日 | |||||
| 员；深圳市黑 | 监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； | ||||
| 牛资本管理 | 3、本方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正 | ||||
| 有限公司实 | 式签署，即对本方构成有效的、合法的、具有约束力 | ||||
| 际控制人 | 的承诺，并承担相应的法律责任；4、本承诺函自本 | ||||
| 方签署之日起生效。 | |||||
| 1、本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务 | |||||
| 将变更为软件与信息技术服务业务，本方将不会在中 | |||||
| 上市公司时 | 国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合 | ||||
| 任董事、监 | 资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接 | ||||
| 事、高级管理 | 从事对黑牛食品的现有主营业务即软件与信息技术 | ||||
| 人员、原控股 | 服务业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。 | ||||
| 关于同业 | |||||
| 股东西藏知 | 如日后本方拥有实际控制权的其他公司的经营活动 | 2016年7月 | |||
| 6 | 竞争方面 | 正常履行 |
|||
| 合；深圳市黑 | 可能与黑牛食品发生同业竞争，本方将促使本方拥有 | 20日 | |||
| 的承诺 | |||||
| 牛资本管理 | 实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞 | ||||
| 有限公司及 | 争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成的损 | ||||
| 其实际控制 | 失；2、本方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一 | ||||
| 人 | 经正式签署，即对本方构成有效的、合法的、具有约 | ||||
| 束力的承诺，并承担相应的法律责任；3、本承诺函 | |||||
| 自本方签字之日起生效。 | |||||
| 上市公司时 | 关于关联 | 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的 | |||
| 2016年7月 | |||||
| 7 | 任董事、监 | 交易方面 | 且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严 | 正常履行 |
|
| 20日 | |||||
| 事、高级管理 | 的承诺 | 格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关 | |||
5
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专项核查意见
| 人员、原控股 | 法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东西藏知 | 章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允， | ||||
| 合、原实际控 | 并予以充分、及时的披露。 | ||||
| 制人王文学； | |||||
| 深圳市黑牛 | |||||
| 资本管理有 | |||||
| 限公司及其 | |||||
| 实际控制人 | |||||
| 本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 | |||||
| 的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股 | |||||
| 收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报 | |||||
| 被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下 | |||||
| 承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实 | |||||
| 履行：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位 | |||||
| 上市公司时 | 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 | ||||
| 2016年7月 | |||||
| 8 | 任董事、高级 | 其他承诺 | 益；（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行 | 正常履行 |
|
| 20日 | |||||
| 管理人员 | 为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履 | ||||
| 行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会 | |||||
| 或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 | |||||
| 的执行情况相挂钩；（五）承诺拟公布的公司股权激 | |||||
| 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 | |||||
| 钩。本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市 | |||||
| 公司造成损失的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。 | |||||
| 1、本公司作为上市公司的控股股东，在上市公司的 | |||||
| 日常经营管理活动中，不越权干预上市公司的经营管 | |||||
| 理活动，不侵占上市公司的利益；2、本公司保证有 | |||||
| 原控股股东 | 2016年7月 | ||||
| 9 | 其他承诺 | 权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 | 正常履行 |
||
| 西藏知合 | 20日 | ||||
| 公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承 | |||||
| 担相应的法律责任；3、本承诺函自本公司盖章之日 | |||||
| 起生效。 | |||||
| 1、本人作为上市公司的实际控制人，在上市公司日 | |||||
| 常经营活动中，不越权干预上市公司的经营管理活 | |||||
| 原实际控制 | 动，不侵占上市公司的利益；2、本人保证有权签署 | 2016年7月 | |||
| 10 | 其他承诺 | 正常履行 |
|||
| 人王文学 | 本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成 | 20日 | |||
| 有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的 | |||||
| 法律责任；3、本承诺函自本人签署之日起生效。 | |||||
| 1、基于本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营 | |||||
| 业务将变更为软件与信息技术服务业务。本人拟在本 | |||||
| 次重大资产出售完成后12个月内对本人直接或间接 | |||||
| 控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞 | |||||
| 争的业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的 | |||||
| 其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并通 | |||||
| 关于同业 | |||||
| 原实际控制 | 过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让 | 2016年7月 | |||
| 11 | 竞争方面 | 正常履行 |
|||
| 人王文学 | 该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。 | 20日 | |||
| 的承诺 | |||||
| 2、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子 | |||||
| 公司和其它受本人控制的除黑牛食品外的其他企业） | |||||
| 获得可能与黑牛食品构成同业竞争的业务机会，本人 | |||||
| 将尽最大努力，促使该等业务机会转移给黑牛食品。 | |||||
| 若该等业务机会尚不具备转让给黑牛食品的条件，或 | |||||
| 因其他原因导致黑牛食品暂无法取得上述业务机会， |
6
==> picture [95 x 23] intentionally omitted <==
专项核查意见
| 黑牛食品有权选择以书面确认的方式要求本人放弃 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管 | |||||
| 理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解 | |||||
| 决。3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一 | |||||
| 经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约 | |||||
| 束力的承诺，并承担相应的法律责任；4、本承诺函 | |||||
| 自本人签字之日起生效。 | |||||
| 1、最近五年内，本公司未受到过行政处罚（与证券 | |||||
| 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济 | |||||
| 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、最近 | |||||
| 五年内，本公司不存在按期偿还大额债务、未履行承 | |||||
| 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 | |||||
| 深圳市黑牛 | |||||
| 所纪律处分的情况；3、本公司控股股东及其控制的 | 2016年7月 | ||||
| 12 | 资本管理有 | 其他承诺 | 正常履行 |
||
| 其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内 | 20日 | ||||
| 限公司 | |||||
| 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的 | |||||
| 情形；4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺 | |||||
| 函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、 | |||||
| 具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；5、本 | |||||
| 承诺函自本公司签署盖章之日起生效。 | |||||
| 1、本公司同意受让黑牛食品持有的汕头市黑牛实业 | ， |
||||
| 有限公司100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司 | |||||
| 100%股权、黑牛食品（广州）有限公司100%股权、 | |||||
| 安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品 | |||||
| 营销有限公司100%股权（以下简称“标的资产”） | |||||
| 不会因标的资产存在瑕疵而要求黑牛食品承担任何 | |||||
| 深圳市黑牛 | 法律责任。2、自本承诺出具之日起，与标的资产相 | ||||
| 2016年7月 | |||||
| 13 | 资本管理有 | 其他承诺 | 关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有 | 正常履行 |
|
| 20日 | |||||
| 限公司 | 事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司 | ||||
| 负责处理及承担，不会因此而要求黑牛食品承担任何 | |||||
| 法律责任。3、本公司将协助黑牛食品尽快完成相关 | |||||
| 资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户 | |||||
| 手续而要求黑牛食品承担任何法律责任。4、在本承 | |||||
| 诺出具之日后，黑牛食品不会因标的资产承担赔偿义 | |||||
| 务或损失。 | |||||
| 1、本人作为黑牛实业100%股权的受让方黑牛资本的 | |||||
| 实际控制人，同意在资产下沉事宜中，就黑牛食品尚 | |||||
| 未完全取得相关债权人出具同意债务转移书面文件 | |||||
| 事宜，承诺：若相关债权人要求黑牛食品对资产下沉 | |||||
| 事宜提前清偿相关债权或要求黑牛食品承担相关责 | |||||
| 任的情况下，本人愿意对黑牛食品除因履行与债权人 | |||||
| 2016年7月 | |||||
| 14 | 林秀浩 | 其他承诺 | 签署的协议、合同、订单而需向债权人额外支付的款 | 正常履行 |
|
| 20日 | |||||
| 项或承担的责任，全额向黑牛食品予以补偿，并放弃 | |||||
| 向黑牛食品进行追偿。2、就本次资产下沉所引发的 | |||||
| 黑牛食品可能需向其原员工承担相关劳动、人事赔偿 | |||||
| 责任的情况下，本人愿意在黑牛食品承担赔偿责任 | |||||
| 后，全额补偿黑牛食品所实际承担的赔偿金额，并放 | |||||
| 弃向黑牛食品进行追偿。 | |||||
| 鉴于黑牛食品已经与黑牛资本签署《重大资产出售协 | |||||
| 2016年7月 | |||||
| 15 | 林秀浩 | 其他承诺 | 议》，约定：“如果黑牛食品因为黑牛营销提供担保 | 正常履行 |
|
| 20日 | |||||
| 而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担 | |||||
7
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专项核查意见
| 担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销无法 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 偿还的，则黑牛资本承担赔偿责任。”本人作为黑牛 | |||||
| 资本的实际控制人，本人同意在黑牛营销无法向黑牛 | |||||
| 食品偿还前述款项时，本人与黑牛资本共同承担连带 | |||||
| 赔偿责任。 | |||||
| 鉴于黑牛食品已经与黑牛资本签署《重大资产出售协 | |||||
| 议》，约定：“协议双方同意，于《重大资产出售协 | |||||
| 议》生效后，黑牛食品自《资产出售协议》生效之日 | |||||
| 起5个工作日支付标的资产之交易对价的70%，标的 | |||||
| 资产之交易对价的30%由黑牛资本在标的资产全部 | 2016年7月 | ||||
| 16 | 林秀浩 | 其他承诺 | 已履行完毕 |
||
| 完成工商变更登记手续之日起5个工作日内支付完 | 20日 | ||||
| 毕。”本人作为黑牛资本的实际控制人，本人同意在 | |||||
| 黑牛资本无法及时向黑牛食品支付本次交易全部对 | |||||
| 价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担连带责 | |||||
| 任。 | |||||
| 根据黑牛食品已经与黑牛资本签署《资产出售协议》， | |||||
| 黑牛食品拟将其及目标公司所有的132项商标、39 | |||||
| 项专利转让至黑牛资本。本人作为黑牛资本的实际控 | 2016年7月 | ||||
| 17 | 林秀浩 | 其他承诺 | 正常履行 |
||
| 制人，若目标公司的商标、专利转让对黑牛食品后续 | 20日 | ||||
| 经营产生影响，本人将赔偿黑牛食品因该等影响带来 | |||||
| 的经济损失。 | |||||
| 本次交易的信息披露内容及申请文件真实、准确、完 | |||||
| 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本 | |||||
| 上市公司及 | 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 | ||||
| 时任董事、监 | 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 | ||||
| 事、高级管理 | 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 | ||||
| 2016年9月 | |||||
| 18 | 人员、原控股 | 其他承诺 | 前，本方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。西 | 正常履行 |
|
| 10日 | |||||
| 股东西藏知 | 藏知合作为参与本次交易的股份认购方，特别承诺将 | ||||
| 合、原实际控 | 及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提 | ||||
| 制人王文学 | 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 | ||||
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 | |||||
| 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||||
| 西藏知合及其董事、监事、高级管理人员就最近五年 | |||||
| 的诚信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤 | |||||
| 销的声明、保证及承诺：1、最近五年内的诚信状况 | |||||
| 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 | |||||
| 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 | |||||
| 律处分等情况。2、最近五年内，不存在受过行政处 | |||||
| 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者 | |||||
| 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 | |||||
| 原控股股东 | 形。且截至本函签署之日，不存在可预见的可能受到 | 2016年9月 | |||
| 19 | 其他承诺 | 正常履行 |
|||
| 西藏知合 | 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | ， 10日 |
|||
| 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 | |||||
| 的情况。3、截至本函签署之日，本方及各自的关联 | |||||
| 方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中 | |||||
| 国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次非公开 | |||||
| 发行股票内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 | |||||
| 交易的情形。4、最近五年内，亦不存在损害投资者 | |||||
| 合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不 | |||||
| 诚信行为。5、如在本次非公开发行股票过程中，本 |
8
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专项核查意见
| 方发生上述任一情况的，本方将立即通知上市公司及 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 本次交易的中介机构。 | |||||
| 本企业通过上市公司本次非公开发行股票取得的上 | |||||
| 原控股股东 | 股份减持 | 2016年9月 |
|||
| 20 | 市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者 | 已履行完毕 |
|||
| 西藏知合 | 承诺 | 10日 |
|||
| 委托他人管理。 | |||||
| （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 | |||||
| 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 | |||||
| （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 | |||||
| （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无 | |||||
| 关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪 | |||||
| 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 | |||||
| 行情况相挂钩。（五）本人承诺，如未来公司推出股 | |||||
| 权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司 | |||||
| 上市公司时 | |||||
| 填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具 | 2016年9月 | ||||
| 21 | 任董事、高级 | 其他承诺 | 正常履行 |
||
| 日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国 | 10日 | ||||
| 管理人员 | |||||
| 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 | |||||
| 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 | |||||
| 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 | |||||
| 具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有 | |||||
| 关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补 | |||||
| 回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者 | |||||
| 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投 | |||||
| 资者的补偿责任。 | |||||
| 上市公司时 | |||||
| 本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于 | |||||
| 任董事、高级 | |||||
| 上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵 | |||||
| 管理人员、原 | 关于关联 | ||||
| 循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、 | 2016年9月 | ||||
| 22 | 控股股东西 | 交易方面 | 正常履行 |
||
| 法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 | 10日 | ||||
| 藏知合、原实 | 的承诺 | ||||
| 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予 | |||||
| 际控制人王 | |||||
| 以充分、及时的披露。 | |||||
| 文学 | |||||
| 本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以 | |||||
| 任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者 | |||||
| 上市公司时 | |||||
| 承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的 | |||||
| 任董事、监 | |||||
| 关于同业 | 主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。 | ||||
| 事、高级管理 | 2016年9月 | ||||
| 23 | 竞争方面 | 如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动 | 正常履行 |
||
| 人员、原控股 | 10日 | ||||
| 的承诺 | 可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有 | ||||
| 股东西藏知 | |||||
| 实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞 | |||||
| 合 | |||||
| 争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损 | |||||
| 失。 | |||||
| 1.本次交易完成后，如发现本人直接或间接控制的除 | |||||
| 上市公司以外的其他企业从事可能构成或构成与上 | |||||
| 市公司产生实质性竞争的业务或活动，本人将促使本 | |||||
| 人拥有实际控制权的其他企业无条件放弃可能发生 | |||||
| 关于同业 | 同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际 | ||||
| 原实际控制 | 2016年9月 | ||||
| 24 | 竞争方面 | 从事业务或者对外转让该等公司给无关联第三方等 | 正常履行 |
||
| 人王文学 | 10日 | ||||
| 的承诺 | 方式解决同业竞争问题。2.无论何种原因，如本人（包 | ||||
| 括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的除上 | |||||
| 市公司外的其他企业）获得可能与上市公司构成同业 | |||||
| 竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务 | |||||
| 机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让 |
9
==> picture [95 x 23] intentionally omitted <==
专项核查意见
| 给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认 | |||||
| 的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法 | |||||
| 规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可 | |||||
| 的其他方式加以解决。 | |||||
| 本企业参与本次交易的认购资金来源符合中国证监 | |||||
| 会法律法规的相关规定。此次认购的资金全部来源于 | |||||
| 本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级 | |||||
| 收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化 | |||||
| 的方式进行融资的情形。本企业参与本次交易的认购 | |||||
| 原控股股东 | 2016年9月 | ||||
| 25 | 其他承诺 | 资金，不直接或间接来源于上市公司。本企业参与本 | 正常履行 |
||
| 西藏知合 | 10日 | ||||
| 次交易取得上市公司股份，为本企业的真实出资，不 | |||||
| 存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。本企 | |||||
| 业亦不存在向本次交易项下上市公司发行股份的其 | |||||
| 他认购方，提供财务资助或补偿的情况，本企业同该 | |||||
| 等认购方亦不存在关联关系。 | |||||
| （一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 | |||||
| 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益， | |||||
| 不越权干预公司经营管理活动。（二）本方承诺不动 | |||||
| 用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 | |||||
| 动。（三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股 | |||||
| 原控股股东 | |||||
| 票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施 | |||||
| 西藏知合及 | 2016年9月 | ||||
| 26 | 其他承诺 | 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 | 正常履行 |
||
| 实际控制人 | 10日 | ||||
| 足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国 | |||||
| 王文学 | |||||
| 证监会的最新规定出具补充承诺。（四）本方承诺切 | |||||
| 实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此 | |||||
| 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该 | |||||
| 等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依 | |||||
| 法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | |||||
| 本人及本人的关联方（包括但不限于上市公司的控股 | |||||
| 股东，下同）不会直接或间接向参与本次交易的认购 | |||||
| 方（西藏知合资本管理有限公司除外）提供财务资助 | |||||
| 或者补偿。本人确认，本人及本人的关联方自本次交 | |||||
| 原实际控制 | 2016年9月 | ||||
| 27 | 其他承诺 | 易定价基准日前六个月起至本确认及承诺函签署之 | 已履行完毕 |
||
| 人王文学 | 10日 | ||||
| 日，不存在减持上市公司的股份的情况。本人承诺， | |||||
| 本人及本人的关联方自本确认及承诺函签署之日起 | |||||
| 至本次交易完成后六个月内，本人及本人的关联方不 | |||||
| 会减持上市公司的股份。 | |||||
| 本公司及本公司关联方，不存在自本承诺函出具日至 | |||||
| 原控股股东 | 股份减持 | 2017年3月 | |||
| 28 | 本次非公开发行股票发行完成后六个月内减持上市 | 已履行完毕 |
|||
| 西藏知合 | 承诺 | 1日 | |||
| 公司股票的计划或安排。 | |||||
| 1、本公司自承诺签署日起60个月内不会通过包括出 | |||||
| 售云谷（固安）科技有限公司股权和同意其他方增资 | |||||
| 取得云谷（固安）科技有限公司控股权在内的任何行 | |||||
| 为主动放弃对云谷（固安）科技有限公司的控制权， | |||||
| 2017年9月 | |||||
| 29 | 上市公司 | 其他承诺 | 也不会协助任何其他方谋求对云谷（固安）科技有限 | 已履行完毕 |
|
15日 |
|||||
| 公司的控制权。2、自承诺签署日起60个月内如出现 | |||||
| 任何主体谋求云谷（固安）科技有限公司控制权的情 | |||||
| 况，本公司将采取一切合法手段，维持对云谷（固安） | |||||
| 科技有限公司控制权。3、本公司非公开发行股票募 |
10
==> picture [95 x 23] intentionally omitted <==
专项核查意见
| 集资金到位前，将维持作为云谷（固安）科技有限公 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 司唯一股东地位；本公司非公开发行股票募集资金到 | |||||
| 位后，在保持对云谷（固安）科技有限公司控制权的 | |||||
| 前提下同意河北新型显示产业发展基金（有限合伙） | |||||
| 向云谷（固安）科技有限公司增资。4、本公司将在 | |||||
| 股东会、董事会层面对云谷（固安）科技有限公司实 | |||||
| 施控制的基础上，通过向云谷（固安）科技有限公司 | |||||
| 委派高级管理人员，主导并控制云谷（固安）科技有 | |||||
| 限公司的经营管理。 | |||||
| 鉴于目前公司主营业务良好的发展态势，基于对公司 | |||||
| 未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，本 | |||||
| 人计划在未来三个月内（自2018年1月23日起至 | |||||
| 2018年4月22日止），通过深圳证券交易所交易系 | |||||
| 统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易） | |||||
| 增持黑牛食品股份，增持总金额不低于500万元人民 | |||||
| 股份增持 | |||||
| 严若媛、张德 | 币，增持价格不高于20元/股。增持所需资金由本人 | 2018年1月 | |||
| 30 | 和减持的 | 正常履行 |
|||
| 强 | 自筹取得。同时，基于对公司长期发展的肯定，以及 | 23日 | |||
| 承诺 | |||||
| 为提升投资者信心、维护中小股东利益，本人承诺增 | |||||
| 持计划完成后12个月内不减持所增持的股份，并且 | |||||
| 增持计划完成12个月后，当股价低于24元/股（含 | |||||
| 24元/股）时将不进行减持（在此期间内发生派息、 | |||||
| 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，所增持 | |||||
| 股票的价格与数量将相应进行调整）。 | |||||
| 原控股股东 | 股份限售 | 公司本次所认购的黑牛食品非公开发行股票自本次 | 2018年3月 | ||
| 31 | 已履行完毕 |
||||
| 西藏知合 | 承诺 | 非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让。 | 7日 | ||
| 1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真 | |||||
| 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 | |||||
| 者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确 | |||||
| 性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、承诺人 | |||||
| 为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、 | |||||
| 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 | |||||
| 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 | |||||
| 上市公司及 | 章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 | ||||
| 时任董事、监 | 大遗漏。3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认 | ||||
| 事、高级管理 | 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 | ||||
| 2018年6月 | |||||
| 32 | 人员、原控股 | 其他承诺 | 导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露 | 正常履行 |
|
| 6日 | |||||
| 股东西藏知 | 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议 | ||||
| 、 |
|||||
| 合、原实际控 | 安排或其他事项。4、如本次交易因涉嫌所提供或者 | ||||
| 制人王文学 | 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， | ||||
| 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， | |||||
| 在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上 | |||||
| 市公司拥有权益的股份。5、如违反上述保证，承诺 | |||||
| 人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 | |||||
| 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、 | |||||
| 标的公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担 | |||||
| 赔偿责任。 | |||||
| 上市公司及 | 1、承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期 | ||||
| 时任董事、监 | 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 | 2018年6月 | |||
| 33 | 其他承诺 | 正常履行 |
|||
| 事、高级管理 | 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、承 | 6日 | |||
| 人员、原控股 | 诺人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场 |
11
==> picture [95 x 23] intentionally omitted <==
专项核查意见
| 股东西藏知 | 明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 合、原实际控 | 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函 | ||||
| 制人王文学 | 签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或者 | ||||
| 违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调 | |||||
| 查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 | |||||
| 本次交易信息进行内幕交易的情形。4、承诺人最近 | |||||
| 三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不 | |||||
| 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重 | |||||
| 大违法行为或不诚信行为。如在本次交易过程中，承 | |||||
| 诺人发生上述任一情况的，将立即通知上市公司及本 | |||||
| 次交易的中介机构。 | |||||
| 1、本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 | 、 | ||||
| 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不 | |||||
| 越权干预公司经营管理活动。2、本方承诺不动用公 | |||||
| 司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。3 | |||||
| 本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕 | |||||
| 前，若中国证监会作出关于填补汇报措施及其承诺的 | |||||
| 原控股股东 | |||||
| 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 | |||||
| 西藏知合、原 | |||||
| 会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最 | |||||
| 实际控制人 | 2018年6月 | ||||
| 34 | 其他承诺 | 新规定出具补充承诺。4、本方承诺切实履行公司制 | 正常履行 |
||
| 王文学、董 | 6日 | ||||
| 定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有 | |||||
| 事、高级管理 | |||||
| 关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公 | |||||
| 人员 | |||||
| 司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司 | |||||
| 或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任 | |||||
| 主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述承 | |||||
| 诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证 | |||||
| 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 | |||||
| 本方作出相关处罚或采取相关监管措施。 | |||||
| 原控股股东 | |||||
| 西藏知合、原 | 自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重 | ||||
| 股份减持 | 2018年6月 | ||||
| 35 | 实际控制人 | 组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方 | 已履行完毕 |
||
| 承诺 | 6日 | ||||
| 王文学、张德 | 不会减持所持上市公司股份。 | ||||
| 强、严若媛 | |||||
| 上市公司及 | 本人/本公司与本次交易的交易对方不存在关联关 | ||||
| 时任董事、监 | 系。本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有 | ||||
| 事、高级管理 | 关于关联 | 利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严 | |||
| 2018年6月 | |||||
| 36 | 人员、原控股 | 交易方面 | 格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关 | 正常履行 |
|
| 6日 | |||||
| 股东西藏知 | 的承诺 | 法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司 | |||
| 合、原实际控 | 章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允， | ||||
| 制人王文学 | 并予以充分、及时的披露。 | ||||
| 1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企 | |||||
| 业不存在以任何方式（包括但不限于独资、合资、合 | |||||
| 作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对 | |||||
| 上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的 | |||||
| 关于同业 | |||||
| 原控股股东 | 业务或活动。2、本次交易完成后，我方将不会在中 | 2018年6月 | |||
| 37 | 竞争方面 | 正常履行 |
|||
| 西藏知合 | 国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合 | 6日 | |||
| 的承诺 | |||||
| 资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接 | |||||
| 从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性 | |||||
| 竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其 | |||||
| 他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，我 |
12
==> picture [95 x 23] intentionally omitted <==
专项核查意见
| 方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放 | 、 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给 | |||||
| 上市公司造成的损失；3、我方保证有权签署本承诺 | |||||
| 函，且本承诺函一经正式签署，即对我方构成有效的 | |||||
| 合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | |||||
| 4、本承诺函自我方签字之日起生效。 | |||||
| 1、本次交易完成前，本人及本人直接或间接控制的 | |||||
| 除上市公司以外的其他企业不存在从事对上市公司 | |||||
| 的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活 | |||||
| 动的情形。2、本次交易完成后，如发现本人直接或 | |||||
| 间接控制的除上市公司以外的其他企业从事可能构 | |||||
| 成或构成与上市公司产生实质性竞争的业务或活动， | |||||
| 本人将促使本人拥有实际控制权的其他企业无条件 | |||||
| 放弃可能发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注 | |||||
| 销、改变实际从事业务或者对外转让该等公司给无关 | |||||
| 联第三方等方式解决同业竞争问题。3、无论何种原 | |||||
| 关于同业 | |||||
| 原实际控制 | 因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本 | 2018年6月 | |||
| 38 | 竞争方面 | 正常履行 |
|||
| 人王文学 | 人控制的除上市公司外的其他企业）获得可能与上市 | 6日 | |||
| 的承诺 | |||||
| 公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力， | |||||
| 促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会 | |||||
| 尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致 | |||||
| 上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选 | |||||
| 择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或 | |||||
| 采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证 | |||||
| 券交易所认可的其他方式加以解决；4、本人保证有 | |||||
| 权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 | |||||
| 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担 | |||||
| 相应的法律责任。 | |||||
| （一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司 | |||||
| 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 | |||||
| 级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事 | |||||
| 以外的其他职务，且不在本人控制的企业领薪；保证 | |||||
| 上市公司的财务人员不在本人控制的企业中兼职、领 | |||||
| 薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事 | |||||
| 及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人 | |||||
| 控制的企业。（二）关于保证上市公司财务独立1、 | |||||
| 保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的 | |||||
| 原控股股东 | 财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司独 | ||||
| 西藏知合、原 | 立在银行开户，不与本人及本人控制的企业共用银行 | 2018年6月 | |||
| 39 | 其他承诺 | 正常履行 |
|||
| 实际控制人 | 账户。3、保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市 | 6日 | |||
| 王文学 | 公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5 | 、 |
|||
| 保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重 | |||||
| 任职。（三）关于上市公司机构独立1、保证上市公 | |||||
| 司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的 | |||||
| 组织机构，与本人控制的企业之间不产生机构混同的 | |||||
| 情形。（四）关于上市公司资产独立1、保证上市公 | |||||
| 司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市 | |||||
| 公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司 | |||||
| 业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的 | |||||
| 资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的 |
13
==> picture [95 x 23] intentionally omitted <==
专项核查意见
| 能力。2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签 | |||||
| 订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司 | |||||
| 章程等规定，履行必要的法定程序。 | |||||
| 我方原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公 | |||||
| 原控股股东 | 2018年6月 | ||||
| 40 | 其他承诺 | 司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组 | 已履行完毕 |
||
| 西藏知合 | 6日 | ||||
| 的顺利进行。 | |||||
| 1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境 | |||||
| 内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、 | |||||
| 相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成 | |||||
| 或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；2、 | |||||
| 本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、 | |||||
| 合肥建曙投 | |||||
| 相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任 | |||||
| 资有限公司、 | |||||
| 关于同业 | 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3 | ||||
| 昆山经济技 | 、 2021年3月 |
||||
| 41 | 竞争方面 | 自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的 | 正常履行 |
||
| 术开发区集 | 9日 | ||||
| 的承诺 | 任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构 | ||||
| 体资产经营 | |||||
| 成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽 | |||||
| 有限公司 | |||||
| 力将该等商业机会让与上市公司；4、上述承诺函于 | |||||
| 本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有 | |||||
| 效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因 | |||||
| 违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司 | |||||
| 将承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其 | |||||
| 他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求 | |||||
| 尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法 | |||||
| 避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公 | |||||
| 司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原 | |||||
| 合肥建曙投 | 则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照 | ||||
| 资有限公司、 | 有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等 | ||||
| 关于关联 | |||||
| 昆山经济技 | 规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披 | 2021年3月 | |||
| 42 | 交易方面 | 正常履行 |
|||
| 术开发区集 | 露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公 | 9日 | |||
| 的承诺 | |||||
| 体资产经营 | 平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 | ||||
| 有限公司 | 利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其 | ||||
| 他股东合法权益的行为。2、上述承诺于本公司作为 | |||||
| 上市公司持股5%以上股东期间持续有效。本公司保 | |||||
| 证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺 | |||||
| 并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的 | |||||
| 赔偿责任。 | |||||
| （一）人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经 | |||||
| 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市 | |||||
| 公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业 | |||||
| 合肥建曙投 | 中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司 | ||||
| 资有限公司、 | 及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司 | ||||
| 昆山经济技 | 的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企 | 2021年3月 | |||
| 43 | 其他承诺 | 正常履行 |
|||
| 术开发区集 | 业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独 | 9日 | |||
| 体资产经营 | 立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司 | ||||
| 有限公司 | 及本公司控制的其他企业之间完全独立。（二）资产 | ||||
| 独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公 | |||||
| 司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公 | |||||
| 司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他 |
14
==> picture [95 x 23] intentionally omitted <==
专项核查意见
| 企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 产。2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司 | |||||
| 控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）财务独 | |||||
| 立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财 | |||||
| 务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财 | |||||
| 务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上 | |||||
| 市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的 | |||||
| 其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出 | |||||
| 独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不 | |||||
| 通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调 | |||||
| 度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）业务独 | |||||
| 立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 | |||||
| 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 | |||||
| 的能力。2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其 | |||||
| 他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原 | |||||
| 因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依 | |||||
| 法进行。（五）机构独立1、保证上市公司依法建立 | |||||
| 健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 | |||||
| 机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立 | |||||
| 董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公 | |||||
| 司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、 | |||||
| 完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在 | |||||
| 机构混同的情形。如出现因本公司违反上述承诺而导 | |||||
| 致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担 | |||||
| 相应的赔偿责任。 | |||||
| 1、公司不为任何激励对象依2021年股票期权与限制 | |||||
| 性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 | |||||
| 股权激励 | 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；2、公 | 2021年5月 | |||
| 44 | 上市公司 | 正常履行 |
|||
| 承诺 | 司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关信息 | 12日 | |||
| 披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | |||||
| 漏。 | |||||
| 作为2021年 | |||||
| 股票期权与 | |||||
| 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 | |||||
| 限制性股票 | |||||
| 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排 | |||||
| 激励计划激 | 股权激励 | 2021年5月 | |||
| 45 | 的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚 | 正常履行 |
|||
| 励对象的时 | 承诺 | 12日 | |||
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计 | |||||
| 任董事、监 | |||||
| 划所获得的全部利益返还公司。 | |||||
| 事、高级管理 | |||||
| 人员 |
注：关于上表中 2019 年之前维信诺当时的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员等主体作出的关联交易方面的承诺，维信诺于 2021 年 4 月 25 日收到《江苏证监局关于 对维信诺科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]41 号），并于 2021 年 7 月 27 日收到《关于对维信诺科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第 107 号）， 前述决定书和监管函涉及维信诺 2018 年发生的关联交易的审议程序和信息披露问题，根据 维信诺提供的资料及说明，维信诺已经对前述问题进行了整改，前述情形不会对本次交易产 生重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，维信诺及相关承诺方 作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，除前述情形外，不存在不规范承诺、
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专项核查意见
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承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情 形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否 曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中 国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
- （一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形
1、核查程序
（1）查阅维信诺 2019 年-2021 年年度报告及审计报告；
（2）查阅维信诺最近三年内独立董事、会计师事务所出具的关联方占用公 司资金、公司对外担保情况专项说明等公告文件；
（3）查阅维信诺《货币资金管理办法》《资金计划管理办法》《资金调拨 管理办法》内部控制制度；
（4）取得并查阅维信诺所有关联方往来明细，确认是否存在违规资金占用；
（5）查阅维信诺股东大会决议、董事会决议、监事会决议，检查对外担保 信息披露情况；
（6）登录中国证监会、深交所等证券主管机关网站查询维信诺是否存在违 规资金占用、违规担保情况。
2、核查情况
经核查，维信诺最近三年不存在违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担 保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪 律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
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专项核查意见
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侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、核查主体
2021 年 3 月 8 日，原控股股东西藏知合与建曙投资签署了《股份转让协议》， 西藏知合将其持有的上市公司股份 160,000,000 股转让给建曙投资。同时，建曙 投资、昆山经济签署了《一致行动协议》。建曙投资与昆山经济合计持有上市公 司股份 291,730,538 股，占上市公司当时总股本 21.33%。该权益变动完成后，上 市公司控股股东由西藏知合变为无控股股东，实际控制人由王文学变为无实际控 制人。
2022 年 9 月 8 日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签署 了《一致行动协议》。同日，公司团队代表与公司部分核心管理人员签署了《关 于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托 协议》”）。前述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投资与 昆山经济于 2021 年 3 月签署的《一致行动协议》自动终止。建曙投资、昆山经 济与上市公司管理团队拥有上市公司股份数量为 294,940,838 股，占上市公司当 时总股本的 21.32%，为上市公司第一大股东。上市公司控制权未发生变动，仍 为无控股股东，无实际控制人。
鉴于上市公司控制权最近三年内发生变更，本次核查主体为上市公司及其原 控股股东、原实际控制人、第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员。 2、核查程序
（1）取得维信诺及其第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的 说明；
（2）查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（网址：http://sh ixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/p ub/newsite）、上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn）、深交所网站（网址： http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.goc.c n）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人 信息查询平台（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国网站（网址
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专项核查意见
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https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）。
3、核查情况
（1）受到行政处罚和刑事处罚情况
经核查，维信诺及其原控股股东、原实际控制人、第一大股东、现任董事、 监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
（2）被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行 政监管措施的情况
2021 年 4 月 25 日，维信诺收到中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证 监局”）《江苏证监局关于对维信诺科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （[2021]41 号）（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》，江苏证监局在 双随机检查中发现上市公司存在以下问题：1.关联交易信息披露工作存在缺陷： （1）上市公司 2018 年 12 月 18 日开始向参股公司合肥维信诺提供技术许可及咨 询等服务，2019 年 6 月订立相关合同。该交易构成关联交易，交易发生前，上 市公司未履行关联交易的审议程序，未及时披露相关交易；（2）上市公司 2019 年半年报、三季报未考虑上述交易联营企业之间未实现利润的抵销，错报收入分 别为 0.92 亿元、1.35 亿元，错报净利润分别为 0.92 亿元、1.35 亿元。2.子公司 少数股东股权份额披露不准确：上市公司 2019 年年报披露持有云谷（固安）科 技有限公司 53.73%股权，但公司在编制合并财务报表时，披露的少数股东股权 份额与计算少数股东权益依据的少数股东股权份额不一致，未披露产生比例差异 的原因，未完整说明股权结构信息，信息披露不准确。上市公司前述行为违反了 《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第四十八条的规 定。江苏证监局按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对 上市公司采取责令改正的监督管理措施。
2021 年 7 月 20 日，原实际控制人王文学收到上交所《关于对华夏幸福基业 股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0093 号）。 根据该决定，华夏幸福基业股份有限公司 2020 年年度归属于股东的净利润同比 下降 50%以上，达到应当进行业绩预告的标准，但未在规定期限内披露业绩预告，
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专项核查意见
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迟至 2021 年 4 月 28 日才披露前述业绩快报，未向市场提前揭示业绩预减的风险， 相关信息披露不及时，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、第 2.3 条、第 11.3.1 条等有关规定。华夏幸福基业股份有限公司时任董事长王文学作为 主要负责人和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，对华夏幸福基业股份有限公 司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 中做出的承诺。上交所公司部鉴于前述违规事实和情节，对王文学予以监管警示。
2021 年 7 月 27 日，维信诺董事会收到深交所《关于对维信诺科技股份有限 公司的监管函》（公司部监管函[2021]第 107 号）。根据该监管函，深交所公司 部在日常监管中，发现上市公司存在以下违规行为：1.、关联交易未及时履行审 议程序和信息披露义务：上市公司自 2018 年 12 月 18 日起向关联方合肥维信诺 提供技术许可及咨询等服务，2019 年 6 月就提供上述服务订立相关合同。自开 始提供服务至签订合同期间，上市公司与合肥维信诺发生技术许可及服务收入 4.04 亿元，占上市公司 2018 年度经审计净资产的 2.71%。上市公司未就上述关 联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至 2019 年 6 月 14 日召开董事会进 行审议并对外披露；2、定期报告存在会计差错：2021 年 5 月 29 日，上市公司 披露《关于公司前期会计差错更正及追溯重述的公告》，由于上市公司对与合肥 维信诺发生的技术许可及服务交易未实现的内部交易损益未按照持股比例进行 抵销，导致 2019 年半年度和前三季度分别形成错报收入 0.92 亿元、1.35 亿元。 更正后，上市公司 2019 年半年度、2019 年前三季度的净利润分别由 17,551.76 万元、-6,031.62 万元调整为 8,330.83 万元、-19,540.29 万元，净利润变动幅度分 别为 110.68%、69.13%。上市公司前述行为违反深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.4 条的规定。
2022 年 2 月 7 日，上海证券交易所下发《关于对北京昊华能源股份有限公司 有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]4 号）。根据该决定，公司独立董事 杨有红作为昊华能源时任独立董事，在昊华能源收购京东方能源股权事项中未能 勤勉尽责，未能在相关信息披露中充分提示配置资源量存在的相关不确定性，未 能保证公司准确披露收购标的的实际资源配置量和定期报告财务信息真实、准 确，对公司关于收购标的资源配置量披露不准确及任期内相应年度定期报告存在
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专项核查意见
重大差错等违规行为负有相应责任。根据《股票上市规则》第 16.3 条和《上海 证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 规则适用指引第 2 号—纪律处分实施标准》的有关规定，对昊华能源股份有限公 司时任董监高作出相应处罚决定，其中对时任独立董事予以通报批评。
经核查，除上述已披露事项外，维信诺及其原控股股东、原实际控制人、第 一大股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他被交易所采取监 管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
（3）被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调 查的情况
经核查，维信诺及其原控股股东、原实际控制人、第一大股东、现任董事、 监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者 被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，维信诺不存在违规资 金占用和违规对外担保的情形；维信诺及其原控股股东、原实际控制人、第一大 股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形； 除上述已披露情形外，不存在被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国 证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被 中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
[以下无正文]
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[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司重大资产 重组前发生”业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意 见》签署页]
本专项核查意见于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本专项核查意见正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
陈 磊
孙 静