Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2021

Apr 7, 2023

关于维信诺科技股份有限公司

重大资产重组前发生“业绩变脸”或本 次重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查说明

大华核字 [2023]007908 号

大华会计师事务所( 特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

关于维信诺科技股份有限公司 重大资产重组前发生“业绩变脸”或 本次重组存在拟置出资产情形相关事 项之专项核查说明

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一、	专项核查说明			1-12

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com

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关于维信诺科技股份有限公司 重大资产重组前发生“业绩变脸”或 本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查说明

大华核字[2023]007908 号

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2020 年7 月31 日发布的《监管规则适用指引——上市 类第1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求”，我们对维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“公 司”）2019 年度至2021 年度涉及的相关财务事项进行了专项核查， 相关情况报告如下：

一、维信诺最近三年年报审计情况及审计意见

作为维信诺的年报审计机构，我们对维信诺2019 年度、2020 年 度、2021 年度的财务报表进行审计，并分别出具了大华审字 [2020]003936 号、大华审字[2021]000712 号、大华审字[2022]000453 号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。

二、本次核查情况

（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对 外担保等情形

1、核查情况说明

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大华核字[2023]007908 号专项核查说明

作为维信诺的年报审计机构，我们对维信诺2019 年度、2020 年 度、2021 年度的财务报表进行审计，并分别出具了均为标准无保留 意见的审计报告。同时我们针对2019 年度、2020 年度、2021 年度的 控股股东及其他关联方与维信诺的非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况进行鉴证，并出分别出具了大华核字[2020]002585 号、 大华核字[2021]000475 号、大华核字[2022]000384 号《控股股东及 其他关联方资金占用情况的专项说明》。

2、核查结论

我们核对了上述专项说明及维信诺信息披露相关文件，未发现维 信诺存在违规资金占用及违规对外担保的情况。

（二）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假 交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润 以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则 规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上 市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅 计提减值准备的情形等

1、关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利 润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准 则规定”

维信诺2019 年度、2020 年度、2021 年度主要利润数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	621,437.50	343,433.11	268,955.92
营业总成本	844,359.38	435,414.69	393,921.09
营业成本	604,450.12	250,449.99	198,795.42
税金及附加	5,608.30	5,240.43	5,458.82
销售费用	5,775.86	3,621.69	5,164.94
管理费用	45,161.84	48,257.53	59,338.96

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大华核字[2023]007908 号专项核查说明

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
研发费用	111,261.96	65,858.66	58,184.06
财务费用	72,101.29	61,986.40	66,978.89
加：其他收益	20,236.85	113,722.69	104,976.31
投资收益	9,023.25	6,146.74	6,674.92
信用减值损失	-4,795.70	-901.72	-615.44
资产减值损失	-27,307.93	-18,492.87	-15,524.43
资产处置收益	-303.65	19,766.53	38,361.29
营业利润	-226,069.06	28,259.79	8,907.47
加：营业外收入	31.57	563.29	108.41
减：营业外支出	61.17	70.77	11.38
利润总额	-226,098.66	28,752.30	9,004.50
减：所得税费用	-44,084.87	3,264.80	2,709.00
净利润（净亏损以“－”号填列）	-182,013.79	25,487.51	6,295.50
持续经营净利润	-182,013.79	25,487.51	6,295.50
归属于母公司股东的净利润	-152,048.63	20,357.10	6,403.03
少数股东损益	-29,965.16	5,130.41	-107.53

注：2019 年度、2020 年度数据业经本所审计并出具了大华审字[2020]003936 号、大华审字[2021]000712 号标准无保留意见的审计报告。2021 年度数据系根据维信诺于2022 年4 月29 日披露的《关于会计政策变 更的公告》（2022-032 号），维信诺按照《企业会计准则解释第15 号》之规定进行追溯调整后的数据列示， 2021 年度追溯调整后的数据未经审计。

主要利润项目数据 情况如下：

（1）营业收入

2020 年，维信诺实现营业收入343,433.11 万元，比上年同期增 加27.69%。主要原因系2020 年度，上市公司积极开拓市场，在继续 为小米、中兴、华米、LG 等客户提供服务的基础上，又获得OPPO 以 及其他品牌客户订单，使生产量和销售量增加。同时，本期确认了对 合肥维信诺的技术许可及服务收入7.43 亿元和对广州国显的技术许 可收入3.68 亿元。

2021 年，维信诺实现营业收入621,437.50 万元，较上年同期有 较大幅度增加。主要原因系上市公司在屏下摄像、高刷新率、柔性穿 戴等领域实现技术突破，在客户导入方面持续取得进展，从而实现报

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大华核字[2023]007908 号专项核查说明

告期内产品出货量和收入较大幅度增长。同时，经企业会计准则解释 第15 号追溯调增2021 年收入166,990.44 万元。

（2）营业成本

2021 年维信诺营业成本较上期增幅为141.35%，主要系2021 年 OLED 产品收入增加，营业成本相应增加。同时因2020 年度实现技术 许可及服务收入合计11.11 亿元，故营业成本增加幅度高于营业收入 增长幅度。

（3）销售费用

2020 年销售费用较2019 年减少29.88%，主要为2020 年公司加 强成本费用控制及外部客观因素影响，各项费用较上年同期有所下降。 2021 年销售费用较2020 年增加59.48%，主要为2021 年增加宣 传推广和人员费用支出所致。

（4）管理费用

2020 年管理费用较2019 年减少18.67%，主要为2020 年公司加 强成本费用控制及外部客观因素影响，各项费用较上年同期有所下降。 2021 年管理费用较2020 年减少6.41%，变动较小。

（5）研发费用

2020 年研发费用较2019 年增加13.19%，2021 年研发费用较2020 年增加68.94%，整体随着营业收入增加而增加，其中2021 年增速较 快的主要原因为当期公司应对客户及市场需求，加大研发投入所致。 （6）财务费用

2021 年财务费用较2020 年增加16.32%，主要原因为固安第6 代 AMOLED 面板生产线于2021 年6 月转固，利息资本化金额同比降低， 使财务费用同比有所增加。

我们复核了维信诺2019 年度至2021 年度重大交易及其会计处理，

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大华核字[2023]007908 号专项核查说明

关注是否存在虚构交易、虚构利润；关注是否存在调节会计利润以符 合或规避监管要求的情形。

经核查，我们认为，维信诺2019 年度至2021 年度不存在虚假交 易、虚构利润，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。相关会 计处理符合企业会计准则规定。

2、关于“是否存在关联方利益输送”的说明

我们复核了维信诺2019 年度至2021 年度关联交易，未关注到存 在关联方利益输送的情形。

3、关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变 更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”

（1）前期会计差错更正及追溯调整

2021 年4 月25 日，维信诺收到中国证券监督管理委员会江苏监 管局出具的《江苏证监局关于对维信诺科技股份有限公司采取责令改 正措施的决定》[2021]41 号，要求公司董事会根据要求进行整改， 尽快形成整改报告，并根据相关规定及时履行信息披露义务。根据决 定书，维信诺于2019 年半年度报告和第三季度报告分别累计确认与 公司联营企业合肥维信诺发生的技术许可及服务收入50,720 万元和 74,305 万元，维信诺对该顺流交易未实现内部交易损益的部分未按 照持股比例进行抵销，因此公司进行了会计差错更正。具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年半年度报告	2019 年第三季度报告
长期股权投资	-9,220.94	-13,508.67
未分配利润	-9,220.94	-13,508.67
营业收入	-9,220.94	-13,508.67
归属于母公司所有者的净利润	-9,220.94	-13,508.67

本次会计差错更正和追溯重述只涉及2019 年半年度、2019 年三 季度的相关财务数据，不影响上市公司已公告的2019 年度定期报告，

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大华核字[2023]007908 号专项核查说明

此次更正未改变当期业绩盈亏性质。

2021 年5 月28 日，维信诺召开第六届董事会第二次会议和第六 届监事会第二次会议，审议通过《关于江苏证监局对公司采取责令改 正措施决定的整改报告》和《关于公司前期会计差错更正及追溯重述 的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司对 江苏证监局在决定书中指出的问题进行了整改并形成整改报告，同时 对2019 年半年度报告和2019 年第三季度报告进行了会计差错更正和 追溯重述，我们对公司本次会计差错更正和追溯重述出具了大华核字 [2021]007468 号《关于维信诺科技股份有限公司2019 年度半年报及 三季报会计差错更正及追溯重述公告的专项说明专项说明》。

2021 年5 月29 日，维信诺在发布《关于江苏证监局对公司采取 责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2021-089）、《关于公司 前期会计差错更正及追溯重述的公告》（公告编号：2021-090）《2019 年半年度报告及摘要》（更新后）和《2019 年第三季度报告全文及正 文》（更新后）等相关公告。

（2）会计政策或会计估计变更

1）2019 年度会计政策或会计估计变更

①会计政策变更

a. 执行新金融工具准则对本公司的影响

公司自2019 年1 月1 日起执行财政部2017 年修订的《企业会计 准则第22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号-金融资 产转移》和《企业会计准则第24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。

2019 年1 月1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则 要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及

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大华核字[2023]007908 号专项核查说明

前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司未调整 可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账 面价值之间的差额，计入2019 年1 月1 日留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对2019 年期初资产负债表相关项目的影响 列示如下：

				单位：万元 2019 年1 月1 日 小计 2,382.50 2,382.50 -2,382.50 33,529.45	单位：万元 2019 年1 月1 日 小计 2,382.50 2,382.50 -2,382.50 33,529.45
项目	2018 年12 月31 日		累积影响金额		2019 年1 月1 日
		分类和 计量影响	金融资产 减值影响	小计
交易性金融资产	---	2,382.50	---	2,382.50	2,382.50
其他流动资产	35,911.95	-2,382.50	---	-2,382.50	33,529.45

b.执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019 年修订的《企业会 计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行 财政部2019 年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项 会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019 年 1 月1 日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行 调整。

公司执行上述准则对本报告期内财务报表无影响。

②会计估计变更

2019 年度，公司主要会计估计未发生变更。

2）2020 年度会计政策或会计估计变更

①会计政策变更

• a. 执行新收入准则对本公司的影响

经公司第四届董事会第六十二次会议审议通过，公司自2020 年 1 月1 日起执行财政部2017 年修订的 《企业会计准则第14 号—— 收入》。

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大华核字[2023]007908 号专项核查说明

根据新收入准则的衔接规定，公司对首次执行该准则的累计影响 数调整首次执行当期期初（2020 年1 月1 日）留存收益及财务报表 其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

执行新收入准则对2020 年期初资产负债表相关项目的影响列示 如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	累积影响金额			2020 年1 月1 日
		重分类	重新计量	小计
预收款项	7,187.07	-6,684.91	---	-6,684.91	502.16
合同负债	---	6,497.73	---	6,497.73	6,497.73
其他流动负债	189,492.37	187.18	---	187.18	189,679.55

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。

执行新收入准则对2020 年12 月31 日合并资产负债表的影响如 下：

下：
		单位：万元 假设按原准则 影响 52,181.20 -128.73 33,006.03 -33.88 1,633,409.12 225.84 63,166.30 128.73 3,852,292.97 191.96 14,750.71 -14,737.29 --- 14,313.29 222,510.49 424.00
项目	报表数	假设按原准则	影响
存货	52,052.47	52,181.20	-128.73
其他流动资产	32,972.15	33,006.03	-33.88
在建工程	1,633,634.96	1,633,409.12	225.84
其他非流动资产	63,295.03	63,166.30	128.73
资产合计	3,852,484.93	3,852,292.97	191.96
预收款项	13.42	14,750.71	-14,737.29
合同负债	14,313.29	---	14,313.29
其他流动负债	222,934.49	222,510.49	424.00

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和 合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

执行新收入准则对2020 年度合并利润表的影响如下：

		单位：万元 假设按原准则 影响 9 249,740.51 709.49 9 4,557.01 -935.32 0 3,230.92 33.88	单位：万元 假设按原准则 影响 9 249,740.51 709.49 9 4,557.01 -935.32 0 3,230.92 33.88
项目	报表数	假设按原准则	影响
营业成本	250,449.9	9 249,740.51	709.49
销售费用	3,621.6	9 4,557.01	-935.32
所得税费用	3,264.8	0 3,230.92	33.88

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和

合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。报表数减去假设按原准则金额与影响金额的差异，主要系 四舍五入保留两位小数导致的尾差。

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②会计估计变更

2020 年度，公司主要会计估计未发生变更。 3）2021 年度会计政策或会计估计变更

①会计政策变更

a. 执行新租赁准则对本公司的影响

经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司自2021 年1 月1 日起执行财政部2018 年修订的《企业会计准则第21 号——租赁》。

在首次执行日，公司选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁 或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在 原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。

此外，按照新租赁准则的衔接规定，公司根据自2021 年1 月1 日起执行新租赁准则的累积影响数，调整2021 年期初留存收益及财 务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整,并对其中的经 营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理。

公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁 负债。根据新租赁准则的衔接规定，公司在首次执行日前的低价值资 产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值 资产租赁进行追溯调整。

执行新租赁准则对2021 年1 月1 日财务报表相关项目的影响列 示如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		累积影响金额		2021 年1 月1 日
		重分类	重新计量	小计
预付款项	4,092.49	--	-785.21	-785.21	3,307.28
使用权资产	--	--	32,364.04	32,364.04	32,364.04
资产合计	3,852,484.93	--	31,578.82	31,578.82	3,884,063.76
一年内到期的非流 动负债	243,892.66	--	3,961.23	3,961.23	247,853.89

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项目	2020 年12 月31 日		累积影响金额	累积影响金额	2021 年1 月1 日
		重分类	重新计量	小计
租赁负债	--	--	27,617.59	27,617.59	27,617.59
负债合计	1,904,190.32	--	31,578.82	31,578.82	1,935,769.15

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的合计无 法根据上表中呈列的数字重新计算得出。调整前金额加调整金额与调整后金额的差异，主要系四舍五入保 留两位小数导致的尾差。

b. 执行企业会计准则解释第14 号对本公司的影响

2021 年1 月26 日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解 释第14 号>的通知》（财会〔2021〕1 号，以下简称“解释14 号”）， 经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司自公布之日起执行 解释14 号，2021 年1 月1 日至施行日新增的解释14 号规定的业务， 企业应当根据准则解释第14 号进行调整。执行解释14 号对公司2021 年度财务报表无重大影响。

c. 执行企业会计准则解释第15 号对本公司的影响

2021 年12 月30 日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解 释第15 号>的通知》（财会〔2021〕35 号，以下简称“解释15 号”）， 经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司自公布之日起执行 解释15 号“关于资金集中管理相关列报”的规定。执行“关于资金 集中管理相关列报”的规定对公司2021 年度财务报表无重大影响。

②会计估计变更

2021 年度，公司主要会计估计未发生变更。

经核查，我们认为上述会计差错更正及追溯调整仅涉及2019 年 度半年报、2019 年度三季报的相关财务数据，不影响2019 年度报告， 未改变涉及追溯调整会计期间的业绩盈亏性质，除上述会计差错更正 及追溯调整事项外，公司最近三年未进行会计估计变更，而会计政策 变更系因执行财政部发布的相关规定所致，公司不存在滥用会计政策、

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会计差错更正或会计估计等对上市公司进行“大洗澡”的情况。

4、“应收款项、存货、商誉计提减值准备”

我们了解并复核了公司有关应收款项、存货和商誉计提减值准备 的相关会计政策及执行情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产 减值准备。维信诺2019 年度至2021 年度资产减值损失情况如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
信用减值损失	-4,795.70	-901.72	-615.44
存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-24,479.63	-18,492.87	-15,524.43

注：上表中2021 年度为企业会计准则解释15 号追溯调整前数据。

1、坏账损失

维信诺根据既定的坏账政策计提坏账损失，2019 年、2020 年、 2021 年分别计提应收款项坏账损失615.44 万元、901.72 万元和 4,795.70 万元。2021 年度维信诺信用减值损失较上年同期有较大幅 度增加，主要系其他应收款项账龄变动导致按照信用风险特征组合计 提的坏账准备增加。

2、存货跌价损失及合同履约成本减值损失

资产负债表日，维信诺对存货采用成本与可变现净值孰低法提取 或调整存货跌价准备。2019 年、2020 年、2021 年分别计提存货跌价 损失及合同履约成本减值损失分别为15,524.43 万元、18,492.87 万 元和24,479.63 万元。

经核查，我们认为维信诺2019 年度至2021 年度应收款项、存货 及合同履约成本均按照公司会计政策进行减值测试并计提相关减值， 商誉减值准备在2019 年度至2021 年度内无大额计提的情形，2019 年度至2021 年度的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会 计准则的要求。

基于执行以上核查程序的结论，我们未发现维信诺2019 年度至

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2021 年度业绩真实和会计处理合规，不存在虚假交易和虚构利润， 不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求 的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 胡志刚 · 中国 北京 中国注册会计师： 韩军民 二〇二三年三月二十八日

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