Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2022

Nov 29, 2022

北京金诚同达律师事务所

关于

维信诺科技股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关 事项的

法律意见书

金证法意 [2022] 字 1129 第 1233 号

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金诚同达律师事务所 法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于

维信诺科技股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的 法律意见书

金证法意 [2022] 字 1129 第 1233 号

致：维信诺科技股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受维信诺科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺的专项法律顾问，为 公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《维信诺科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股 票期权相关事项进行核查，并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《管理办法》等规定，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

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2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及 有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关 重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者 其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准 确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不 对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、 审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内 容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容 的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。

本所律师对本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关 事项发表如下法律意见：

一、本次激励计划的实施情况

（一）2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次 激励计划相关的议案。作为本次激励计划激励对象的关联董事在审议上述议案时 已回避表决。

（二）2021 年 5 月 12 日，公司独立董事对本次激励计划所涉事宜发表了独 立意见。

（三）2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过

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了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。

（四）2021 年 5 月 13 日，公司在内部网站和宣传栏公示了本次激励计划的 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公示期内，公司监事会未接到任 何组织或个人提出的异议。

（五）2021 年 5 月 28 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了 《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审 核及公示情况说明的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。

（六）2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通 过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本 次激励计划相关的议案，与上述议案有关的关联股东已回避表决。

（七）2021 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了 《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关 于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与 限制性股票的议案》，董事会确认本次授予的条件已经成就，且对本次激励计划 首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：1、本次激励计划首次授予激 励对象由 528 名调整为 494 名，其中：首次授予股票期权的激励对象由 351 人调 整为 334 人，首次授予限制性股票的激励对象由 177 人调整为 160 人；2、本次 激励计划拟授予权益总数由 5,383.20 万份调整为 5,211.77 万份，其中：首次授予 权益数量由 5,073.04 万份调整为 4,901.61 万份，预留授予权益数量不做调整；即 首次授予的股票期权的授予数量由 3,300.44 万份调整为 3,260.77 万份，首次授予 的限制性股票的授予数量由 1,772.60 万股调整为 1,640.84 万股。公司董事张德 强、严若媛作为本次激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。公司 独立董事对此发表了独立意见，同意公司向 334 名激励对象授予 3,260.77 万份股 票期权，向 160 名激励对象授予 1,640.84 万股限制性股票。

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（八）2021 年 9 月 28 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了 《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关 于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与 限制性股票的议案》，对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条 件进行了核实。

（九）2021 年 10 月 19 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制 性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于 2021 年 10 月 18 日 完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作， 首次实际授予登记的股票期权为 3,229.39 万份，激励对象为 331 名，行权价格为 9.49 元/股，期权简称：维信 JLC2，期权代码：037178。

（十）2021 年 11 月 16 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制 性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了 2021 年股票 期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登 记的限制性股票为 1,487.51 万股，激励对象为 151 名，首次授予价格为 4.75 元/ 股，首次授予的限制性股票于 2021 年 11 月 17 日上市。 （十一）2022 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股 票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划部分股票期权的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，会议决议：1、 回购注销 8 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 41.77 万股，回 购价格为本次激励计划首次授予价格 4.75 元/股；2、注销 17 名离职人员已获授 但尚未行权的股票期权共计 163.88 万份；3、2021 年股票期权与限制性股票激励 计划的预留授予日为 2022 年 5 月 18 日；4、公司向 19 名预留授予激励对象授予 200.00 万份股票期权，行权价格为 6.05 元/股，向 11 名激励对象授予 107.00 万 股限制性股票，授予价格为 3.03 元/股；5、取消授予本次激励计划剩余的 1.33 万 份预留部分股票期权及 1.83 万股预留部分限制性股票。公司独立董事对上述事

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项发表了同意的独立意见。

（十二）2022 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六 届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权 与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》，会议决议：1、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就， 并同意公司根据相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期行权的相关事宜。 本次符合行权条件的激励对象为 262 人，可行权的股票期权数量为 879.07 万份， 占公司目前总股本比例为 0.64%，行权价格为 9.49 元/份。2、本次激励计划首次 授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司根据相关规定办理首 次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条 件的激励对象人数为 132 人，可解除限售的限制性股票数量为 445.3796 万股， 约占公司目前总股本比例为 0.32%。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立 意见。

二、本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权 相关事项的批准与授权

（一）2022 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，会 议决定：1、鉴于 15 名激励对象因离职不再符合公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划激励条件，公司拟回购注销上述 15 名离职人员已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计 1,703,906 股，本次拟回购注销的限制性股票均属于本次 激励计划首次授予部分，回购价格为本次激励计划首次授予价格 4.75 元/股；2、 鉴于 55 名激励对象因离职不再符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计 划激励条件，公司决定注销上述 55 名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共 计 5,003,654 份。上述两项议案由非关联董事审议表决通过。

根据公司 2021 年 8 月 27 日召开的 2021 年第六次临时股东大会通过的《关

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于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事 会办理与本次激励计划有关的事项，授权范围包括：（1）授权董事会办理尚未 行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；（2）授权董事会实施股 票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股 东大会行使的权利除外。公司第六届董事会第二十五次会议审议的上述事项，均 属于公司股东大会对董事会的授权范围。

（二）2022 年 11 月 29 日，公司独立董事发表《关于公司第六届董事会第 二十五次会议相关事项的独立意见》。独立董事同意回购注销 15 名离职人员已 获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,703,906 股，回购价格为本次激励计划 首次授予价格 4.75 元/股，并同意将《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股 票激励计划部分限制性股票的议案》提交公司股东大会审议，同意公司注销 55 名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 5,003,654 份。

（三）2022 年 11 月 29 日，公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了 《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权 相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《维信诺科技 股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）的相关规定。

三、关于回购注销部分限制性股票

《激励计划（草案）》第八章第二节规定，“激励对象合同到期且不再续约 或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。根据公司提供的 离职证明文件，本次激励计划中 15 名激励对象已离职，公司对其持有的已获授 但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

经核查，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积

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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或 股票价格的情况，因此根据《激励计划（草案）》规定无需对限制性股票的回购 价格进行调整，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格 4.75 元/股。

本所律师认为，公司董事会根据该 15 名激励对象离职情况决定以授予价格 回购注销其已获授的共计 1,703,906 股限制性股票，符合《管理办法》《激励计 划（草案）》的相关规定。

四、关于注销部分股票期权

《激励计划（草案）》第八章第二节规定，“激励对象合同到期且不再续约 或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。根据公司提供的 离职证明文件，本次激励计划中 55 名激励对象已离职，公司对其持有的已获授 但尚未行权的股票期权进行注销。

本所律师认为，公司董事会根据 55 名激励对象离职情况决定注销其已获授 的共计 5,003,654 份股票期权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关 规定。

五、结论意见

（一）公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相 关事项的安排已取得了现阶段必要的批准和授权。

（二）公司董事会根据 15 名激励对象离职情况决定以授予价格回购注销其 已获授的共计 1,703,906 股限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》 的相关规定。

（三）公司董事会根据 55 名激励对象离职情况决定注销其已获授的共计 5,003,654 份股票期权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

此外，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，前述限制性股 票回购注销事宜尚需获得股东大会批准。

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本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期 权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

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负责人： （签字） 经办律师： （签字）
杨 晨： 童晓青：
朱刘丹：
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2022 年 11 月 29 日