Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2021

Sep 28, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二零二一年九月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ............................................................................................................ 3 第二章 释 义 ............................................................................................................ 5 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7 第四章 本激励计划的主要内容 ............................................................................... 8 一、本激励计划的股票来源 .................................................................................... 8 二、本激励计划授予权益的总额 ............................................................................ 8 三、本激励计划的相关时间安排 ............................................................................ 9 四、本激励计划的行权价格和授予价格 .............................................................. 15 五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ..................................................... 16 六、本激励计划的其他内容 .................................................................................. 25 第五章 本次激励计划履行的审批程序 ................................................................. 26 第六章 本次股票期权与限制性股票的首次授予情况 ......................................... 27 一、股票期权首次授予的具体情况 ...................................................................... 27 二、限制性股票首次授予的具体情况 .................................................................. 27 三、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划是 否存在差异的说明 .................................................................................................. 29 第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 ......................................... 30 一、股票期权与限制性股票的授予条件 .............................................................. 30 二、董事会对授予条件成就的情况说明 .............................................................. 30 第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 31

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托， 担任维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上市公司”、“公 司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立 财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问 报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在维信诺提供有 关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供维信诺全体股东及有关各方参 考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由维信诺提供，维信诺已向本 独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；维信诺及有关各方提供的文件资 料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不 存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度 无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权

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独立财务顾问报告

与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对维信诺的任何投资建 议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
维信诺、上市公司、公司	指	维信诺科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 本计划	指	维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股 票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科 技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等 部分权利受到限制的本公司股票
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公 司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核 心管理/技术/业务人员
授予日/授权日	指	公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期， 授予日、授权日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时 间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期 间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件

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薪酬与考核委员会	指	本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9 号—— 股权激励》
《公司章程》	指	《维信诺科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）维信诺提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划的主要内容

维信诺本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负 责拟定，经第五届董事会第十九次会议和2021年第六次临时股东大会审议通过。 一、本激励计划的股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股 票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励 计划拟授予激励对象权益总计 5,383.20 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 3.94%。其中首次授予 5,073.04 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 94.24%， 占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 3.71%；预留 310.16 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 5.76%，占本激励计划草案公告日公司 股本总额 136,766.3046 万股的 0.23%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 3,501.77 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公 告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 2.56%。其中首次授予 3,300.44 万份， 占本激励计划拟授出股票期权总数的 94.25%，占本激励计划草案公告日公司股 本总额 136,766.3046 万股的 2.41%；预留 201.33 万份，占本激励计划拟授出股 票期权总数的 5.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万 股的 0.15%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安 排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票 的权利。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 1,881.43 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计 划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 1.38%。其中首次授予 1,772.60

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万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 94.22%，占本激励计划草案公告 日公司股本总额 136,766.3046 万股的 1.30%；预留 108.83 万股，占本激励计划 拟授出限制性股票总数的 5.78% ，占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 0.08%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本 总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登 记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配 股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的 调整。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有 股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会对激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未 能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施 本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计 算在 60 日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内 确认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

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3、等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记之日 起计算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予股票期权授权完成日起12 个月后的首个交 易日起至首次授予股票期权授权完成日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个行权期	自首次授予股票期权授权完成日起24 个月后的首个交 易日起至首次授予股票期权授权完成日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自首次授予股票期权授权完成日起36 个月后的首个交 易日起至首次授予股票期权授权完成日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	33%

若预留部分股票期权在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分股票 期权的行权安排如下表所示：

行权安排 行权期间 行权比例

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第一个行权期	自预留授予股票期权授权完成日起12 个月后的首个交 易日起至预留授予股票期权授权完成日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个行权期	自预留授予股票期权授权完成日起24 个月后的首个交 易日起至预留授予股票期权授权完成日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自预留授予股票期权授权完成日起36 个月后的首个交 易日起至预留授予股票期权授权完成日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	33%

若预留部分股票期权在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部分股 票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予股票期权授权完成日起12 个月后的首个交 易日起至预留授予股票期权授权完成日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予股票期权授权完成日起24 个月后的首个交 易日起至预留授予股票期权授权完成日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行， 具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

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此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应 当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售 期

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授 的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实 施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不 计算在 60 日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月 内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性 股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后 一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授 予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便 享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票 红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售， 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有 的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4、解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市日起12个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市日起24个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市日起36个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	33%

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若预留部分限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，预留部分限制 性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日起12个月后的首个交 易日起至预留授予限制性股票上市日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日起24个月后的首个交 易日起至预留授予限制性股票上市日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日起36个月后的首个交 易日起至预留授予限制性股票上市日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	33%

若预留部分限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部分 的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日起12个月后的首个交 易日起至预留授予限制性股票上市日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日起24个月后的首个交 易日起至预留授予限制性股票上市日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或 递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相 应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的 限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行， 具体内容如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应 当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本激励计划的行权价格和授予价格

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 9.49 元/股。即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权可以 9.49 元的价格购买 1 股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列 价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票的交易均价，为每股 8.58 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票的交易均价，为每股 9.49 元。

3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则

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上不低于下列价格较高者：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易 均价；

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交 易均价。

（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为 4.75 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每 股 4.75 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 4.29 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 股 4.75 元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交 易均价的 50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交 易均价的 50%。

五、本激励计划的授予与行权 / 解除限售条件

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（一）股票期权的授予与行权条件

• 1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

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（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进

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行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2021年主营业务收入增 长率不低于30.00%； 2、截至2021年12月31日，公司专利总申请量不少于8,000件。
第二个行权期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2022年主营业务收入增 长率不低于69.00%； 2、截至2022年12月31日，公司专利总申请量不少于9,000件。
第三个行权期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2023年主营业务收入增 长率不低于119.70%； 2、截至2023年12月31日，公司专利总申请量不少于10,000件。

注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含 PCT 专利数量），以公司经审 计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组 织的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向多 个国家申请专利。

若预留部分在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分股票期权的业 绩考核目标与首次授予股票期权的业绩考核目标一致。

若预留部分在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部分的股票期权 的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2022年主营业务收入增 长率不低于69.00%； 2、截至2022年12月31日，公司专利总申请量不少于9,000件。
第二个行权期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2023年主营业务收入增 长率不低于119.70%； 2、截至2023年12月31日，公司专利总申请量不少于10,000件。

注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含 PCT 专利数量），以公司经 审计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权

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组织的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向 多个国家申请专利。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化考核相关规定组织实 施。根据年度考核结果，激励对象个人绩效考核结果分为 A+、A、B+、B、C、 D 六个等级，个人文化考核结果分为 A、B、C 三个等级，分别对应的考核系数 如下表所示：

个人绩效考核结果	A+	A	B+	B+	B		C	D
绩效考核系数		1.0					0
个人文化考核结果		A		B			C
文化考核系数		1.0					0

个人行权系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当 年计划行权数量×个人行权系数（Y）。激励对象按照当年实际可行权的股票期 权行权，激励对象对应考核当年不得行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（二）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若 授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）本公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存 款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚

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未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业 绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条 件之一。

首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2021年主营业务收入增 长率不低于30.00%； 2、截至2021年12月31日，公司专利总申请量不少于8,000件。
第二个解除限售期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2022年主营业务收入增 长率不低于69.00%； 2、截至2022年12月31日，公司专利总申请量不少于9,000件。
第三个解除限售期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2023年主营业务收入增 长率不低于119.70%； 2、截至2023年12月31日，公司专利总申请量不少于10,000件。

• 注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含 PCT 专利数量），以公司经审 计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组

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织的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向多 个国家申请专利。

若预留部分在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分限制性股票的 业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标一致。 若预留部分在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部分的限制性股 票的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2022年主营业务收入增 长率不低于69.00%； 2、截至2022年12月31日，公司专利总申请量不少于9,000件。
第二个解除限售期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2023年主营业务收入增 长率不低于119.70%； 2、截至2023年12月31日，公司专利总申请量不少于10,000件。
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含 PCT 专利数量），以公司经 审计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权 组织的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向 多个国家申请专利。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励 对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价 格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化考核相关规定组织实 施。根据年度考核结果，激励对象个人绩效考核结果分为 A+、A、B+、B、C、 D 六个等级，个人文化考核结果分为 A、B、C 三个等级，分别对应考核系数如 下表所示：

个人绩效考核结果	A+		A	B+		B		C	D
绩效考核系数			1.0					0
个人文化考核结果			A		B			C

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文化考核系数 1.0 0

个人解除限售系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量= 个人当年计划解除限售数量×个人解除限售系数（Y）。激励对象按照当年实际 可解除限售数量解除限售的限制性股票，激励对象对应考核当年不得解除限售 的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

2020年，新型显示产业面临前所未有的挑战，行业竞争日趋激烈，同时全 球范围内的新型冠状病毒疫情爆发、贸易摩擦升级、地缘政治等不确定因素对 全球消费市场带来了较大的下行压力。根据OMDIA（原IHS）的数据显示，2020 年全球显示面板市场规模约1,060亿美元，同比下降1.9%。其中，AMOLED显示 面板凭借其在显示性能、柔性可折叠、低功耗等优势，依然保持着快速增长， 2020年AMOLED显示面板市场规模达到292亿美元，同比增长17%；预计2021 年，随着全球新型冠状病毒疫情的缓解，消费市场逐步回温，以及AMOLED 技 术、产能的进一步提升，其市场规模将同比增长35%，达到394亿美元。

面对AMOLED产业前所未有的发展机遇，为实现公司发展目标及保持现有 竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心骨干的积极 性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司主 营业务收入及专利总申请量作为公司层面业绩考核指标，能够直接的反映公司 的经营情况、市场价值的成长性及公司技术创新能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2021年～2023年经审计的主营业务 收入较2020年增长分别不低于30.00%、69.00%和119.70%；公司2021年底～2023 年底专利总申请量分别不少于8,000件、9,000件和10,000件。上述业绩指标的设 定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设 定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力、技术创新能 力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东

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带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核体系，能够对 激励对象的工作表现作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度个人绩效及文化考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的 条件以及具体的行权/解除限售数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不 仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也 对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚 实保障。

六、本激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》。

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第五章 本次激励计划履行的审批程序

1、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 22 日，公司对本激励计划首次授予的 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工 提出任何异议的情况。2021 年 5 月 28 日，公司召开第六届监事会第二次会议， 审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予 的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励 计划首次授予的激励对象合法、有效。

3、2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会审议通过了 《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露 了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事 会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表 了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报 告。

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第六章 本次股票期权与限制性股票的首次授予情况

一、股票期权首次授予的具体情况

• （一）授予日：2021 年 9 月 28 日

• （二）授予数量：3,260.77 万份

• （三）授予人数：334 人

• （四）股票期权的行权价格：9.49 元/股

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

票

• （六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		占本激励计划 拟授予股票期 权总数比例
	获授的股票期权 数量（万份）		占授予时公司 总股本比例
职务
核心管理/技术/业务人员（334人）	3,260.77	94.18%	2.38%
合计	3,260.77	94.18%	2.38%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍 五入所致。

（七）本激励计划有有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（八）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登 记之日起计算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象 根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（九）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件 的要求。

二、限制性股票首次授予的具体情况

（一）授予日：2021 年 9 月 28 日

• （二）授予数量：1,640.84 万股

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• （三）授予人数：160 人

• （四）限制性股票的授予价格：4.75 元/股

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

票

（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

			占本激励计划拟 授予限制性股票 总数比例
		获授的限制性股 票数量（万股）		占授予时公司 总股本比例
姓名	职务
张德强	董事长、总经理	45.00	2.57%	0.03%
严若媛	董事、副总经理、财务 总监（代履职）	42.00	2.40%	0.03%
徐凤英	副总经理、董事会秘书	40.00	2.29%	0.03%
孙铁朋	副总经理	40.00	2.29%	0.03%
金波	副总经理	10.00	0.57%	0.01%
核心管理/技术/业务人员 （155人）		1,463.84	83.66%	1.07%
合计		1,640.84	93.78%	1.20%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍 五入所致。

（七）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有 限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（八）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起 计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增 股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得 在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票 相同。

（九）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件 的要求。

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三、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划 是否存在差异的说明

鉴于拟授予权益的 23 名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资 格，以及 12 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益， 公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授 予权益数量进行调整：（1）本激励计划首次授予激励对象由 528 名调整为 494 名，其中：首次授予股票期权的激励对象由 351 人调整为 334 人，首次授予限 制性股票的激励对象由 177 人调整为 160 人；（2）本激励计划拟授予权益总数 由 5,383.20 万份调整为 5,211.77 万份，其中：首次授予权益由 5,073.04 万份调 整为 4,901.61 万份，预留授予权益不做调整；即首次授予的股票期权的授予数 量由 3,300.44 万份调整为 3,260.77 万份，首次授予的限制性股票的授予数量由 1,772.60 万股调整为 1,640.84 万股。

除上述调整外，本次实施的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划其他内 容与公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

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第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明

一、股票期权与限制性股票的授予条件

只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予权益；反之，若下列任 一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：

（一）公司未发生以下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，本激励计划的授予条件已经满足。

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第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，维信诺本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶 段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励 份额的确定、本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办 法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《维信 诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规 定。维信诺不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份 有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务 顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2021 年 9 月 28 日

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