Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2021

Aug 10, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二零二一年八月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ............................................................................................................................... 3 第二章 释 义 ............................................................................................................................... 5 第三章 基本假设 ........................................................................................................................... 7 第四章 本激励计划的主要内容 ................................................................................................... 8 一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8 二、本激励计划授予权益的总额 ............................................................................................... 8 三、本激励计划的相关时间安排 ............................................................................................... 9 四、本激励计划的行权价格和授予价格 ................................................................................. 14 五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ........................................................................ 16 第五章 独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 25 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 25 二、对维信诺实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 25 三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................. 26 四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 27 五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 28 六、股权激励计划对维信诺持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ......................... 32 七、对维信诺是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................................. 32 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 32 九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 33 十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 34 第六章 备查文件及备查地点 ..................................................................................................... 35 一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 35 二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 35

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托， “ ” “ ” “ ” 担任维信诺科技股份有限公司（以下简称 维信诺 或 上市公司 、 公司 ）本 次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以 下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在维信诺提供有关资料的基础上， 发表独立财务顾问意见，以供维信诺全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由维信诺提供，维信诺已向本 独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；维信诺及有关各方提供的文件资 料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不 存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度 无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对维信诺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
维信诺、上市公司、公司	指	维信诺科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 本计划	指	维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股 票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科 技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等 部分权利受到限制的本公司股票
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公 司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核 心管理/技术/业务人员
授予日/授权日	指	公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期， 授予日、授权日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时 间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期 间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件

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薪酬与考核委员会	指	本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9 号—— 股权激励》
《公司章程》	指	《维信诺科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）维信诺提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划的主要内容

维信诺本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员 会负责拟定，经第五届董事会第十九次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股 票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象权益总计 5,383.20 万份，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 3.94%。其中首次授予 5,073.04 万份，占本激励计划拟授出 权益总数的 94.24%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股 的 3.71%；预留 310.16 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 5.76%，占本激 励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 0.23%。具体如下： （一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 3,501.77 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公 告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 2.56%。其中首次授予 3,300.44 万份， 占本激励计划拟授出股票期权总数的 94.25%，占本激励计划草案公告日公司股 本总额 136,766.3046 万股的 2.41%；预留 201.33 万份，占本激励计划拟授出股 票期权总数的 5.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万 股的 0.15%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安 排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票 的权利。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 1,881.43 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计 划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 1.38%。其中首次授予 1,772.60

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万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 94.22%，占本激励计划草案公告 日公司股本总额 136,766.3046 万股的 1.30%；预留 108.83 万股，占本激励计划 拟授出限制性股票总数的 5.78%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 0.08%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内 的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。预留 权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票 登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应 的调整。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有 股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会对激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未 能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施 本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计 算在 60 日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内 确认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

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激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记之日

起计算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

• 4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

• 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予股票期权授权完成日起12 个月后的首个交 易日起至首次授予股票期权授权完成日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个行权期	自首次授予股票期权授权完成日起24 个月后的首个交 易日起至首次授予股票期权授权完成日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自首次授予股票期权授权完成日起36 个月后的首个交 易日起至首次授予股票期权授权完成日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	33%

若预留部分股票期权在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分股票

期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予股票期权授权完成日起12 个月后的首个交 易日起至预留授予股票期权授权完成日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个行权期	自预留授予股票期权授权完成日起24 个月后的首个交 易日起至预留授予股票期权授权完成日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%

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	第三个行权期	自预留授予股票期权授权完成日起36 个月后的首个交 易日起至预留授予股票期权授权完成日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	33%

若预留部分股票期权在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部分股 票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予股票期权授权完成日起12 个月后的首个交 易日起至预留授予股票期权授权完成日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予股票期权授权完成日起24 个月后的首个交 易日起至预留授予股票期权授权完成日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行， 具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应 当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

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（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售 期

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授 的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实 施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不 计算在 60 日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月 内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性 股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后 一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授 予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便

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享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票 红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售 或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售， 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有 的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4、解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市日起12 个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市日起24 个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市日起36 个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	33%

若预留部分限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，预留部分限制 性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日起12 个月后的首个交 易日起至预留授予限制性股票上市日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日起24 个月后的首个交 易日起至预留授予限制性股票上市日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日起36 个月后的首个交 易日起至预留授予限制性股票上市日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	33%

若预留部分限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部分 的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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解除限售安排	解除限售期	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日起12 个月后的首个交 易日起至预留授予限制性股票上市日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予限制性股票上市日起24 个月后的首个交 易日起至预留授予限制性股票上市日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或 递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相 应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的 限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行， 具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应 当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本激励计划的行权价格和授予价格

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

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本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 9.49 元/股。即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权可以 9.49 元的价格购买 1 股公司股票。

• 2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列 价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票的交易均价，为每股 8.58 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票的交易均价，为每股 9.49 元。

• 3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则 上不低于下列价格较高者：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易 均价；

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交 易均价。

（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为 4.75 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每 股 4.75 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 4.29 元；

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• （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每

• 股 4.75 元。

• 3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交 易均价的 50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交 易均价的 50%。

五、本激励计划的授予与行权 / 解除限售条件

（一）股票期权的授予与行权条件

• 1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

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（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进

行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2021年主营业务收入增 长率不低于30.00%； 2、截至2021年12月31日，公司专利总申请量不少于8,000件。
第二个行权期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2022年主营业务收入增 长率不低于69.00%； 2、截至2022年12月31日，公司专利总申请量不少于9,000件。
第三个行权期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2023年主营业务收入增 长率不低于119.70%； 2、截至2023年12月31日，公司专利总申请量不少于10,000件。

注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含 PCT 专利数量），以公司经审 计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织 的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向多个 国家申请专利。

若预留部分在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分股票期权的业 绩考核目标与首次授予股票期权的业绩考核目标一致。

若预留部分在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部分的股票期权 的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2022年主营业务收入增 长率不低于69.00%； 2、截至2022年12月31日，公司专利总申请量不少于9,000件。
第二个行权期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2023年主营业务收入增 长率不低于119.70%； 2、截至2023年12月31日，公司专利总申请量不少于10,000件。

注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含 PCT 专利数量），以公司经审 计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织 的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向多个 国家申请专利。

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行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期 内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当 年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份 额。

（4）激励对象个人层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化考核相关规定组织实 施。根据年度考核结果，激励对象个人绩效考核结果分为 A+、A、B+、B、C、 D 六个等级，个人文化考核结果分为 A、B、C 三个等级，分别对应的考核系数 如下表所示：

个人绩效考核结果	A+	A	B+	B+	B		C	D
绩效考核系数		1.0					0
个人文化考核结果		A		B			C
文化考核系数		1.0					0

个人行权系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当 年计划行权数量×个人行权系数（Y）。激励对象按照当年实际可行权的股票期 权行权，激励对象对应考核当年不得行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（二）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若 授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）本公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存 款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业 绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条 件之一。

首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2021年主营业务收入增 长率不低于30.00%； 2、截至2021年12月31日，公司专利总申请量不少于8,000件。
第二个解除限售期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2022年主营业务收入增 长率不低于69.00%； 2、截至2022年12月31日，公司专利总申请量不少于9,000件。
第三个解除限售期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2023年主营业务收入增 长率不低于119.70%； 2、截至2023年12月31日，公司专利总申请量不少于10,000件。

注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含 PCT 专利数量），以公司经审 计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组 织的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向多 个国家申请专利。

若预留部分在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分限制性股票的 业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标一致。

若预留部分在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部分的限制性股 票的业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2022年主营业务收入增 长率不低于69.00%； 2、截至2022年12月31日，公司专利总申请量不少于9,000件。
第二个解除限售期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2023年主营业务收入增 长率不低于119.70%； 2、截至2023年12月31日，公司专利总申请量不少于10,000件。

注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含 PCT 专利数量），以公司经审 计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组 织的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向多 个国家申请专利。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上 中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化考核相关规定组织实 施。根据年度考核结果，激励对象个人绩效考核结果分为 A+、A、B+、B、C、 D 六个等级，个人文化考核结果分为 A、B、C 三个等级，分别对应考核系数如 下表所示：

个人绩效考核结果	A+		A	B+	B+	B		C	D
绩效考核系数			1.0					0
个人文化考核结果			A		B			C
文化考核系数			1.0					0

个人解除限售系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量= 个人当年计划解除限售数量×个人解除限售系数（Y）。激励对象按照当年实际 可解除限售数量解除限售的限制性股票，激励对象对应考核当年不得解除限售 的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

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（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

2020年，新型显示产业面临前所未有的挑战，行业竞争日趋激烈，同时全 球范围内的新型冠状病毒疫情爆发、贸易摩擦升级、地缘政治等不确定因素对 全球消费市场带来了较大的下行压力。根据OMDIA（原IHS）的数据显示，2020 年全球显示面板市场规模约1,060亿美元，同比下降1.9%。其中，AMOLED显示 面板凭借其在显示性能、柔性可折叠、低功耗等优势，依然保持着快速增长， 2020年AMOLED显示面板市场规模达到292亿美元，同比增长17%；预计2021 年，随着全球新型冠状病毒疫情的缓解，消费市场逐步回温，以及AMOLED 技 术、产能的进一步提升，其市场规模将同比增长35%，达到394亿美元。

面对AMOLED产业前所未有的发展机遇，为实现公司发展目标及保持现有 竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心骨干的积极 性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司主 营业务收入及专利总申请量作为公司层面业绩考核指标，能够直接的反映公司 的经营情况、市场价值的成长性及公司技术创新能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2021年～2023年经审计的主营业务 收入较2020年增长分别不低于30.00%、69.00%和119.70%；公司2021年底～2023 年底专利总申请量分别不少于8,000件、9,000件和10,000件。上述业绩指标的设 定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设 定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力、技术创新能 力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东 带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核体系，能够对 激励对象的工作表现作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度个人绩效及文化考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的 条件以及具体的行权/解除限售数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不 仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也 对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚 实保障。

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六、本激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、维信诺于 2010 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码 “002387”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下 不得实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、维信诺 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要 素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激励数量所占上市公 司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例； 获授条件、授予安排、行权/解除限售条件、行权/授予价格；有效期、授权/授 予日、等待/限售期、行权/解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息 披露；激励计划批准程序、授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》 的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：维信诺本次股权激励计划符合《管理办法》 等相关政策、法规的规定。

二、对维信诺实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1 、激励计划符合相关政策法规的规定

维信诺聘请的北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书认为：

（1）公司不存在《管理办法》规定的不得实行本次激励计划的情形，具备

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实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 （2）本次激励计划及《激励计划（草案）》符合《管理办法》及相关规范 性文件的规定。

（3）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的拟订、 公示、审议程序符合《管理办法》及相关规范性文件的规定。董事会审议本次 激励计划时，拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。 本次激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（4）激励对象的范围和主体资格符合《管理办法》及相关规范性文件的规 定。

（5）公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的推进， 公司还应当按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，继续履行相应的信 息披露义务。

（6）公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票和股票 期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（7）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形。

因此，根据律师意见，维信诺的股权激励计划符合法律、法规的规定，在 法律上是可行的。

2 、股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程 序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：维信诺本次股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

维信诺本次激励计划的激励对象范围包括公司（含控股子公司）董事、高 级管理人员及核心管理/技术/业务人员，共计 528 人，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在册员工总人数 5,745 人的 9.19%。

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根据本激励计划的规定：

1、激励对象由维信诺董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事 会核实确定；

2、激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合 同或聘用合同；

3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

4、下列人员不得成为激励对象：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：维信诺股权激励计划所涉及的激励对象在 范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见

1 、股权激励计划的权益授出总额度情况

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来 源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

本激励计划拟授予激励对象权益总计5,383.20万份，涉及的标的股票种类为 人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046 万股的3.94%。其中首次授予5,073.04万份，占本激励计划拟授出权益总数的 94.24%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的3.71%；预 留310.16万份，占本激励计划拟授出权益总数的5.76%，占本激励计划草案公告 日公司股本总额136,766.3046万股的0.23%。

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截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

2 、股权激励计划的权益授出额度分配

本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激 励计划拟授予权益数量的20.00%，符合《管理办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：维信诺股权激励计划的权益授出总额度及 各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定。

五、对公司实施股权激励计划的财务意见

（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，维信诺将按照下列会计处理方法对公司本激励计 划的成本进行计量和核算：

1、股票期权

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将 在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票 期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算 为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产 - 成本或当期费用，同时计入“资本公积 其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

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（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表 - 日确认的“资本公积 其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或 作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

（5）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价 模型，公司运用该模型以 2021 年 5 月 12 日为计算的基准日，对授予的股票期权 的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

• ① 标的股价：8.57 元/股（2021 年 5 月 12 日收盘价）

• ② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）

• ③ 历史波动率：22.32%、22.49%、23.77%（分别采用证监会制造业指数 对应期间的年化波动率）

④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

2、限制性股票

（1）授予日

• 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积 股本 溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工 具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成 - 本费用，同时确认所有者权益“资本公积 其他资本公积”，不确认其后续公允 价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日

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• 前每个资产负债表日确认的“资本公积 其他资本公积”；如果全部或部分股票 未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值 －授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（二）股票期权与限制性股票公允价值测算

1、股票期权的公允价值测算

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 对本次股票期权的公允价值进行测算。

根据计算参数，公司对首次授予的 3,300.44 万份股票期权的成本进行了预 测算，本计划授予的股票期权应确认的费用为 2,919.13 万元。

2、限制性股票的公允价值测算

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。

根据计算参数，公司对首次授予的 1,772.60 万股限制性股票的成本进行了 预测算，本计划授予的限制性股票应确认的费用为 6,771.33 万元。

• 3、股权激励计划实施对维信诺财务状况、现金流量和经营业绩的影响

• （1）本激励计划对公司合并利润报表的影响

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按 相关规定计算出股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格，并选择适当的 估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计 划首次授予的 3,300.44 万份股票期权及授予的 1,772.60 万股限制性股票，总成 本为 9,690.46 万元。

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假设公司 2021 年 6 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行 权/解除限售条件且在各行权期/解除限售期内全部行权/解除限售，则 2021 年 -2024 年股票期权与限制性股票激励成本摊销情况如下：

					单位：万元
	摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
股票期权	2,919.13	739.92	1,218.36	719.65	241.20
限制性股票	6,771.33	2,082.18	3,013.24	1,303.48	372.42
合计	9,690.46	2,822.10	4,231.61	2,023.13	613.62

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发 展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低 经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（2）本激励计划对公司现金流的影响

若本次股权激励计划首次授予的 3,300.44 万份股票期权全部达到行权条件 且被行权，则维信诺将向激励对象发行 3,300.44 万股股票，所募集资金累计金 额约为 31,321.18 万元；若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 1,772.60 万 股限制性股票，则维信诺将向激励对象授予 1,772.60 万股股票，所募集资金累 计金额约为 8,419.85 万元，上述募集资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提 升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业 绩造成实质性的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：维信诺针对本次激励计划的财务测算符合 《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示： 本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价 模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定 期报告中予以披露。

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六、股权激励计划对维信诺持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

维信诺制定的股权激励计划，在价格和行权/解除限售条件的设置方面有效 地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授 予的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管 理/技术/业务人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了 至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保 留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司 的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、 经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。

此外，股票期权的行权与限制性股票的授予相当于激励对象认购了维信诺 定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

经核查，本独立财务顾问认为：维信诺股权激励计划的实施将对上市公司 持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。

七、对维信诺是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资 金。”

维信诺出具承诺：“本公司不为本次股票期权与限制性股票激励计划的激 励对象通过本计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。”

经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，维信诺没有为激励对象依激 励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保，并对相关事宜出具承诺函。

八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、维信诺2021年股票期权与限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合 《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

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2、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格符合相关规定，且未损害 股东利益。

3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束。只有当维信诺的主营业务收入及专利总申请量稳步增长且股票价格上涨时， 激励对象才能获得利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的 利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

4、维信诺股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度占 公司总股本的3.94%。激励对象获授的股票期权行权后及限制性股票解除限售后 不会对公司股本扩张产生较大的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：维信诺股权激励计划不存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

1 、本次激励计划的绩效考核体系分析

维信诺在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩 效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形；

（2）维信诺采用“主营业务收入”、“专利总申请量”指标作为公司业绩 考核指标。该指标能够反映公司的经营情况、市场价值的成长性及公司技术创 新能力。

（3）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工 作业绩。

2 、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

维信诺董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》 及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，

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在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合 评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核 时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强 的可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：维信诺设置的股权激励绩效考核体系和制 定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体 系和考核管理办法是合理的。

十、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了 便于论证分析，而从《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地 方，请投资者以维信诺公告的原文为准。

2、作为维信诺本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，维信 诺股权激励计划的实施尚需维信诺股东大会审议通过。

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第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草

• 案）》

• 2、维信诺科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

• 3、维信诺科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关

• 事项的独立意见

• 4、维信诺科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议

• 5、维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授

• 予激励对象名单

• 6、《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施

• 考核管理办法》

• 7、《北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期

• 权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

8、《维信诺科技股份有限公司章程》

• 9、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

维信诺科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层

联系电话：010-58850501，传真：010-58850508

联系人：丁文娟

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份 有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2021 年 8 月 10 日

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