Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”、“公司”或“上市公司”） 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对公司 2019 年募集资金存放与使用情况的事项进 行了核查，并出具核查意见如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]1937 号核准，并经深圳证券交易所同意，本公 司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向特定发行对象询价配售的 方式发行人民币普通股（A 股）898,203,588 股，发行价格为每股 16.70 元。截 止 2018 年 2 月 7 日，公司实际已向特定发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）898,203,588 股，募集资金总额 14,999,999,919.60 元。扣除承销费和保荐费 80,000,000.00 元(含增值税）后的募集资金为人民币 14,919,999,919.60 元，已由 中信建投证券股份有限公司于 2018 年 2 月 7 日分别存入公司开立在廊坊银行 新华路支行账号为 601107020000001183 的人民币账户 3,000,000,000.00 元、开 立在中信银行廊坊分行 8111801013000482053 的人民币账户 3,209,999,959.80 元、开立在渤海银行杭州分行 2004043786000152 的人民币账户 3,209,999,959.80 元、开立在光大银行昆山支行 37080188000363970 的人民币账户 5,500,000,000.00 元；扣除本次发行的发行律师费人民币 2,994,355.00 元（含税）、 审计验资费人民币 200,000.00 元（含税）、登记费人民币 539,820.00 元（含税）、 信息披露费人民币 1,120,000.00 元（含税），合计募集资金净额为人民币 14,915,145,744.60 元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普

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通合伙）验证，并由其出具“[2018]京会兴验字第 02000004 号”验资报告。公 司对募集资金采取了专户存储制度。

注：“黑牛食品股份有限公司”已于 2018 年 6 月 8 日更名为“维信诺科技 股份有限公司”。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合 公司实际情况，制定了《黑牛食品股份有限公司募集资金使用管理制度》（以 下简称“管理制度”），公司第一届董事会 2010 年第一次定期会议通过了《管 理制度》，并于 2016 年第三届董事会第二十八次会议对其进行了修改。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在廊坊银行股份有 限公司新华路支行、中信银行股份有限公司廊坊分行、中信银行股份有限公司 昆山经济技术开发区支行、渤海银行股份有限公司杭州分行、中国光大银行股 份有限公司昆山支行、国家开发银行苏州市分行、中国农业银行股份有限公司 昆山城东支行（以下简称“募集资金开户银行”）开设募集资金专项账户，并 签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用；公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查 询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至 少进行现场调查一次。

根据公司与中信建投证券股份有限公司和募集资金开户银行签订的《募集 资金三方监管协议》，公司一次或 12 个月内从募集资金存款户中支取的金额累 计超过人民币 1,000 万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募 集资金净额的 5%（以孰低为原则），公司应当及时以传真及邮件方式通知保荐 代表人，同时提供专户的支出清单。

截至 2019 年 12 月 31 日止，公司实际募集资金余额为 1,337,107,870.58 元， 其中募集资金专户余额为 137,648,953.58 元，因开立信用证/保函而存入保证金

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账户的余额为 45,817,823.35 元，公司临时补充流动资金剩余未归还金额 1,153,641,093.65 元。

1、截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金监管专户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
廊坊银行股份有限公 司新华路支行	601107020000001183	3,000,000,000.00	144,720.66	活期
廊坊银行股份有限公 司新华路支行	601107020000001185	---	26,512.25	活期
中信银行股份有限公 司廊坊分行	8111801013000482053	3,209,999,959.80	134,464.94	活期
中信银行股份有限公 司廊坊分行	8111801011700483139	---	33,037,382.74	活期
中信银行股份有限公 司廊坊分行	8111801011900483596	---	4,946,118.82	活期
中信银行股份有限公 司昆山经济技术开发 区支行	8112001011400395699	---	23,540,237.47	活期
渤海银行股份有限公 司杭州分行	2004043786000152	3,209,999,959.80	134,464.95	活期
渤海银行股份有限公 司杭州分行	2003748824000192	---	7,292,917.55	活期
中国光大银行股份有 限公司昆山支行	37080188000363970	5,500,000,000.00	6,226,049.02	活期
国家开发银行苏州市 分行	32201560001735380000	---	347,451.07	活期
国家开发银行苏州市 分行	32201560001767690000	---	53,012,627.36	活期
中国农业银行股份有 限公司昆山城东支行	10532401040045806	---	8,806,006.75	活期
合 计	---	14,919,999,919.60	137,648,953.58	---

2、截至 2019 年 12 月 31 日止，存储于保证金账户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
账号	截止日余额	存储方式
10532462600001595	900,000.00	保证金账户
8111814053700484706	1,241,763.60	保证金账户
8111814053800484702	620,881.80	保证金账户
8111814054000484703	941,787.00	保证金账户
8111814053000501638	4,411,888.40	保证金账户
8111814052700485618	620,881.80	保证金账户
8111814052700485614	627,858.00	保证金账户
8111814052500485620	683,667.60	保证金账户
8111814052200486529	620,881.80	保证金账户
8111814053100486528	2,483,527.20	保证金账户

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账号	截止日余额	存储方式
8111814052200486609	620,881.80	保证金账户
8111814053300487073	941,787.00	保证金账户
8111814062900487136	837,144.00	保证金账户
8111801052800484580	1,826,433.92	保证金账户
8111801051200489865	1,718,814.40	保证金账户
8111801051800489867	1,495,543.20	保证金账户
8111801051100485497	1,526,987.20	保证金账户
8111801051900488181	1,999,308.80	保证金账户
8111801052500484572	14,446,716.24	保证金账户
8111801052000486522	7,205,896.00	保证金账户
8111851060700485492	45,173.59	保证金账户
---	45,817,823.35	---

注：《募集资金使用情况表》中募集资金应有结余金额 1,283,886,367.91 元与募集资金专 有账户余额 137,648,953.58 元的差异如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
截止2019年12月31日募集资金应有余额	1,283,886,367.91
加：利息收入	51,373,222.52
减：募集资金专户手续费支出	23,167.68
加：未从募集资金账户支付的发行费用	1,794,354.64
加：汇兑收益	77,093.19
减：补充流动资金	1,165,688,616.15
加：返还补充的流动资金	12,047,522.50
减：开立信用证/保函而存入保证金账户	45,817,823.35
截止2019年12月31日募集资金专户余额	137,648,953.58

三、 2019 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。

五、募集资金先期投入和置换情况

根据2018年3月9日召开的第四届董事会第二十一次会议通过的决议，董事会

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以2018年2月28日为时点，按照公司募集资金投资项目进度，使用募集资金人民 币 409,616.90 万元置换前期已投入第 6 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）面板生产线、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模 组生产线募投项目的自筹资金。根据2018年4月10日召开的第四届董事会第二十 三次会议通过的决议，董事会以2018年3月29日为时点，按照公司募集资金投资 项目进度，使用募集资金人民币206,278.00万元置换前期已投入第 5.5 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产募投项目的自筹资金。

具体置换情况如下：

金额单位：人民币万元

				金额单位：人民币万元
先期投入项目	先期投入金额	募集资金置换先期 投入金额	置换时间	所履行的决策程序
第6代有源矩阵有机 发 光 显 示 器 件 （AMOLED）面板生产 线项目	398,032.98	398,032.98	2018年3月	第四届董事会第二十一次会议
第6代有源矩阵有机 发 光 显 示 器 件 （AMOLED）模组生产 线项目	11,583.92	11,583.92	2018年3月	第四届董事会第二十一次会议
合资设立江苏维信诺并 投资第5.5代有源矩 阵有机发光显示器件 （AMOLED）扩产项目	206,278.00	206,278.00	2018年4月	第四届董事会第二十三次会议
合 计	615,894.90	615,894.90	---	---

六、募集资金使用及募集资金投资项目有关的其他情况

1、闲置募集资金的使用

2018 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》， 同意公司及子公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，将本 次非公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总 监根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公 司董事会批准之日起不超过 12 个月。

2019 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第五十四次会议、第四届监事会

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第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 议案》，同意公司使用总金额不超过人民币 12 亿元的闲置募集资金临时补充流动 资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，临时补充流动资金的期限不超过 12 个月，自公司董事会审议通过之日起算，到期后归还至募集资金专用账户。截止 2019 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金临时补充流动资金 1,165,688,616.15 元， 已归还临时补充流动资金金额 12,047,522.50 元，剩余未归还金额为 1,153,641,093.65 元。具体的补充流动资金及返还情况如下：

金额单位：人民币万元

银行名称	账号	临时补充流动 资金金额	临时补充流动 资金发生期间	归还临时补充 的流动资金	截止2019年12月 31日临时补充流 动资金未收回金额
国家开发银行苏州分行	322015600017 67690000	129,134,573.57	2019年11-12 月	33,375.00	129,101,198.57
农业银行昆山城东支行	105324010400 45806	172,678,040.61	2019年9-12月	65,521.04	172,612,519.57
中信银行昆山经济技术 开发区支行	811200101140 0395699	145,112,180.08	2019年9-12月	124,034.23	144,988,145.85
中信银行廊坊分行营业 部	811180101170 0483139	718,763,821.89	2019年9-12月	11,824,592.23	706,939,229.66
总计	---	1,165,688,616.1 5	---	12,047,522.50	1,153,641,093.65

2、募集资金结余及节余募集资金使用情况

截止 2019 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 1,337,107,870.58 元，占募集资金净额的比例为 8.96%，其中存放于募集资金专户及保证金账户的 余额为 183,466,776.93 元，临时补充流动资金未收回金额为 1,153,641,093.65 元。

尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设。

3、募集资金期后事项

（1）2020 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第六十五次会议，审议通 过了《关于部分募集资金投资项目相关事项调整的议案》。由于 AMOLED 行业 在不断进行研发投入、技术革新和工艺改进，同时随着近年来 AMOLED 广泛应 用于智能手机、平板电脑等领域，导致在大规模产业化进程中，下游客户对 AMOLED 产品的需求在不断变化，对产品性能要求在不断提升。基于此，公司 在不改变实施主体、实施地点、实施方式以及募集资金用途的情况下，对“第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目”和“第 6 代有源矩 阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目”的产品类型、产品型号、基

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板（模组）加工能力等进行相应调整。

（2）2020 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第六十五次会议，审议通 过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司将“合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发光显示 器件（AMOLED）扩产项目”进行结项并将节余募集资金全部用于补充流动资金。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资 金的使用和管理不存在违规情况。

八、保荐机构核查意见

保荐机构核查了上市公司非公开发行股票募集资金账户银行对账单、设备采 购合同及付款回单，对募投项目生产线进行了实地走访，并与上市公司财务、生 产等部门相关人员进行了确认，得出核查意见如下：

经核查，维信诺严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，未发现维信诺2019年度募 集资金存放和使用违反《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会和深圳证 券交易所关于募集资金管理法规的规定的情形。

（以下无正文）

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附表

募集资金使用情况表

编制单位：维信诺科技股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	14,915,145,744.60	14,915,145,744.60	14,915,145,744.60	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	460,239,699.82 13,631,259,376.69	460,239,699.82 13,631,259,376.69	460,239,699.82 13,631,259,376.69	460,239,699.82 13,631,259,376.69
报告期内变更用途的募集资金总额		---			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额		---
累计变更用途的募集资金总额比例		---
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度实现的营业 收入	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.第6代有源矩阵有机 发光显示器件 （AMOLED）面板生产 线项目	否	11,000,000,000.00	11,000,000,000.00	128,468,576.40	10,233,563,849.56	93.03	说明2		---	---	否
2.第6代有源矩阵有机 发光显示器件 （AMOLED）模组生产 线项目（说明1）	否	800,000,000.00	715,145,744.60	82,838,807.31	714,902,411.27	99.97	说明3		---	---	否
3.合资设立江苏维信诺 并投资第5.5代有源矩 阵有机发光显示器件 （AMOLED）扩产项目	否	3,200,000,000.00	3,200,000,000.00	248,932,316.11	2,682,793,115.86	83.84	说明4		1,333,554,429.53	否 （说 明4）	否
承诺投资项目小计	---	15,000,000,000.00	14,915,145,744.60	460,239,699.82	13,631,259,376.69	---	---
超募资金投向
超募资金投向小计	---	---	---	---	---	---	---		---	---	---
合计	---	15,000,000,000.00	14,915,145,744.60	460,239,699.82	13,631,259,376.69	---	---		1,333,554,429.53	---	---

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未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体募投项目）	见说明4。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	见维信诺科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告“五、募集资金先期投入和置换情况”。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	见维信诺科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告“六、（一）闲置募集资金的使用”。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	见维信诺科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告“六、（三）”。
尚未使用的募集资金用 途及去向	尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，部分资金存放于银行募集资金专用账户，部分资金因开立信用证而转入信用证保证金账户，部分闲置募集资金临时补充流动资金。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	不适用

说明 1、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目募集前承诺投资金额较募集后承诺投资金额存在差异，系由于募集资金总额扣除募 集资金发行费用后，已小于募集前承诺投资金额，公司将差额部分冲减第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目募集后承诺投资金额， 该项目总投资额不变，缺少资金由公司以自有资金补足。

说明 2、截至 2019 年 12 月 31 日，第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目已按原计划进度完成了厂房建设和设备安装等工程建设， 产线开始试生产并已经实现向部分品牌客户出货且运营良好，但基于产能及良率爬坡时间较长的行业规律，以及产线部分工艺调整的原因，该产线仍处于良率提 高和产能提升的爬坡期，尚未进入满产状态。

说明 3、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目主要为面板项目配套，其投产进度与面板项目相匹配。截止 2019 年 12 月 31 日， 该项目已实现批量出货且运营良好，但基于行业规律和工艺调整等原因，该产线仍处于良率提高和产能提升的爬坡期，尚未进入满产状态。

说明 4、截至 2019 年 12 月 31 日，第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目已达到预定可使用状态，该项目 2019 年未达到预计效益的主 要原因为：该项目建设时间较早，近年来市场环境、技术发展、客户需求均发生了较大变化。一方面该项目主要从事硬屏生产，在柔性屏发展成为主流机型主 要选择的情况下，对该项目的产销量有一定的影响；另一方面，随着柔性穿戴市场逐步起量，公司顺应产品市场变化积极布局柔性穿戴产能建制，产品切换、 产能释放以及客户导入需要时间，产销量有一定滞后影响。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵 军 陶 李

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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