Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2019

Nov 18, 2019

中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司

为参股公司提供担保暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为维信 “ ” “ ” “ ” 诺科技股份有限公司（以下简称 维信诺 、 上市公司 或 公司 ）非公开发行股 票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对维信诺为参股公司提供担保暨日常关联交易事项进行了核查，并出具核查意见 如下：

一、担保情况概述

公司参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”）因产 线建设的需要，拟向由中国农业银行股份有限公司合肥分行（以下简称“农业银 行”）牵头的多家银行共计申请金额不超过人民币 220 亿元的项目贷款（具体各 银行贷款额度按照实际批复金额为准），贷款期限共计 10 年。公司拟按照持股比 例（18.181%）对上述贷款业务提供连带责任担保，合肥维信诺为公司提供反担 保。同时合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）的股东 合肥市建设投资控股（集团）有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按 合计持股比例为合肥维信诺提供担保并直接与银行签订《最高额保证合同》。

公司董事刘祥伟先生同时在合肥维信诺担任董事职务，因此公司与合肥维信 诺存在关联关系，本次担保事项构成关联交易。

公司 2019 年 11 月 18 日召开第四届董事会第五十七次会议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的 议案》，公司董事刘祥伟先生因在合肥维信诺担任董事职务对本议案回避表决。 公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本担保事项尚 需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：合肥维信诺科技有限公司

统一信用代码：91340100MA2T2TTM1P

注册地址：合肥市新站区魏武路与新蚌埠路交口西南角 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：李宏卓 注册资金：2,200,000 万人民币 成立日期：2018 年 9 月 17 日

经营范围：电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算 机软件、硬件及辅助设备研发、生产、销售；基础软件服务；应用软件服务；企 业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合肥维信诺股权比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	维信诺科技股份有限公司	400,000	18.181%
2	合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）	600,000	27.273%
3	合肥合屏投资有限公司	600,000	27.273%
4	合肥兴融投资有限公司	600,000	27.273%
合计		2,200,000	100.000%

主要财务数据如下：

	2018 年12 月31 日**/2018** 年度（万元）	2019 年9 月30 日**/2019** 年1-9 月（万元）
主要财务指标
资产总额	56,585.17	610,558.65
负债总额	1,809.78	8,224.49
净资产	54,775.38	602,334.16
营业收入	-	-
净利润	-224.62	-2,441.22

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

注：2018 年数据已经审计，2019 年 1-9 月数据未经审计。

公司董事刘祥伟先生同时在合肥维信诺担任董事职务，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定的关联法人情形，所以合肥维信诺为 公司关联方。

三、《贷款合同》的主要内容

借款人：合肥维信诺科技有限公司

牵头行：中国农业银行股份有限公司合肥分行

代理行：中国农业银行股份有限公司合肥分行

贷款人：中国农业银行股份有限公司合肥分行等共计 11 家银行

1．贷款额度

全体贷款人同意按照本合同的规定向借款人提供总计本金额不超过人民币 贰佰贰拾亿元整的中长期贷款额度。

2．贷款用途

借款人应当将提取的每笔贷款资金用于第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示 器件（AMOLED）生产线项目，前提是贷款资金的使用应符合国家相关法律法 规、政策和贷款人相关制度的规定。

3．贷款期限

本合同项下的贷款期限为从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起算，共计 10 年。借款人应当在贷款期限结束之日前，按照本合同的条款清偿其在本合同 项下所欠的全部债务。

贷款期限的展期须获得全体贷款人的同意。

4．生效

本合同自各方的法定代表人/负责人或授权签字人签署并加盖公章之日起生 效。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

四、《贷款保证合同》的主要内容

保证人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

维信诺科技股份有限公司

贷款人：中国农业银行股份有限公司合肥分行等共计 11 家银行

1．主债权种类、金额及期限

本合同所担保的主债权为各贷款人依据《贷款合同》承诺发放的金额不超过 人民币贰佰贰拾亿元整的贷款资金，以及借款人在有关融资文件项下应付各银团 成员行的利息及其他应付款项；主债权的履行期限依《贷款合同》及相应融资文 件之约定。

2．保证范围

贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本 金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的 其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担 保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执 行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

3．保证方式

保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

4．保证期间

4.1 本合同的保证期间为自本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全 部债务履行期限届满之日起三年。

4.2 保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限 届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提 前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保 证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

4.3 上述保证期间规定并不互相排斥，而是补充适用。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5．合同的生效

5.1 本合同自各方的法定代表人/负责人或授权签字人签署并加盖公章或合 同专用章之日起生效，至本合同第二条保证范围下的所有债务得以无条件且不可 撤销地清偿之日终止。

5.2 本合同生效后，任何一方都不得擅自变更或解除。如确需变更或解除， 应经各方协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续有效。

五、《反担保合同》的主要内容

担保人（甲方）：维信诺科技股份有限公司

反担保人（乙方）：合肥维信诺科技有限公司

为保障甲方权益，甲乙双方根据有关法律法规的规定，在平等、自愿基础上 经协商一致，就乙方作为反担保人为申请项目贷款担保向甲方提供反担保事宜， 达成如下条款：

1．保证责任范围及方式

1.1 本反担保合同担保的范围为：担保人承担保证担保责任代为清偿的全部 债务,该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、 损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用。

1.2 本反担保合同的保证方式为：连带责任保证。

2．保证期间

本反担保合同项下的保证期间为：自本合同签订之日起至担保人代为清偿 《第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目固定资产银 团贷款合同》项下全部债务之日起满三年止。

3．反担保人同意并确认，若借款人未能及时按《第 6 代柔性有源矩阵有机 发光显示器件（AMOLED）生产线项目固定资产银团贷款合同》向贷款人清偿 该等借款本金、利息及其他有关费用等，在担保人代借款人向贷款人清偿该等借 款本金、利息及其他有关费用等款项后 90 日内，反担保人无条件向担保人清偿

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

该等借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用及其他有关费用等，不 得有任何异议。

4．违约责任

4.1 若反担保人违反本反担保合同的约定作出虚假陈述和声明，导致本合同 无效或其他后果，给担保人造成损失的，反担保人应承担赔偿责任。

4.2 若反担保人不履行或不完全履行本反担保合同约定的还款义务，超过约 定还款时间的，每延长一日还款，反担保人须向担保人支付相当于逾期还款额的 0.05%的违约金。

4.3 若因反担保人过错造成本反担保合同无效的，反担保人应承担赔偿责任， 反担保人应向担保人赔偿《第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED） 生产线项目固定资产银团贷款合同》项下全部的借款本金、利息、复利、罚息、 违约金、赔偿金、实现债权的费用，因反担保人过错造成本反担保保证合同无效 的情形包括但不限于：

4.3.1 反担保人无担保人主体资格或法律规定不允许反担保人对外提供担保 的情形；

4.3.2 其他因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情况。

4.4 违约金的支付及损失的赔偿不影响乙方在本合同项下其他义务的继续 履行。

5．其他条款

本合同自甲乙双方法定代表人（或者授权签字人）签字并加盖公司公章（或 者合同专用章）后生效。除本合同另有约定外，至甲乙双方在本合同项下的全部 义务与责任履行完毕后终止。本合同生效后，任何有关本合同的补充、修改、变 更等均须由甲乙双方协商一致并订立书面合同。

六、董事会意见

公司董事会认为，合肥维信诺为公司参股子公司，公司董事、财务总监刘祥

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

伟先生在合肥维信诺担任董事职务，公司能够及时掌握合肥维信诺的重大决策事 项和财务状况。公司持有合肥维信诺 18.181%的股权，此次担保事项，合肥维信 诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）的股东合肥市建设投资控 股（集团）有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按合计持股比例为合 肥维信诺提供担保，并且合肥维信诺将为公司提供反担保，担保公平、对等。公 司为其提供担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 相关规定，有利于合肥维信诺项目建设的正常开展。合肥维信诺资产质量良好， 并严格按照既定规划目标开展产线建设工作，公司为其提供担保的财务风险处于 公司可控的范围之内。

七、独立董事意见

1．独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次为关联方提供担保事项进行了事前审查，认为：合肥维 信诺为公司参股子公司，公司为其提供担保不会对公司的财务状况、经营成果构 成重大影响，不会影响公司的独立性。公司董事、财务总监刘祥伟先生在合肥维 信诺担任董事职务，公司能够及时掌握合肥维信诺的重大决策事项和财务状况。 此次担保事项，合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） 的股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他 股东按合计持股比例为合肥维信诺提供担保，并且合肥维信诺将为公司提供反担 保，担保公平、对等。公司为其提供担保符合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的相关规定。

因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为参股子公司提供担保暨 关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五十七次会议审议。

2．独立董事意见

经核查，公司第四届董事会第五十七次会议的召集、召开和表决程序及方式 符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议 案时回避表决，会议决议合法有效。公司为合肥维信诺提供担保有利于其项目建 设的正常开展，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

监事会认为：公司拟按照持有合肥维信诺的股权比例为其提供担保，合肥维 信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）的股东合肥市建设投资 控股（集团）有限公司拟代替合肥维信诺除公司外的其他股东按合计持股比例为 合肥维信诺提供担保，且合肥维信诺将为公司提供反担保。故此次担保事项不会 给公司带来重大的财务风险，并有助于实现公司的投资目的，符合公司利益，不 存在损害公司和中小股东利益的行为。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司为合肥维信诺提供担保主要系为满足合肥维信 诺生产线建设的需要，合肥维信诺其他股东之一的合肥芯屏产业投资基金（有限 合伙）的股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司拟代替合肥维信诺除公司外 的其他股东按合计持股比例为合肥维信诺提供担保，并且合肥维信诺将为公司提 供反担保。上述事项已履行了必要的程序，经过董事会、监事会审议通过，独立 董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐 机构对上市公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司 为参股公司提供担保暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵 军 陶 李

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==