Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2019

Nov 18, 2019

中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司

签署《专利转让合同》暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为维信 “ ” “ ” “ ” 诺科技股份有限公司（以下简称 维信诺 、 上市公司 或 公司 ）非公开发行股 票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对维信诺签署《专利转让合同》暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如 下：

一、关联交易概述

1．公司与广州东进景瑞城市投资发展有限公司及广州新型显示科技投资合 伙企业（有限合伙）共同投资设立广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）， 在广州市增城经济技术开发区内投资第 6 代柔性有源矩阵有机发光（AMOLED） 模组生产线（以下简称“广州模组生产线”）项目，具体内容参见公司于 2019 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体披露的《关于投资广州第 6 代 AMOLED 模组 生产线项目的进展公告》（2019-096）。

为推进广州模组生产线项目顺利进行，确保广州国显在模组业务方面的技术 水平和研发能力，以及在项目建成后能尽快启动 AMOLED 模组相关的生产、研 发工作。公司及下属控股公司拟与广州国显签署《专利转让合同》。同意公司按 照合同约定将持有的部分与 AMOLED 模组相关的专利技术转让给广州国显，广 州国显按合同约定的条款支付相应的费用。公司已委托北京北方亚事资产评估事 务所（特殊普通合伙）对本次拟转让专利进行评估，评估金额为人民币 50,730 万元，根据评估结果，交易双方经协商一致同意本次专利转让费用为人民币 50,000 万元。

2．公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在广州国显担任董事职 务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州国显为公司关联法 人。本次公司与广州国显拟签署《专利转让合同》构成关联交易。

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3．本次关联交易事项经公司第四届董事会第五十七次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过，公司董事刘祥伟先生因在广 州国显担任董事职务对本议案回避表决，公司独立董事对本议案相关内容进行审 议后，发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会 的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案 的投票权。

4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1．公司名称：广州国显科技有限公司

• 2．统一信用代码：91440101MA5CY1T939

• 3．注册地址：广州市增城区永宁街香山大道 2 号（增城经济技术开发区核

• 心区内）

• 4．公司类型：其他有限责任公司

• 5．法定代表人：谯菲菲

• 6．注册资金：560,000 万人民币

• 7．成立日期：2019 年 9 月 6 日

8．经营范围：TFT-LCD、PDP、OLED 等平板显示屏、显示屏材料制造（6 代及 6 代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）；光电子器件及其他电子器件制造；电子 元件及组件制造；电子元器件批发；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品 零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；企业管理服务（涉及许可经营项 目的除外）；企业管理咨询服务；软件批发；软件零售；软件开发；软件服务； 软件测试服务；软件技术推广服务；电子工业专用设备制造；电气设备批发；通 用机械设备零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

9．广州国显股权比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	广州东进景瑞城市投资发展有限公司	360,000	64.29 %
2	广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）	100,000	17.86 %
3	维信诺科技股份有限公司	100,000	17.86 %

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合计

560,000 100.00%

10．广州国显主要财务数据如下：

	2018 年12 月31 日/2018 年度 （万元）	2019 年9 月30 日/2019 年 1-9 月（万元）
主要财务指标
资产总额	-	50,000
负债总额	-	-
净资产	-	50,000
营业收入	-	-
净利润	-	-

注：上述财务数据未经审计。

11．广州东进景瑞城市投资发展有限公司主要财务数据如下：

	2018 年12 月31 日/2018 年度 （万元）	2019 年9 月30 日/2019 年 1-9 月（万元）
主要财务指标
资产总额	66,320. 65	255,609.02
负债总额	16,291.84	50,038.14
净资产	50,028.81	205,570.89
营业收入	731.68	65.70
净利润	12.33	542.08

注：2018 年度数据已经审计，2019 年三季度数据未经审计。

12．公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在广州国显担任董事职 务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定的关联法人 情形，所以广州国显为公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

本次专利转让涉及 350 项专利技术及专有技术，其中发明专利 257 项，实用 新型 93 项。已获得授权的专利或实用新型共计 131 项，其中，发明专利 40 项， 实用新型 91 项；专有技术 219 项，其中已公开未授权的专有技术 213 项，未公 开专有技术 6 项，专有技术目前均处于知识产权申请过程中。上述专利权及专有 技术权属清晰，不存在抵押、冻结、查封等情况，亦不涉及诉讼、仲裁等重大争 议。因交易标的涉及的研发支出已做费用化处理，上述无形资产的账面原值为 0.14 亿元，账面净值为 0.10 亿元，经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通

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合伙）对本次拟转让专利进行评估，评估金额为人民币 50,730 万元。

四、关联交易合同的主要内容

转让人一：维信诺科技股份有限公司 （下称“甲方一”） 转让人二：昆山国显光电有限公司 （下称“甲方二”） 转让人三：云谷（固安）科技有限公司（下称“甲方三”）

转让人四：霸州市云谷电子科技有限公司（下称“甲方四”）

受让人：广州国显科技有限公司 （下称“乙方”）

以上“转让人一”、“转让人二”、“转让人三”、“转让人四”合称为“转 让人”或“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”。 鉴于：

1．为顺利推进广东省广州市增城区开展第 6 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）模组生产项目，甲方一与广州东进景瑞城市投资发展有限公司、 广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）合资设立和运营广州国显科技有限 公司（简称“乙方”或“项目公司”），其中甲方一持有乙方 17.857%的股权， 系乙方的技术、生产、研发能力提供者。

2．因乙方刚刚成立，其在 AMOLED 模组生产方面欠缺技术能力、相关生 产管理经验以及研发能力等，而甲方二、甲方三、甲方四系甲方一的控股子/孙 公司，上述四个主体合称为甲方，共同构成了国内 AMOLED 行业领先的、集 AMOLED 研发与生产于一体的高科技企业。在备受关注的柔性显示技术领域， 甲方同样具有先进的生产经验及技术优势，其研发和量产技术已取得突破，技术 指标居于行业前列。

为促进乙方在 AMOLED 模组的技术水平和研发能力，确保本项目有条不紊 按期推进与完成，甲乙双方经友好协商，一致同意由甲方按本合同约定的条款向 乙方转让其持有的模组相关的专利，乙方按本合同约定的条款支付相关费用。 第一条 专利权及专利申请权的转让

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1.1 乙方希望甲方将合同附件中的专利或专利申请权转让给乙方。甲方同意 按本合同的相关约定转让。

1.2 甲方将按本合同的约定向乙方转让附件所列专利、办妥转让手续并交付 附件中专利的所有技术资料。乙方将按本合同的约定向甲方支付专利转让费。 第二条 技术资料交付的时间、地点及方式

2.1 技术资料的交付时间：本合同生效后，甲方收到乙方支付给甲方的首付 款后 5 日内，甲方向乙方交付本合同约定的技术资料。

2.2 交付资料的方式和地点：甲方将技术资料以书面/电子等的方式交付给乙 方。甲方向乙方交付的技术资料，应当是完整、清楚的；图纸资料（如有）的内 容、规格应当符合国家的有关标准和规定。

第三条 转让费及支付方式

3.1 依据评估报告之评估值，并经各方友好协商一致，同意本合同涉及的专 利及专利申请权的转让费总额合计为人民币（含税）伍亿元整（￥：50,000.00 万元整）。以上转让费包括但不限于：专利转让费、税费、专利变更行政和中介 费用以及办理本合同事项所涉及的全部相关费用。

3.2 转让费分配：因本次转让的专利是甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各 自拥有或共有的，故根据甲方一、甲方二、甲方三、甲方四共有的比例、专利的 重要程度等相关因素，经各方友好协商，一致同意将按照本合同约定的转让费标 准分配给甲方一、甲方二、甲方三、甲方四。

3.3 转让费的支付方式：

3.3.1 首付款：乙方同意在国务院专利行政部门受理附件所列全部专利转让 至乙方名下的申请后 5 日内将转让费的 50%按本合同之约定分配比例分别支付 给甲方。

3.3.2 余款：本合同生效后 180 日内，且附件所列全部专利已获得国务院专 利行政部门变更登记至乙方名下并公告，以及甲方完成技术资料向乙方交付后， 乙方将转让费余款按本合同之约定分配比例支付给甲方。

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3.3.3 因甲方未履行相应的义务导致乙方迟延付款的，不视为乙方违约，乙 方不承担责任。

第四条 专利权被撤销、被宣告无效或许可的处理

4.1 第三方向专利局提出请求撤销专利权或请求专利复审委员会对该专利权 宣告无效或对复审委员会的决定不服向人民法院起诉时，在本合同生效后，由甲 方负责处理，乙方配合答辩和应对，相关的费用应由甲方承担。

4.2 在《广州第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产 线项目投资合作协议》等文件生效前，附件中相关专利已经由甲方自用/许可给 合肥维信诺科技有限公司或维信诺科技股份有限公司及控股子公司使用的，乙方 确认上述自用/许可仍然有效，许可的相关事宜乙方同意按甲方与附件所列示的 被许可方的许可合同的约定执行，乙方不再向上述公司收取上述专利授权使用费。 对授权许可期已届满或不在被许可方的范围内的关联公司的许可使用，乙方仍有 权收取相应的专利授权使用费。

4.3 自本合同生效后，乙方如对外许可附件专利的，许可收益由乙方享有。 公司及各控股子公司在本协议签署后新设模组工厂如使用附件专利的，甲乙双方 另行协商专利许可相关事宜。

第五条 违约责任

5.1 甲方未按本合同的约定交付全部资料并协调乙方办理专利权转让手续的， 乙方有权要求甲方进行履行相关义务，如延期乙方有权要求甲方承担违约责任并 承担相应的经济损失。

5.2 乙方未按合同约定支付转让费，甲方有权延后提交技术资料的时间并要 求乙方承担违约所导致的经济赔偿责任。

第六条 争议解决

6.1 本合同及其附件受中国法律（港澳台法律除外）的管辖，并按中国法律 解释。

6.2 双方应努力友好解决因本合同所引起的或者与之有关的任何及所有的争

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议、争端和分歧。在一方向对方就争议、争端和分歧发出书面通知后 60 日内， 各方未能友好解决的该等争议、争端和分歧或权利主张的任何一方可向原告方有 管辖权的法院提起诉讼。

第七条 附则

7.1 合同各方为了本合同的具体执行，可根据中国国家知识产权局的要求或 为了乙方操作方便就专利的转让另行签署具体的合同或协议。但基于本合同目的 所签署的各合同或协议，其适用效力不得高于本合同，如相关约定有冲突的，以 本合同约定为准。

7.2 本合同经双方完成内部审批并加盖公章后在文首所载之签署日期起生效。 本协议正本一式拾贰份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市 公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、风险提示

本合同在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方 面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响， 有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意 防范投资风险。

七、独立董事意见

1．独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为：公司与广州国显 签署《专利转让合同》属于正常商业行为，能够使广州国显充分利用公司先进的 生产经验及技术优势，确保广州市增城区第 6 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）模组生产线项目的顺利推进，不存在损害公司及全体股东利益的 情况。

因此，公司独立董事一致同意该事项，并同意将《关于签署〈专利转让合同〉

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暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五十七次会议审议。

2．独立董事独立意见

经核查，公司第四届董事会第五十七次会议的召集、召开和表决程序及方式 符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议 案时回避表决，会议决议合法有效。公司与广州国显签署《专利转让合同》有利 于投资项目的正常推进，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同 意该事项，并同意将《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的议案》提交公司 股东大会审议。

八、监事会意见

监事会认为：公司与广州国显签署《专利转让合同》属于正常商业行为，广 州国显资产质量和信用状况良好，有较好的合同履行能力，本次关联交易有助于 公司投资项目的尽快落地和项目公司的快速发展，符合公司利益，不存在损害公 司和中小股东利益的行为。

九、保荐机构核查意见

经与发行人相关人员沟通，发行人与广州国显签署《专利转让合同》主要为 推进广州模组生产线项目顺利进行，确保广州国显在模组业务方面的技术水平和 研发能力，以及在项目建成后能尽快启动AMOLED模组相关的生产、研发工作； 专利转让相关价格为依据具备证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告协 商确定；相关专利已经由转让方自用/许可给合肥维信诺科技有限公司或维信诺 科技股份有限公司及控股子公司使用的，受让方确认上述自用/许可仍然有效， 许可的相关事宜受让方同意按转让方与附件所列示的被许可方的许可合同的约 定执行，受让方不再向上述公司收取上述专利授权使用费。

经核查，保荐机构认为：公司与广州国显签署《专利转让合同》系出于推进 广州模组生产线项目顺利进行，确保广州国显在模组业务方面的技术水平和研发 能力的目的。上述事项已履行了必要的程序，经过董事会、监事会审议通过，独 立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司 签署<专利转让合同>暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵 军 陶 李

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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