Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2018

Apr 28, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于

维信诺科技股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售 之

2018 年持续督导意见

独立财务顾问

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二〇一九年四月

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声明与承诺

中信建投证券股份有限公司作为维信诺科技股份有限公司本次重大资产购 买及重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实守信、 勤勉尽责的精神，对维信诺科技股份有限公司进行持续督导，并出具《中信建投 证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售 之 2018 年度持续督导意见》。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由维信诺科技股 份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本 独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出 售暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立 财务顾问报告、2018 年度报告等文件。

本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

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目录

声明与承诺 ................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6 （一）本次重大资产购买及重大资产出售概述 ................................................ 6 （二）本次交易的决策过程 ................................................................................ 6 （三）本次交易的交割与过户情况 .................................................................... 9 （四）交易对价收付情况 .................................................................................. 10 二、交易各方当事人承诺履行情况 ......................................................................... 11 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 11 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 11 五、公司治理结构及运行情况 ................................................................................. 12 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 12

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释义

本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、 维信诺	指	维信诺科技股份有限公司（证券代码：002387.SZ）
独立财务顾问、中 信建投证券、中信 建投	指	中信建投证券股份有限公司
持续督导意见、本 持续督导意见	指	中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司重大资产购 买及重大资产出售之2018年持续督导意见
本次交易、本次重 大资产购买及重大 资产出售	指	公司向昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控购买江苏维信诺44.80%股权； 国显光电向信冠国际、冠京控股购买维信诺显示43.87%股权，向昆山和 高出售维信诺科技40.96%股权
本次重大资产购买	指	公司向昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控购买江苏维信诺44.80%股权， 国显光电向信冠国际、冠京控股购买维信诺显示43.87%股权
本次重大资产出售	指	国显光电向昆山和高出售维信诺科技40.96%股权
交易对方	指	昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆 山创业控股集团有限公司、信冠国际有限公司（Faith Crown International Limited）、冠京控股有限公司（Crown Capital Holdings Limited）、昆山 和高信息科技有限公司
标的资产	指	江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%股权、维信诺科技40.96% 股权
评估基准日	指	2018年3月31日
昆山国创	指	昆山国创投资集团有限公司
阳澄湖文商旅	指	昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司
昆山创控	指	昆山创业控股集团有限公司
信冠国际	指	信冠国际有限公司（Faith Crown International Limited）
冠京控股	指	冠京控股有限公司（Crown Capital Holdings Limited）
昆山和高	指	昆山和高信息科技有限公司
前海永旭	指	深圳前海永旭投资管理有限公司
江苏维信诺	指	江苏维信诺显示科技有限公司
国显光电	指	昆山国显光电有限公司
维信诺显示	指	昆山维信诺显示技术有限公司
维信诺科技	指	昆山维信诺科技有限公司
昆山国资办	指	昆山市政府国有资产监督管理办公室
苏州产交所	指	苏州产权交易所
重大资产购买及重 大资产出售报告书	指	《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草 案）（修订稿）》

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《股权转让协议》	指	国显光电与信冠国际于2018年8月签署的《昆山国显光电有限公司与信 冠国际有限公司关于昆山维信诺显示技术有限公司之股权转让协议》； 国显光电与冠京控股于2018年8月签署的《昆山国显光电有限公司与冠 京控股有限公司关于昆山维信诺显示技术有限公司之股权转让协议》； 国显光电与昆山和高于2018年8月签署的《昆山国显光电有限公司与昆 山和高信息科技有限公司关于昆山维信诺科技有限公司之股权转让协 议》
OLED	指	有机发光显示器件（Organic Light-Emitting Display的英文简称）
AMOLED	指	有源矩阵有机发光显示器件（Active-matrix organic light emitting display 的英文简称）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本持续督导意见中所列出的汇总数据可能与根据本持续督导意见中所列示 的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非 数据错误。

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产购买及重大资产出售概述

本次重大资产购买和重大资产出售具体情况如下：

1、重大资产购买

本次重大资产购买包括公司购买江苏维信诺合计 44.80%股权以及公司控股 子公司国显光电购买维信诺显示合计 43.87%股权。

公司以支付现金的方式通过苏州产交所竞买昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山 创控分别持有的江苏维信诺 30.90%、11.07%、2.83%股权；该项资产购买实施完 成后，公司直接持有江苏维信诺 100%的股权。

公司控股子公司国显光电以支付现金的方式分别向信冠国际、冠京控股购买 其持有维信诺显示 30.40%、13.47%的股权；该项资产购买实施完成后，国显光 电持有维信诺显示 95.07%股权。

2、重大资产出售

公司控股子公司国显光电向昆山和高出售其持有的维信诺科技 40.96%的股 权，昆山和高以现金方式支付；该项资产出售完成后，国显光电不再持有维信诺 科技股权。

（二）本次交易的决策过程

1、上市公司履行的程序

2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通 过了《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》、《关于<维信诺科技股份 有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与 本次交易有关的议案。

2018 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通 过了《关于拟参与竞买江苏维信诺显示科技有限公司股权的议案》、《关于<维信

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诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第七次临时股东大会，审议并通 过了《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》、《关于<维信诺科技股份 有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议 案》等与本次交易有关的议案。

2、国显光电履行的程序

2018 年 7 月 19 日，国显光电召开股东会并作出决议，同意国显光电以支付 现金的方式向信冠国际和冠京控股购买其所持有的维信诺显示股权；同意国显光 电向前海永旭或其下属子公司转让所持有的维信诺科技股权。

3、交易对方已经履行的程序

（1）昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控

2018 年 4 月 26 日，昆山国创召开董事会并作出决议，同意通过苏州产权交 易所以公开挂牌方式转让所持江苏维信诺 30.90%股权。

2018 年 7 月 16 日，阳澄湖文商旅召开董事会并作出决议，同意通过苏州产 权交易所以公开挂牌方式转让所持江苏维信诺 11.07%股权，并委托昆山国创代 表阳澄湖文商旅办理本次公开挂牌及转让相关事宜。

2018 年 6 月 13 日，昆山创控召开董事会并作出决议，同意通过苏州产权交 易所以公开挂牌方式转让所持江苏维信诺 2.83%股权，并委托昆山国创代表昆山 创控办理本次公开挂牌及转让相关事宜。

2018 年 7 月 19 日，昆山国资办对昆山国创提交的《关于公开转让江苏维信 诺显示科技有限公司股权的请示》做出了同意的批复，同意昆山国创、阳澄湖文 商旅、昆山创控通过产权交易所转让江苏维信诺的股权。

2018 年 7 月 25 日，昆山国资办对江苏维信诺于评估基准日的股东全部权益 评估结果予以备案。

（2）信冠国际、冠京控股

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2018 年 8 月 8 日，信冠国际召开董事会并作出决议，同意信冠国际将所持 维信诺显示 30.40%股权转让给国显光电。2018 年 8 月 8 日，信冠国际召开股东 会并作出决议，同意前述董事会决议内容。

2018 年 8 月 8 日，冠京控股召开董事会并作出决议，同意冠京控股将所持 维信诺显示 13.47%股权转让给国显光电。2018 年 8 月 8 日，冠京控股召开股东 会并作出决议，同意前述董事会决议内容。

根据衡力斯出具的《BVI 法律意见书》，信冠国际与冠京控股已就执行《维 信诺显示股权转让协议》履行了必要的内部决策程序，该项交易不违反任何英属 维尔京群岛相关法律、公共规则和规章。

（3）昆山和高

2018 年 8 月 8 日，昆山和高股东前海永旭召开股东会，同意向国显光电购 买其持有的维信诺科技 40.96%股权。

2018 年 8 月 8 日，昆山和高召开股东会，同意向国显光电购买其持有的维 信诺科技 40.96%股权。

2018 年 8 月 8 日，昆山和高执行董事高裕弟做出执行董事决定，同意向国 显光电购买其持有的维信诺科技 40.96%股权。

4、苏州产权交易所对江苏维信诺股权转让事项的确认

2018 年 9 月 21 日，苏州产权交易所出具《关于江苏维信诺显示科技有限公 司股权公开转让意向受让方征集情况的函》确认至有效公告期结束，征集到一个 意向受让方，即上市公司。

2018 年 10 月 15 日，苏州产权交易所出具《江苏维信诺显示科技有限公司 股权公开转让鉴证报告书》确认至公告期届满，征集到唯一意向受让方维信诺， 经过相关程序，由维信诺以 316,070.37 万元人民币受让江苏维信诺 44.80%股权。

公司与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控已于 2018 年 9 月 30 日签订了《国 有产权转让合同》，公司已于 2018 年 10 月 12 日以一次性付款方式支付转让价款 人民币 316,070.37 万元至苏州产权交易所指定监管帐户。

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5、政府部门的批准和备案

（1）昆山国资办的批复

2018 年 9 月 21 日，昆山国创向昆山国资办提交《关于江苏维信诺显示科技 有限公司公开挂牌信息披露后进入协议转让形式的请示》（昆国投[2018]56 号）， 截止到 2018 年 9 月 20 日，征集到一家符合条件的意向受让方维信诺，特此申请 江苏维信诺的股权转让采取协议转让的形式，转让价格为人民币 316,070.37 万 元。2018 年 9 月 25 日，前述请示内容取得了昆山国资办的批复同意。

（2）昆山商务局备案

2018 年 11 月 23 日，昆山商务局出具了《外商投资企业变更备案回执》，对 维信诺科技股权变更事项进行了备案。

（三）本次交易的交割与过户情况

1、江苏维信诺 44.80%股权

江苏维信诺依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，昆 山市市场监督管理局于 2018 年 10 月 25 日核准了江苏维信诺本次交易涉及的工 商变更登记事宜并签发了新的营业执照，交易双方已完成了江苏维信诺 44.80% 股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司合计持有江苏维信 诺 100%的股权。

2、维信诺显示 43.87%股权

维信诺显示依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，昆 山市市场监督管理局于 2018 年 11 月 5 日核准了维信诺显示本次交易涉及的工商 变更登记事宜并签发了新的营业执照，交易双方已完成了维信诺显示 43.87%股 权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，国显光电合计持有维信诺显示 95.07%的股权。国显光电于 2018 年 11 月 5 日与信冠国际、冠京控股签署了《资 产交割确认书》，确认自 2018 年 11 月 5 日起，与维信诺显示 43.87%股权相关的 一切权利与义务归属于国显光电，信冠国际、冠京控股对交付维信诺显示 43.87% 股权的义务已经履行完毕。

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3、维信诺科技 40.96%股权

维信诺科技依法就本次重大资产出售过户事宜履行了工商变更登记手续，昆 山市市场监督管理局于 2018 年 11 月 21 日核准了维信诺科技本次交易涉及的工 商变更登记事宜并签发了新的营业执照，交易双方已完成了维信诺科技 40.96% 股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，国显光电不再持有维信诺科 技股权。国显光电于 2018 年 11 月 21 日与昆山和高签署了《资产交割确认书》， 确认自 2018 年 11 月 21 日起，与维信诺科技 40.96%股权相关的一切权利与义务 归属于昆山和高，国显光电对交付维信诺科技 40.96%股权的义务已经履行完毕。

（四）交易对价收付情况

1、江苏维信诺 44.80%股权

2018 年 9 月 18 日，上市公司根据《产权转让公告》及《国有产权转让合同》 范本的要求，将交易保证金 31,607.037 万元划入苏州产权交易所指定的专用账 户。

2018 年 10 月 12 日，上市公司已按照《国有产权交易合同》的约定将江苏 维信诺 44.80%股权交易对价扣除上述保证金后的 284,463.333 万元一次性划入苏 州产权交易所指定的专用账户。

截至本持续督导意见出具日，江苏维信诺 44.80%股权转让价款已支付完毕。 2、维信诺显示 43.87%股权

2019 年 1 月 28 日，国显光电向信冠国际支付交易价款 14,041.18 万元，并 代扣所得税 1,193.96 万元、印花税 7.62 万元，合计 15,242.76 万元。

2019 年 1 月 28 日，国显光电向冠京控股支付交易价款 6,221.54 万元，并代 扣所得税 529.04 万元、印花税 3.38 万元，合计 6,753.95 万元。

截至本持续督导意见出具日，维信诺显示 43.87%股权转让价款已支付完毕。 3、维信诺科技 40.96%股权

2019 年 1 月 30 日和 1 月 31 日，昆山和高分别向国显光电支付交易价款

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17,420.00 万元和 7,201.17 万元，合计 24,621.17 万元。

截至本持续督导意见出具日，维信诺科技 40.96%股权转让价款已支付完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照《国有产权转让合同》、 《股权转让协议》的约定完成本次交易全部标的资产的交割过户及全部交易价 款支付。

二、交易各方当事人承诺履行情况

本次交易中，交易各方根据《国有产权转让合同》、《股权转让协议》等内容 及监管要求作出相关承诺，不存在违反承诺的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方已经 按照签署的协议和重大资产购买及重大资产出售报告书的要求履行相关承诺， 不存在违反承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次重大资产购买及重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2018 年 11 月，本次重大资产购买及重大资产出售实施完成，江苏维信诺成 为上市公司全资子公司，提高了上市公司 OLED 业务的技术完整性及整体协同 效应，同时公司已剥离原有的 PMOLED 业务，集中公司资源发展市场前景更为 广阔的 AMOLED 业务。公司积极推进业务转型，及时把握 OLED 产业发展的 历史机遇，加速推进自主创新成果的产业化和规模化，将自主创新技术积累转化 为公司新的核心竞争力，增强上市公司持续经营能力，切实提升上市公司价值。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买及重大资产出售完成后，

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上市公司主营业务发展势头良好，符合管理层讨论与分析中提及的业务发展状 况。

五、公司治理结构及运行情况

公司于 2018 年 8 月 27 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对维 信诺科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 170 号）（以下简称 “监管函”），具体如下：

1、监管函具体内容

2018 年 8 月 11 日，公司披露《关于重大资产重组的一般风险提示暨停牌公 告》，称公司股票将自 2018 年 8 月 13 日开市起停牌。

上述公告应以事前审查方式披露，但公司以直通车形式披露，并出现了漏选 公告类别、未按要求提交股票停牌申请等错误。

2、整改情况

公司认真总结并积极完善，组织董事、监事、高级管理人员和信息披露相关 部门进一步加强对《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公 司信息披露指引》等规章制度的学习，强化上述人员对信息披露事项的监督和管 理意识，杜绝此类事件再次发生。

经核查，本独立财务顾问认为：针对深圳证券交易所下发的监管函，公司 已进行相关整改，公司后续将严格按照《公司章程》等制度规范运作，以符合 上市公司治理规范性文件的要求。除上述事宜外，上市公司根据《公司法》、《证 券法》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结 构和提高公司规范运作水平，加强信息披露和投资者关系管理工作，及时披露 影响公司治理与运行的事项。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺 履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质 性差异。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司重 大资产购买及重大资产出售之 2018 年持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陶 李 沈祺超

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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