Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2018

Apr 28, 2019

中信建投证券股份有限公司关于

维信诺科技股份有限公司 2018 年度保荐工作报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：维信诺（002387）
保荐代表人姓名：赵军	联系电话：021-68801564
保荐代表人姓名：陶李	联系电话：021-68801567

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	截至2018年12月31日公司2018年非 公开发行募投项目尚未达到满产，主要原因 系：（1）截至2018年12月31日募投项目 尚处于产能提升及良率爬坡期，符合行业量 产规律；（2）2016 年以来OLED 行业发展 迅速，折叠技术、卷曲技术、屏下集成技术 等技术不断推出，为顺应市场不断更新的需 求，规避未来技术变化的不确定性对公司带 来的损失，公司对第6代有源矩阵有机发光 显示器件（AMOLED）面板生产线项目投 资节奏进行控制，部分设备分批采购及搬 入。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	无（均事前或事后审阅会议议案）
（2）列席公司董事会次数	无（均事前或事后审阅会议议案）
（3）列席公司监事会次数	无（均事前或事后审阅会议议案）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2018年度共发表15次，分别是1、《中

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	信建投证券股份有限公司关于黑牛食品股 份有限公司使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金的核查意见》；2、《中信 建投证券股份有限公司关于黑牛食品股份 有限公司关联交易相关事项的核查意见》； 3、 《中信建投证券股份有限公司关于黑牛食 品股份有限公司关联交易相关事项的核查 意见》；4、《中信建投证券股份有限公司关 于黑牛食品股份有限公司使用部分自有闲 置资金开展短期理财业务的核查意见》；5、 《中信建投证券股份有限公司关于黑牛食 品股份有限公司使用募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金的核查意见》；6、 《中 信建投证券股份有限公司关于黑牛食品股 份有限公司拟使用募集资金增资昆山国显 光电有限公司的核查意见》；7、《中信建投 证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限 公司关联交易相关事项的核查意见》；8、 《中 信建投证券股份有限公司关于维信诺科技 股份有限公司将未使用募集资金以协定存 款方式存放的核查意见》；9、《中信建投证 券股份有限公司关于维信诺科技股份有限 公司2018 年半年度募集资金存放与使用情 况的核查意见》；10、《中信建投证券股份有 限公司关于维信诺科技股份有限公司关联 交易相关事项的核查意见》；11、《中信建投 证券股份有限公司关于维信诺科技股份有 限公司控股股东部分股票解除限售上市流 通的核查意见》；12、《中信建投证券股份有 限公司关于维信诺科技股份有限公司为孙 公司借款提供反担保的核查意见》；13、《中 信建投证券股份有限公司关于维信诺科技 股份有限公司为孙公司融资租赁业务提供 反担保的核查意见》；14、《中信建投证券股 份有限公司关于维信诺科技股份有限公司 关联交易相关事项的核查意见》；15、《中信 建投证券股份有限公司关于维信诺科技股 份有限公司在廊坊银行办理存款、结算业务 暨关联交易的核查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	2018 年不存在需要保荐代表人向交易 所报告的情形，保荐代表人也未曾向交易所 报告。

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（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2019年3月18日
（3）培训的主要内容	募集资金使用、信息披露及公司治理
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	2018年8月11日，公司 披露《关于重大资产重组的一 般风险提示暨停牌公告》，上 述公告应以事前审查方式披 露，但公司以直通车形式披 露，并出现了漏选公告类别、 未按要求提交股票停牌申请 等错误。	进行专项整改，对相关 负责信息披露人员加强培 训。
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3. “三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外 投资、风险投资、委托理财、财务资 助、套期保值等）	无	不适用
10.发行人或者其聘请的中介机构配 合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方 面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

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公司控股股东西藏知合及其实际控制人王文学于2015年11月6日针 对关于同业竞争、关联交易、资金占用出具如下承诺：1、在承诺人直 接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利 用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小 股东利益的行为；2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似 的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或 进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公 司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务 构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括 承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上 市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业 务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的 条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公 司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取 法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。	是	不适用
资产重组时所做承诺：
1、时任上市公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东西藏知合 及实际控制人王文学于2016年7月20日针对同业竞争、关联交易出 具了关于避免同业竞争的承诺以及关于减少及规范关联交易的承诺。	是	不适用
2、时任上市公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东西藏知合 及实际控制人王文学于2018年6月6日针对同业竞争、关联交易出具 了关于避免同业竞争的承诺以及关于减少及规范关联交易的承诺。	是	不适用
2018年非公开发行股票时所作承诺：
1、时任上市公司董事、监事、高级管理人员于2016年9月10日出具 以下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的 职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职 责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本人承诺， 如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）本承诺出具日后至公司本次 非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。	是	不适用
2、公司控股股东西藏知合及实际控制人王文学于2016年9月10日出 具以下承诺：（1）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营 管理活动。（2）本方承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动。（3）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规	是	不适用

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定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（4）本方承诺切实履行公 司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、公司实际控制人王文学于2016年9月10日出具以下承诺：本人及 本人的关联方不会直接或间接向参与本次交易的认购方(西藏知合资 本管理有限公司除外)提供财务资助或者补偿；本人确认，本人及本人 的关联方自本次交易定价基准日前六个月起至本确认及承诺函签署之 日，不存在减持上市公司的股份的情况；本人承诺，本人及本人的关 联方自本确认及承诺函签署之日起至本次交易完成后六个月内，本人 及本人的关联方不会减持上市公司的股份。	是	不适用
4、公司控股股东西藏知合2016年9月10日出具以下承诺：（1）本企 业参与本次交易的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规 定。此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购 资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化 的方式进行融资的情形；（2）本企业参与本次交易的认购资金，不直 接或间接来源于上市公司。本企业参与本次交易取得上市公司股份， 为本企业的真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情 形；（3）本企业亦不存在向本次交易项下上市公司发行股份的其他认 购方，提供财务资助或补偿的情况，本企业同该等认购方亦不存在关 联关系。	是	不适用
5、公司实际控制人王文学于2016年9月10日出具以下承诺：（1）本 次交易完成后，如发现本人控制的除上市公司以外的其他企业从事可 能构成或构成与上市公司产生实质性竞争的业务或活动，本人将促使 本人拥有实际控制权的其他企业无条件放弃可能发生同业竞争的业 务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该等公 司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题；（2）如本人获得可能与 上市公司构成同业竞争的业务机会，将尽最大努力促使该等业务机会 转移给上市公司。若尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因 导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确 认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解决。	是	不适用
6、时任上市公司董事、监事、高级管理人员与公司控股股东西藏知合 于2016年9月10日出具以下承诺：本次交易完成后，我方将不会在 中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事对上市公司的主营业 务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控 制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促 使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业 务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。	是	不适用
7、时任上市公司董事、监事、高级管理人员与公司控股股东西藏知合 于2016年9月10日出具以下承诺：本次交易完成后，对于正常的、 不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严 格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规	是	不适用

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范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序， 确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
8、公司控股股东西藏知合于2016年9月10日出具以下承诺：本次交 易取得的上市公司股份（包括因分配股票股利、资本公积转增等情形 衍生取得的股份）自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管 理；本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股 份对应的所得款项上缴上市公司。	是	不适用
9、公司控股股东西藏知合于2017年3月1日出具以下承诺：控股股 东西藏知合资本管理有限公司承诺，本公司及本公司关联方，自本次 非公开发行股票定价基准日（即2016年9月14日）前六个月至本承 诺函出具日，不存在减持黑牛食品股票的情况。本公司及本公司关联 方，不存在自本承诺函出具日至本次黑牛食品非公开发行股票发行完 成后六个月内减持黑牛食品股票的计划或安排。	是	不适用
10、公司控股股东西藏知合于2017年9月15日出具以下承诺：（1） 本公司自承诺签署日起60 个月内不会通过包括出售云谷固安股权和 同意其他方增资取得云谷固安控股权在内的任何行为；（2）自承诺签 署日起60个月内如出现任何主体谋求云谷固安控制权的情况，本公司 将采取合法手段维持对云谷固安；（3）募集资金到位前，将维持作为 云谷固安唯一股东地位；募集资金到位后，在保持对云谷固安控制权 的前提下同意河北新型显示产业发展基金（有限合伙）向云谷固安增 资；（4）本公司将在股东会、董事会层面对云谷固安实施控制的基础 上，通过委派高级管理人员，主导并控制云谷固安的经营管理。	是	不适用
11、汇安基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、建信基金 管理有限责任公司、国寿安保基金管理有限公司、申万宏源证券有限 公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、光大保德信资产管理有 限公司、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司于2018年3月7 日承诺其所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	中信建投证券作为公司2018 年非 公开发行股票的保荐机构，原委派赵军 先生、史云鹏先生作为持续督导保荐代 表人。2019年2月28日起，史云鹏先 生因工作变动不再担任维信诺持续督 导保荐代表人，为保证维信诺持续督导 工作的有序进行，中信建投证券现委派 陶李先生接替史云鹏先生继续履行持 续督导责任。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司 2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

赵 军 陶 李

保荐机构： 中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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