Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2018

Apr 19, 2019

中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司

关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为维信 “ ” “ ” “ ” 诺科技股份有限公司（以下简称 维信诺 、 上市公司 或 公司 ）非公开发行股 票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对维信诺关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易基本情况

1．公司第四届董事会第二十二次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通 过了《关于全资子公司远期受让基金财产份额暨关联交易的议案》，同意公司子 公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）受让廊坊新型显示产 业发展基金（有限合伙）（以下简称“廊坊显示基金”）部分财产份额。具体内容 详见公司于 2018 年 3 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 全资子公司远期受让基金财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2018-053）。

随着 OLED 技术的提升与应用的渐趋广泛，中国 OLED 面板行业发展前景 十分广阔。公司基于对云谷固安经营、发展的长期看好并节约公司资金成本的考 虑，经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，云谷固安拟终止受让上述财 产份额，由公司与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署《财产 份额转让协议》，受让平安信托持有廊坊显示基金的 16 亿元有限合伙份额（以下 简称“标的份额”）。

2．廊坊显示基金原出资方为知合资本管理有限公司（以下简称“知合资本”）、 平安信托和廊坊市财信投资基金有限公司，知合资本为廊坊显示基金的普通合伙 人。公司控股股东西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）为知合 资本全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，知合资本为间 接控制公司的法人，属于公司关联法人。公司此次受让平安信托持有的标的份额， 构成与关联方共同投资，属于关联交易。

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3．本次交易事项经公司第四届董事会第四十六次会议以 7 票同意，0 票反 对，0 票弃权的表决结果审议通过，公司董事长程涛先生因在知合资本担任总裁 职务对本议案回避表决，公司董事戴骏超先生公司因在知合控股有限公司担任副 总裁职务对本议案回避表决，独立董事对本议案相关内容进行审议后，发表了事 前认可意见和对本次关联交易的同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会 审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．关联方基本情况

公司名称：知合资本管理有限公司

统一信用代码：91131022319980522L

注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：杨阳

注册资金：500,000 万人民币

经营范围：股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批 的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

2．历史沿革及主要财务数据

知合资本成立于 2014 年 10 月 29 日，为知合控股有限公司全资子公司，近 年来知合资本经营状况良好。截至 2018 年 12 月 31 日，知合资本总资产为 1,256,341.72 万元，净资产为 499,475.12 万元，2018 年度营业收入为 4,716.98 万 元，净利润为-3,335.92 万元（以上数据为母公司口径，未经审计）。

3．公司控股股东西藏知合为知合资本全资子公司，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定，知合资本为间接控制公司的法人，故双方存在关联关系。

三、本次交易对方基本情况

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1．基本情况

公司名称：平安信托有限责任公司

统一信用代码：914403001000200095

注册地址：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 27 层（东北、 西北、西南）、29 层（东南、西南、西北）、31 层（3120 室、3122 室）、32 层、 33 层

公司类型：有限责任公司 法定代表人：任汇川 注册资金：1,300,000 万人民币 成立日期：1984 年 11 月 19 日

经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金 业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有 财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2．平安信托由中国平安保险（集团）股份有限公司持股 99.88%，上海市糖 业烟酒(集团)有限公司持股 0.12%。

3．平安信托与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系或其他利益输送关系。

4．截至 2018 年 12 月 31 日，平安信托总资产为 2,510,926.82 万元，净资产 为 2,071,330.66 万元，2018 年度营业收入为 497,785.29 万元，净利润为 317,425.25 万元（以上数据未经审计）。

四、关联交易标的基本情况

1．标的公司基本情况

名称：廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）

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统一信用代码：91131022MA08H3DD4K

注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范园区

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：知合资本管理有限公司 成立日期：2017 年 5 月 4 日

经营范围：股权投资、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)

2．股权结构

出资人名称	出资比例	认缴出资额（万元）
平安信托有限责任公司	72.69%	160,000
廊坊市财信投资基金有限公司	27.26%	60,000
知合资本管理有限公司	0.05%	100
合计	100.00%	220,100

3．截至 2018 年 12 月 31 日，廊坊显示基金总资产为 220,073.07 万元，负债 总额为 805,035 元，净资产为 219,992.57 万元，2018 年度营业收入为 0 元，净利 润为 21,200.96 元，经营活动产生的现金流量净额为 26,200.96 元（以上数据未经 审计）。

4．廊坊显示基金权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的 其他情况。

5．公司本次受让的基金财产份额为平安信托以 16 亿元信托资金认缴的廊坊 显示基金的有限合伙份额，本次标的份额转让廊坊市财信投资基金有限公司和知 合资本放弃优先购买权。

五、交易定价政策和定价依据

本次公司受让标的份额交易价格为遵循市场定价原则下结合平安信托实缴 出资额确定，关联交易定价具备公允性。

六、财产份额转让协议主要内容

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甲方：维信诺科技股份有限公司

乙方：平安信托有限责任公司

1．标的份额

标的份额指乙方合法持有的廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）的全部 财产份额人民币160,000万元。

2．标的份额转让价款

标的份额转让价款=标的份额转让价款本金+乙方应收但尚未收取的标的份 额转让价款溢价款；

标的份额转让价款本金=16亿元（以乙方累计对目标企业的实缴出资总额为 准。）

3．甲方承诺，本协议约定的应向乙方支付的转让款应按约定时间足额支付 至乙方指定的银行账户。乙方收到该等款项，即视为甲方已履行支付相应的标的 份额价款的义务。自应向乙方支付的转让款全部支付完成日起，标的份额对应的 权益全部转让至甲方。目标企业就该等标的份额转让是否履行工商变更登记不影 响甲方有权对标的份额享有有关合伙权益。

4．乙方收到应向乙方支付的转让款金额之日起30日内，双方需配合办理目 标企业工商变更登记，非因乙方原因导致变更登记不能完成的，甲方不得要求乙 方返还已支付的转让价款。

5．本协议的签订及履行中产生税费应根据法律及行政法规由甲乙双方各自 承担。

6．如任何一方违反其在本协议项下的承诺、保证及其它义务，该等违约方 应赔偿其他方因其违约行为而遭受的损失。

7．本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖双方公 章之日起成立，并自甲方和乙方分别完成其外部和内部的各项审批、备案、授权 程序（包括但不限于甲方董事会、股东大会（如需）审议并批准甲方签署本协议 并履行本协议约定义务）后生效。

8．本协议生效后，除非本协议另有约定，任何一方都不得擅自变更或提前 解除本协议，如确需变更或解除本协议，应经双方协商一致，并达成书面协议。 书面协议达成之前，仍按本协议继续履行。本协议未尽事宜的，可由双方订立补

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充协议。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市 公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，本次交易的资金来源包括公司 自有资金及自筹资金。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次公司受让廊坊显示基金的标的份额，进一步增强了公司对云谷固安的控 制权，公司一次性受让标的份额，可以有效节约份额转让的资金成本，符合公司 整体发展战略要求。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司未与知合 资本发生其他关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

1．独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为：公司受让平安信 托持有的标的份额不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，公司的主营 业务不会因此次关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。交易定 价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，独立董事一 致同意该事项，并同意将《关于公司受让基金财产份额暨关联交易的议案》提交 公司第四届董事会第四十六次会议审议。

2．独立董事意见

公司第四届董事会第四十六次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公 司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回 避表决，会议决议合法有效。公司受让平安信托持有的标的份额未侵害公司和全

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体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次上市公司关联交易事项已履行了必要的程序， 且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和 《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。本保荐机构对上市公 司本次上市公司关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司 关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵 军 陶 李

中信建投证券股份有限公司

2019 年 4 月 19 日

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