Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2019

Mar 29, 2019

中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司

2019 年预计日常关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为维信 “ ” “ ” “ ” 诺科技股份有限公司（以下简称 维信诺 、 上市公司 或 公司 ）非公开发行股 票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对维信诺 2019 年预计日常关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易基本情况

1 、日常关联交易概述

上市公司根据生产经营需要，2019 年度拟与固安九通基业公用事业有限公 司、固安九通新盛园区建设发展有限公司及公司实际控制人控制的其他关联方发 生日常关联交易的总金额为 4,380 万元，2018 年度公司与上述关联方实际发生的 同类日常关联交易总金额为 1,404.43 万元。

公司 2019 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第四十四次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》， 公司董事长程涛先生因在华夏幸福基业控股股份公司担任董事对本议案回避表 决。

上述议案尚需提交公司股东大会审议批准，在股东大会上关联股东西藏知合 资本管理有限公司将对该议案回避表决。

2 、预计 2019 年日常关联交易类别和金额

				合同签订 金额或预 计金额 （万元）			实际发生 额占同类 业务比例 （%）
			关联交 易定价 原则		2019 年1-2 月份已发生 金额（万元）	上年实际 发生金额 （万元）
关联交 易类别		关联交 易内容
	关联人
向关联 人采购 商品	固安九通基业公 用事业有限公司	供水	市场公 允价格	2,100	217.85	1,060.98	48.13%
	小计			2,100	217.85	1,060.98	48.13%

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接受关 联人提 供的劳 务、服务	固安幸福基业资 产管理有限公司 福朋酒店	会议服 务等	市场公 允价格	50	-	36.78	16.81%
	三浦威特园区建 设发展有限公司	项目服 务	市场公 允价格	5	-	-	-
	幸福基业物业服 务有限公司	物业服 务	市场公 允价格	90	13.76	65.01	4.61%
	固安九通基业公 用事业有限公司	供暖	市场公 允价格	100	2.98	2.38	41.25%
	固安九通基业公 用事业有限公司	污水处 理	市场公 允价格	1,300	-	-	-
	小计			1,545	16.74	104.17	-
向关联 方承租 房产及 设备	三浦威特园区建 设发展有限公司	租赁	市场公 允价格	15	3.89	239.28	5.27%
	固安九通新盛园 区建设发展有限 公司	租赁	市场公 允价格	720	-	-	-
	小计			735	3.89	239.28	5.27%

• 注：1、上述交易金额为不含税金额；

• 2、上述与关联方发生的交易金额最终数据以公司审计结果为准。

3 、 2018 年度关联交易实际发生情况

（1）2018 年度日常关联交易发生情况

公司 2018 年度未做全年日常关联交易预计，公司 2018 年度日常关联交易发 生金额参见“2、预计 2019 年日常关联交易类别和金额”。

（2）2018 年度其他关联交易发生情况

①公司于 2018 年 2 月 2 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于拟在廊坊银行办理募集资金 存储业务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-025），公司拟在廊坊银行股份 有限公司设立募集资金专户，办理募集资金存储业务，上述事项已经公司第四届 董事会第十九次会议审议通过。

②公司于 2018 年 3 月 17 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于关联方向全资子公司云谷固 安增资的公告》（公告编号：2018-052），河北新型显示产业发展基金（有限合 伙）拟对公司子公司云谷（固安）科技有限公司增资 95 亿元，上述事项已经公 司第四届董事会第二十二次会议以及 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

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③公司于 2018 年 3 月 17 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司远期受让基金财 产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2018-053），公司子公司云谷（固安） 科技有限公司拟与华夏幸福基业控股股份公司签署《远期财产份额转让协议》， 受让华夏幸福基业控股股份公司前期受让的廊坊新型显示产业发展基金（有限合 伙）部分财产份额，上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议以及 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

④公司于 2018 年 6 月 9 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股子公司与廊坊银行签订 战略服务采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-098），公司控股子公 司云谷（固安）科技有限公司拟向廊坊银行股份有限公司提供包括咨询服务、项 目管理和实施服务、项目开发和运维的信息化服务，上述事项已经公司第四届董 事会第二十八次会议以及 2018 年第四次临时股东大会审议通过。

⑤公司分别于 2018 年 6 月 16 日和 2018 年 6 月 23 日在《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-105）和《关于出售资产暨关联 交易的补充公告》（公告编号：2018-108），拟将公司拥有的广州市天河区保利 中汇广场写字楼第 21 层房产以作价 5,761.23 万元（不含税）出售给广州市拿森 生物科技有限公司，拟将公司拥有的汕头市金平区的土地、房产资产以作价 10,657.25 万元（不含税）出售给汕头市美澳商贸有限公司，上述事项已经公司 第四届董事会第二十九次会议以及 2018 年第四次临时股东大会审议通过。

⑥公司于 2018 年 8 月 9 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股子公司签署<固定资产贷 款合同>暨关联交易及公司为其提供担保的公告》（公告编号：2018-133），公 司控股子公司拟向廊坊银行股份有限公司申请 2 亿元人民币借款，用于第 6 代 AMOLED 面板生产线项目工程建设，上述事项已经公司第四届董事会第三十一 次会议以及 2018 年第六次临时股东大会审议通过。

⑦公司于 2018 年 12 月 18 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于在廊坊银行办理存款、

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结算业务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-201），公司及控股子公司由于 业务发展需要，结合公司资金管理计划，拟在廊坊银行股份有限公司办理流动资 金存款、日常结算业务（包含发放员工工资、奖金，支付及收款等业务）及储蓄 因结算业务形成的款项，上述事项已经公司第四届董事会第三十九次会议以及 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

⑧公司于 2018 年 12 月 18 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司与关联方发生关联 交易的公告》（公告编号：2018-202），公司控股子公司云谷（固安）科技有限 公司拟与固安京御幸福房地产开发有限公司签订《固安 AMOLED 产业公寓一期 房屋租赁合同》，租赁固安京御幸福房地产开发有限公司旗下物业作为云谷（固 安）科技有限公司员工宿舍使用，租期五年，租赁总费用为 6,728.69 万元，上述 事项已经公司第四届董事会第三十九次会议以及 2019 年第一次临时股东大会审 议通过。

二、关联方基本情况

1 、固安九通基业公用事业有限公司

住所：固安县工业园区

法定代表人：孟惊 注册资本：500 万元人民币

经营范围：生活饮用水；供热；污水厂经营及运营管理，道路、绿化、环卫 等市政公用设施经营养护，物业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截止 2018 年 9 月 30 日，总资产为 75,016.98 万元，净 资产为 8,770.36 万元；2018 年 1-9 月营业收入为 15,277.79 万元，净利润为 388.88 万元（以上数据未经审计）。

关联关系：固安九通基业公用事业有限公司为公司实际控制人王文学先生间 接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定 的情形，与公司存在关联关系。

2 、固安幸福基业资产管理有限公司福朋酒店

住所：固安县工业园区北区

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法定代表人：赵威

经营范围：住宿、餐饮服务；游泳场馆经营服务；零售酒、卷烟；洗衣、健 身、会议服务；酒店管理服务；机动车公共停车场服务；组织文化艺术交流活动； 销售：食品、图书、期刊、日用百货、工艺美术品；洗浴服务；房屋租赁；交通 运输服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截止 2018 年 9 月 30 日，总资产为 2,120.33 万元，净资 产为-2,495.78 万元；2018 年 1-9 月营业收入为 4,026.50 万元，净利润为 244.45 万元（以上数据未经审计）。

关联关系：固安幸福基业资产管理有限公司福朋酒店为公司实际控制人王文 学先生间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二） 项规定的情形，与公司存在关联关系。

3 、三浦威特园区建设发展有限公司

住所：固安县京开路西侧 2 号路南

法定代表人：胡学文

注册资本：50,000 万人民币

经营范围：园区产业服务；招商代理服务；企业管理咨询；园区基础设施建 设与管理；土地整理供热投资；污水处理；房屋租赁（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截止 2018 年 9 月 30 日，总资产为 3,557,956.31 万元， 净资产为 510,531.87 万元；2018 年 1-9 月营业收入为 144.84 万元，净利润为 -48,955.65 万元（以上数据未经审计）。

关联关系：三浦威特园区建设发展有限公司为公司实际控制人王文学先生间 接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定 的情形，与公司存在关联关系。

4 、幸福基业物业服务有限公司

住所：廊坊市新世纪步行街第五大街画家村 2 栋 2F-205 法定代表人：孟惊

注册资本：5,000 万元人民币

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经营范围：公共设施管理服务、水、暖、电设备维修，社区服务；房屋租赁 咨询、代理，房屋买卖咨询、代理；物业服务（凭资质证经营各项业务）；停车 场服务；代售水电；城市垃圾清运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截止 2018 年 9 月 30 日，总资产为-6,573.78 万元，净资 产为-15,413.27 万元；2018 年 1-9 月营业收入为 1,166.18 万元，净利润为-1,917.93 万元（以上数据未经审计）。

关联关系：幸福基业物业服务有限公司为公司实际控制人王文学先生间接控 制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情 形，与公司存在关联关系。

5 、固安九通新盛园区建设发展有限公司

住所：固安县新兴产业示范区

法定代表人：胡学文 注册资本：30,000 万人民币

经营范围：园区产业服务；招商代理服务；园区基础设施建设与管理；土地 整理；供热投资；污水处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

最近一期财务数据：截止 2018 年 9 月 30 日，总资产为 1,356,327.37 万元， 净资产为 341,325.27 万元；2018 年 1-9 月营业收入为 219,110.88 万元，净利润为 197,225.72 万元（以上数据未经审计）。

关联关系：固安九通新盛园区建设发展有限公司为公司实际控制人王文学先 生间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项 规定的情形，与公司存在关联关系。

公司上述关联方均依法存续经营，资产及财务状况总体良好，风险可控，日 常交易能履行合同约定，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，

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关联交易价格的制定主要依据市场公允价格，并根据市场价格变化及时对关联交 易价格作相应调整。

2、关联交易协议签署情况

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价 格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按 照合同既定条款履行相关义务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均为正常经营活动需要，交易行为在市场经济的原则下公平合 理地进行，定价政策和定价依据公平公正。上述关联交易系本公司经营过程中发 生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者的 情形。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事对 2019 年度日常关联交易预计事项进行了事前审查，认为： 公司与各关联方的日常关联交易符合公司 2019 年度生产经营需要，对公司的财 务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对 关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。交易定价原则为按市场价格定价，公 允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，独立董事一致同意该 事项，并同意将《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四 届董事会第四十四次会议审议。

2、独立董事意见

公司第四届董事会第四十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公 司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回避 表决，会议决议合法有效。公司预计 2019 年度与关联方发生的日常关联交易符 合公司正常生产经营需要，不会侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一 致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2018年已发生关联交易符合公司正常经营活动 及公司战略需要，没有损害公司和非关联股东的利益，未对公司的独立性产生重 大影响。本次2019年预计日常关联交易事项已履行了必要的程序，独立董事发表 了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司 和股东利益的行为。本保荐机构对上市公司本次2019年预计日常关联交易事项无 异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司 2019年预计日常关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵 军 陶 李

中信建投证券股份有限公司

2019 年 3 月 29 日

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