Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2016

Jul 22, 2016

北京天健兴业资产评估有限公司

专项核查意见

签署日期:二〇一六年七月

根据贵会 2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 "变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定,我们对黑 牛食品股份有限公司(以下简称: 黑牛食品)此次重大重组事项中涉及评估作价 情况、评估方法、评估假设、评估参数等事项进行了专项核查, 现将相关情况报 告如下:

问题 4:

拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)方法、评 估(估值) 假设、评估(估值) 参数预测是否合理, 是否符合资产实际经营情 况, 是否履行必要的决策程序等。

回复:

一、拟置出资产的评估作价情况

黑牛食品此次置出资产事项涉及的标的资产为五项长期股权投资长投,分别 为安徽省黑牛食品工业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、黑牛食品(广 州)有限公司、汕头市黑牛实业有限公司和黑牛食品营销有限公司,五家标的公 司的评估作价情况如下:

$\frac{1}{2}$

(一) 安徽省黑牛食品工业有限公司(简称: 安徽黑牛)

经资产基础法评估, 安徽黑牛资产总计账面价值为33,124.78 万元, 评估价 值为 34, 061, 54 万元, 增值额为 936, 76 万元, 增值率为 2, 83%; 负债总计账面 价值为 3, 223. 97 万元, 评估价值为 3, 223. 97 万元, 无增减值: 净资产账面价值 为 29, 900.81 万元, 评估价值为 30, 837.57 万元, 增值额为 936.76 万元, 增值 率为3.13%。

(二) 揭阳市黑牛食品工业有限公司(简称: 揭阳黑牛)

经资产基础法评估, 揭阳黑牛总资产账面价值为15,366.30 万元, 评估价值 为 18.080.65 万元,增值额为 2.714.35 万元,增值率为 17.66%,总负债账面价 值为 8, 253, 96 万元, 评估价值为 8, 253, 96 万元, 评估无增减值; 净资产账面价 值为 7, 112. 34 万元, 评估价值为 9, 826. 69 万元, 增值额为 2, 714. 35 万元, 增 值率为38.16%。

(三) 黑牛食品(广州) 有限公司(简称: 广州黑牛)

经资产基础法评估,广州黑牛总资产账面价值为19,764.81万元,评估价值 为 20,666,18 万元, 增值额为 901,37 万元, 增值率为 4,56%; 总负债账面价值 为 18, 717, 99 万元, 评估价值为 18, 717, 99 万元, 评估无增减值; 净资产账面价 信为 1,046.82 万元, 评估价值为 1,948.19 万元, 增值额为 901.37 万元, 增值 率为 86.11%。

(四) 汕头市黑牛实业有限公司(简称: 汕头黑牛)

经资产基础法评估,汕头黑牛总资产账面价值为 26,880.38 万元,评估价值 为 27.473.93 万元, 增值额 593.55 万元, 增值率为 2.21%; 总负债账面价值为 26.629.55 万元, 评估价值为 26.557.55 万元, 减值额 72.00 万元, 减值率为 0.27%: 净资产账面价值为 250.83 万元, 评估价值为 916.38 万元, 增值额为 665, 55 万元, 增值率为 265, 34%。

(五) 黑牛食品营销有限公司(简称:黑牛营销)

经资产基础法评估, 黑牛营销资产总计账面价值为 33, 835. 85 万元, 评估价 值为 35, 521. 11 万元, 增值额为 1, 685. 26 万元, 增值率为 4. 98 %; 负债总计账 面价值为 27, 731. 71 万元, 评估价值为 27, 731. 71 万元, 无增减值; 净资产账面 价值 6,104,14 万元, 评估价值为 7,789.40 万元, 增值额为 1,685.26 万元, 增 值率为 27.61%。

二、相关评估方法

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法, 是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对 象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基 础上。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

对于纳入评估范围的五家标的公司,我们根据各公司的经营状况、资产配置

状况并考虑评估方法的适用条件, 合理确定各标的公司的评估方法, 具体如下:

(一) 安徽省黑牛食品工业有限公司

安徽省黑牛食品工业有限公司主要从事双蛋白饮品的生产业务,根据黑牛食 品管理层的决定, 安徽黑牛未来将全面停产, 不再经营现有的业务。由于安徽黑 牛现阶段还没有明确的未来发展规划,因此安徽黑牛未来的业务类型和盈利规模 无法合理预测,从而无法采用收益法进行评估。另外,无法取得类似公司的股权 交易的案例, 也无法采用市场法进行评估。因此, 对于安徽省黑牛食品工业有限 公司, 我们仅采用资产基础法对其股东全部权益进行评估。

(二) 揭阳市黑牛食品工业有限公司

揭阳市黑牛食品工业有限公司主要生产 AD 钙豆奶粉、中老年豆奶粉、高钙 豆奶粉等各类豆奶粉,由于近些年消费者生活饮食结构的变化以及饮食喜好的变 化,豆奶类产品行业已经逐渐走向没落,消费者尤其为年青一代的消费者,更加 偏好碳酸饮料,而以前对豆奶类产品比较钟情的老年人,也由于牛奶制品的普及, 其对豆奶类产品的偏好逐渐转移到牛奶制品,产品市场的萎缩使得揭阳黑牛未来 的收入增长受限, 此外由于近几年人工成本的上涨, 以及产品的低价市场竞争, 使得揭阳黑牛的毛利率水平由 2013 年的 32.67%逐年下降至 2015 年的-16.81%。 对此, 揭阳黑牛未来会寻求产品创新和业务转型, 但就目前来说, 公司还没有明 确的战略方向, 未来的盈利预测具有很大不确定性, 无法使用收益法进行评估。 另外,无法取得类似公司的股权交易的案例,也无法采用市场法进行评估。因此, 对于揭阳黑牛, 我们仅采用资产基础法进行评估。

$\frac{1}{2}$

(三) 黑牛食品(广州) 有限公司

黑牛食品(广州)有限公司现阶段为在建阶段,厂房主体已经完成,但尚未 进行管线安装及装修。广州黑牛规划的主要产品为大豆多肽饮品,但由于近些年 大豆多肽饮品的市场发生较大变化, 广州黑牛现在还未投产, 未来市场规模和盈 利状况具有很大不确定性, 无法使用收益法进行评估。另外, 无法取得类似公司 的股权交易的案例,也无法采用市场法进行评估。因此,对于广州黑牛,我们仅 采用资产基础法进行评估。

(四) 汕头市黑牛实业有限公司

汕头黑牛成立于2015年11月,成立的目的主要是承接母公司黑牛食品股份 有限公司豆奶粉和麦片等全部产品业务, 油头黑牛的毛利率水平我们参考母公司 黑牛食品的毛利率水平进行分析, 近几年人工成本的上涨, 以及产品的低价市场 竞争, 黑牛食品母公司口径的毛利率水平由 2013 年的 38.10%逐渐下降至 2015 年的-14.37%, 另外豆奶类产品市场的萎缩使得汕头黑牛未来的收入增长受限, 对此, 汕头黑牛未来会寻求产品创新和业务转型, 但就目前来说, 公司还没有明 确的战略方向, 未来的盈利预测具有很大不确定性, 无法使用收益法进行评估。 另外,无法取得类似公司的股权交易的案例,也无法采用市场法进行评估。因此, 对于汕头黑牛, 我们仅采用资产基础法对其股东全部权益进行评估。

(五) 黑牛食品营销有限公司

黑牛营销为一家销售公司,其主要销售集团内部企业生产的豆奶粉、豆浆粉、 复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛 奶和"黑牛仔仔"、"多溢添"、"G能加"等乳酸菌饮品等, 公司近几年的盈利状 况如下表:

单位: 万元

项目	2013年	2014年	2015年
营业收入	12,478.71	47,394.58	38,069.80
净利润	4.08	210.10	$-14,110.04$

近年来相关产品市场疲软,从黑牛营销近三年的收入规模也可以看出这一点, 公司未来的收入增长受限, 因此, 公司未来的盈利预测具有很大不确定性, 无法 使用收益法进行评估。另外,无法取得类似公司的股权交易的案例,也无法采用 市场法讲行评估。因此,对于黑牛营销,我们仅采用资产基础法进行评估。

经核查, 我们对纳入评估范围的五家标的公司在分析公司经营状况以及各 种评估方法适用性的基础上,均采用资产基础法进行评估,评估方法的选择具 有合理性,且符合资产的实际经营情况。

三、评估假设

评估结论的成立,依赖于相应的评估假设,对于纳入评估范围的5家长投公 司,均适用的评估假设包括以下四项假设:

(一) 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

(二)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的

市场条件, 是指一个有白愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和 卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在 白愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

(三)持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

(四)企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任: 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维 持持续经营能力。

特别指出, 对于安徽黑牛, 由于受食品行业整体疲软的影响, 安徽黑牛现已 全面停产,并且公司管理层已经做出了停产决定。根据黑牛食品《黑牛食品股份 有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》以及《黑牛食品股份有限公司 关于同意安徽黑牛停产的议案》,黑牛食品做出了同意安徽黑牛停产的决议。根 据以上事实, 对于安徽黑牛, 我们还做出了如下假设:

根据《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》以及 《黑牛食品股份有限公司关于同意安徽黑牛停产的议案》,由于受到宏观及行业 因素持续低迷的影响, 安徽省黑牛食品工业有限公司盈利能力持续下滑, 出于安 徽省黑牛食品工业有限公司持续减产、产能利用严重不足的事实,和对不具备良 好盈利能力的公司进行战略调整考虑,黑牛食品股份有限公司同意安徽省黑牛食 品工业有限公司停产。届时安徽省黑牛食品工业有限公司将不再经营现有的业务, 拥有的设备将全部变卖。此次对于安徽省黑牛食品工业有限公司, 机器设备是以 变卖处置为假设前提进行评估的。

经核查, 上述的评估假设均符合标的公司实际情况及其所处的市场环境, 评估结论所依赖的评估假设具有合理性, 符合资产的实际经营情况。

四、评估参数

对于五家标的公司均采用资产基础法进行评估, 其中流动资产、固定资产均 采用成本法进行评估,技术类资产采用收益法评估,土地使用权采用基准地价法

和市场比较法进行评估,负债以经核实后的企业实际应承担的债务确定评估值, 各种评估方法的主要参数确定如下:

(一) 流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他 应收款、存货、其他流动资产等;负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应 付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债等。

1、货币资金: 包括库存现金、银行存款和其他货币资金, 通过现金盘点、 核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等,以核实后的价值确定评估值。

2、应收票据:应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票, 纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据,评估人员核对了 账面记录, 查阅了应收票据登记簿, 并对票据进行了盘点核对, 对于部分金额较 大的应收票据, 还检查了相应销售合同和出库单(发货单)等原始记录。经核实 确认无误的情况下,以核实后的账面值确认评估值。

3、应收账款和其他应收款: 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔 款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应 收款额计算评估值: 对于可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额 时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等, 参照账龄分析法, 估计出 这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表 明无法收回的, 按零值计算; 账面上的"坏账准备"科目按零值计算。

Ŧ

4、预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值。对于那些有 确凿证据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付账款, 其评估 值为零。预付款项中的待摊费用, 以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权 力价值作为评估值, 对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑 的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目, 按原 始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

5、存货

外购存货: 主要为原材料等, 对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不

大的外购存货, 以核实后的账面价值确定评估值; 对于库存时间长、流动性差、 市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用 确定评估值。

产成品: 产成品评估方法有成本法和市场法两种, 本次评估以市场法进行评 估, 市场法是以其完全成本为基础, 根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加 上适当的利润, 或是要低于成本, 确定评估值。对于十分畅销的产品, 根据其出 厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值; 对于正常销售的产品, 根据其 出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对 于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后 净利润确定评估值: 对于滞销、积压、降价销售产品, 根据其可变现净值确定评 估值。对分期收款发出产品和委托代销产品, 在核查账簿, 原始凭证, 合同的基 础上,视同产成品评估;

在产品;对完工程度较高的在产品、自制半成品,折算为产成品的约当量, 采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品,由于 工料费用投入时间较短, 价值变化不大, 按核实后账面值作为评估值。

ï

6、其他流动资产: 其他流动资产为待抵扣进项税, 评估人员在核实无误的 基础上, 通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳 税申报表, 通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实, 企 业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。

7、负债: 各类负债在查阅核实的基础上, 根据评估目的实现后的被评估企 业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的 负债项目, 按零值计算。

(二) 长期股权投资

黑牛食品子公司中的长期股权投资主要为非控股的长期投资,对于该项评估, 我们在取得评估基准日会计报表等资料的前提下,按照被投资企业持股比例乘以 净资产(或调整后净资产)确定长期股权投资的评估值。

(三) 房屋建(构) 筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

1、成本法

评估值=重置全价×综合成新率

(1) 房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,根据各地执行的定额标准和有关 取费文件, 分别计算土建工程费用和各安装工程费用, 并计算出建筑安装工程总 造价。

对于价值量小、结构简单的建(构) 筑物采用单方造价法确定其建安综合造 价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期及其他费用。根据 基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期, 确定资金成本, 最后计算出重 置全价。

(2) 综合成新率的确定

①对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定, 其计算公式为:

综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%

其中:

理论成新率 (%) =尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100%

现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年 来的维修、管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部 分进行打分, 填写成新率的现场勘察表, 测算勘察成新率。

②对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具体 情况进行修正后确定成新率, 计算公式:

成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%。

(四) 设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合设备特点 和收集资料的情况, 对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

由于安徽省黑牛食品工业有限公司将全面停产,不再经营现有的业务,拥有

的设备将全部进行变卖, 此次对于安徽省黑牛食品工业有限公司的设备的评估值 是以变卖处置为假设前提进行评估的。

对于安徽黑牛的机器设备的可收回价值=变卖价值-拆除费用

其中, 安徽黑牛的机器设备的变卖价值我们在不含税设备购置价乘以成新率 的基础上乘以变卖系数进行确定,即:

变卖价值=不含税的设备购置价×成新率×变卖系数

变卖系数是指二手设备市场价格与其重置成本价格之间的比率。

其他公司正常使用的机器设备的评估思路如下:

1、机器设备

本次评估, 纳入评估范围的机器设备全部为国产设备。

(1) 重置全价的确定

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税

①设备购置价

对于国产设备购置价,主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产 品报价手册》,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置 价的设备,采用价格指数法进行评估。

②运杂费

以设备购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形 尺寸等因素, 按不同运杂费率计取。

3安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同安装费率 计取。

对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。

4基础费用

根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》, 以购置价为基础, 按不同费率计取。

⑤其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等,

依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,计算基 础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

6资金成本

根据建设项目的合理建设工期, 按评估基准日适用的贷款利率, 资金成本按 建设期内均匀性投入计取。

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款 利率×建设工期×1/2

(2) 综合成新率的确定

综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4

①勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确 定勘察成新率。

②理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确 定。

$\sim$

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备, 使用如下计算公式:

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间, 结合维修保养情况, 以使用年限法确定成新率。

(3) 评估值的确定

机器设备评估值=重置全价×综合成新率

2、车辆的评估

(1) 车辆重置全价

车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、 牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格 确定。

(2) 综合成新率的确定

依据现行的车辆报废标准, 以车辆行驶里程法确定理论成新率, 然后结合现 场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

(3) 车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

3、电子设备的评估

(1) 电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备, 由经销商负责运送安 装调试,重置成本直接以市场采购价确定。

(2) 成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综 合成新率: 对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其 综合成新率。

(3) 评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早, 已停产且无类比价格的车辆及电子设备, 主要查询二手 交易价采用市场法进行评估。

$\sim$ $\sim$

and the company

$\frac{1}{2}$

(五)在建工程

在建工程采用成本法评估。对于未完工项目,若在此期间投资涉及的设备、 材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资 金成本确定其评估值: 若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化, 则按照 正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全 部费用确定重置价值; 当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值 和经济性陈旧贬值时, 还需扣除各项贬值额, 否则贬值额为零。

(六)土地使用权

土地使用权主要采用了基准地价法和市场比较法进行评估。基准地价法主要 取得了当地最新的基准地价,通过对影响地价的各因素分析,确定各因素的修正 系数和年限修正系数等, 从而确定宗地地价。具体测算公式如下:

$Pi=[PX(1 \pm K) XTXKij \pm F] Xy$

式中:

Pi-一待估宗地地价:

P-一待估宗地对应的基准地价;

K---各影响因素修正系数之和,包括区域因素和个别因素;

T-一期日修正系数:

Ki i--- 容积率修正系数:

F-一开发程度修正系数:

Y-一待估宗地使用年期修正系数。

市场比较法市场比较法是根据市场中的替代原理,将估价对象与具有替代性 的, 日在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较, 并对类似地产的成交 价格作适当修正, 以此估算估价对象客观合理价格的方法。计算公式如下:

$V = VB X A X B X C X D$

其中:

V--估价宗地价格:

VB--比较实例价格:

A---估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数;

B---估价对象评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

Î.

C---估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

D--估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;

6、其他无形资产

(1) 对于其他无形资产一通用软件, 评估人员检查评估申报明细表各项内容 填写情况,了解了其他无形资产-通用软件的实际摊销情况;收集相关购置合同, 了解软件运行使用情况,以及相应的技术配置,并对其技术先进性进行分析判断; 核实相关付款凭证,收集财务相关支出费用凭证,对其费用构成进行核实,我们 对各软件的具体配置进行了了解,并根据其具体配置在市场上对该等软件进行了 询价,以询价结果作为其评估值。

(2) 对于其他无形资产-技术类资产, 主要为企业在账面核算的专利技术资 产。此次委托评估的技术类资产, 在市场上不易找到市场参照交易案例, 产品的 开发成本与其所能产生的效益没有明显的关联关系,而该技术均已投入经营并产 生稳定效益, 在未来几年技术产品的收入规模是可以估计的。因此决定采用收益 现值法进行评估。具体参数确定思路如下:

①对于相关产品收入,由于专利资产应用于公司全部产品的生产过程,专利 资产的相关产品收入采用公司未来整体收入口径,收入预测的数据主要为企业结 合自身的发展状况进行预计的。

②对于专利资产评估中的收益期限,主要是指专利资产的经济寿命年限,其 主要影响因素为专利资产的先进性、工艺的难易程度等, 经分析, 汕头黑牛纳入 评估范围的专利资产主要为实用新型专利,其先进程度有限,工艺难度一般,因 此综合判断专利资产的经济寿命年限。

③对于分成率,主要通过选取同行业上市对比公司,参考其各项资产结构, 得到行业平均专利资产的平均分成率水平,然后通过汕头黑牛的毛利率水平与类 比上市公司的平均毛利率水平进行修正从而得到汕头黑牛的分成率, 取值为 1.10%。根据我国对专利技术的统计和调查,销售收入分成率一般不超过5%,对 干饮料制造业分成率的区间为 0.51%~1.53%, 此次评估测算的分成率为 1.10%, 在合理区间范围内。

4对于折现率,根据公司的资产结构以及公司的加权资本成本求取无形资产 的期望回报率, 即折现率。最终确定的折现率为18%, 基本能够反映无形资产收 益对应的行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。

ł,

$\frac{1}{2}$

7、其他非流动资产。

其他非流动资产为预付设备或工程款, 评估人员首先进行总账、明细账、会 计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日,该预付款项的设备已 经交付, 或服务已经提供, 评估人员检查其他非流动资产明细账, 核实无误后, 以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日,该预付款项的设备还未交付,或 服务还未提供,评估人员通过函证,检查原始凭证,查询债务人的经营状况、资 信状况, 进行账龄分析等程序, 综合分析判断, 以该预付款项可收回货物、获得 服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

8、递延所得税资产

递延所得税资产;评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。 经核实企业该科目核算的内容是由计提应收账款和其他应收款坏账准备产生可 抵扣暂时性差异形成的。评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性 进行了核实,核实结果与企业账面记录一致。经评估人员对该递延所得税资产对 应的应收账款和其他应收款的评估风险损失进行判定,最后以评估风险损失乘以 相应的所得税率进行评估。

经核查,标的公司的评估参数选取和计算过程具有合理性,符合资产的实 际经营情况。

五、是否履行必要的决策程序

本次评估结论已经上市公司董事会审议通过,并由独立董事发表独立意见; 本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。

综上所述,本次评估作价情况以及相关的评估方法、评估假设和评估参数 预测具有合理性, 符合资产实际经营情况; 评估结论履行了必要的审议和决策 程序。