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Visionox Technology Inc. Audit Report / Information 2015
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Audit Report / Information
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| 注册资产评估师声明2 | |
|---|---|
| 评估报告摘要3 | |
| 评估报告 |
8 |
| 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 8 |
|
| 二、评估目的14 | |
| 三、评估对象和评估范围14 | |
| 四、价值类型及其定义16 | |
| 五、评估基准日16 | |
| 六、评估依据17 | |
| 七、评估方法19 | |
| 八、评估程序实施过程和情况26 | |
| 九、评估假设29 | |
| 十、评估结论30 | |
| 十一、特别事项说明30 | |
| 十二、评估报告的使用限制说明34 | |
| 十三、评估报告日34 | |
| 评估报告附件36 | |
注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈 述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果及相关法律权属等 资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法 性、完整性,恰当使用评估报告是委托方、被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证;我们对已经发现的问题进行了如实披露,且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑 申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济 行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。
资产基础法评估结果汇总表
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 5,292.59 | 5,309.99 | 17.40 | 0.33 |
| 非流动资产 | 10,073.71 | 12,770.66 | 2,696.95 | 26.77 |
| 其中:长期股权投资 | 2,014.53 | 2,014.53 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 7,458.51 | 8,575.67 | 1,117.16 | 14.98 |
| 在建工程 | 237.02 | 238.15 | 1.13 | 0.48 |
| 无形资产 | 49.24 | 1,627.90 | 1,578.66 | 3,206.05 |
| 土地使用权 | 49.24 | 1,627.90 | 1,578.66 | 3,206.05 |
| 其他 | 314.41 | 314.41 | - | - |
| 资产总计 | 15,366.30 | 18,080.65 | 2,714.35 | 17.66 |
| 流动负债 | 8,253.96 | 8,253.96 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 8,253.96 | 8,253.96 | - | - |
| 净资产 | 7,112.34 | 9,826.69 | 2,714.35 | 38.16 |
金额单位:人民币万元
报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项"特 别事项说明"对评估结论的影响,并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
(一)揭阳市黑牛食品工业有限公司纳入评估范围的证号为揭东国用(2007) 第 25 号的土地使用权和车牌号为粤 VFP588 的奥德赛轿车,证载权利人均是揭东 县黑牛食品工业有限公司,为揭阳市黑牛食品工业有限公司前身,这两项资产均 未做使用权人名称变更。上述两项资产产权存在瑕疵,评估人员未考虑产权瑕疵 可能对评估值造成的影响,提请报告使用者注意。
(二)揭阳市黑牛食品工业有限公司纳入评估范围部分房屋建筑物未办理房 屋产权证,具体情况见下表:
单位:元
| 序 权证编 建筑物名称 |
结构 | 建成 年月 |
计量 单位 |
建筑 面积 |
账面价值 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 号 | 原值 | 净值 | |||||
| 1 | 未办证 | 锅炉房及仓 库 |
钢筋混凝土 | 2001/12 | ㎡ | 2,515.00 | 2,012,675.28 | 1,451,601.40 |
| 2 | 未办证 | 钢结构仓库 | 钢结构 | 2007/08 | ㎡ | 365.00 | 255,601.50 | 63,530.82 |
揭阳市黑牛食品工业有限公司出具了相关说明,以上资产为揭阳市黑牛食品 工业有限公司所有。上述资产产权存在瑕疵,评估人员未考虑产权瑕疵可能对评 估值造成的影响,提请报告使用者注意。
(三)揭阳市黑牛食品工业有限公司纳入评估范围的 17 辆江淮货车,于评估 现场工作日之前均已报废,具体情况见下表:
单位:元
| 序 | 车辆名称及 | 计量 | 数 | 购置日 | 账面价值 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 车牌号 | 规格型号 | 单位 | 量 | 期 | 原值 | 净值 | 备注 |
| 1 | 粤 V4326 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 2 月报废,已回收残值,无实物 |
| 2 | 粤 V4929 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 |
| 3 | 粤 V4656 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 3 月报废,已回收残值,无实物 |
| 4 | 粤 V4563 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 |
| 5 | 粤 V4155 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 |
| 6 | 粤 V4612 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 |
| 7 | 粤 V4830 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 |
| 8 | 粤 V4761 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 |
| 9 | 粤 V4467 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 |
| 10 | 粤 V4485 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 |
| 11 | 粤 V4907 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 2 月报废,已回收残值,无实物 |
| 12 | 粤 V4849 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 3 月报废,已回收残值,无实物 |
| 13 | 粤 V4331 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 |
| 14 | 粤 V4995 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 3 月报废,已回收残值,无实物 |
| 15 | 粤 V4556 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 1 月报废,已回收残值,无实物 |
| 16 | 粤 V4583 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 1 月报废,已回收残值,无实物 |
| 17 | 粤 V4729 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 |
对于上述货车,报废时由当地车管所统一处理,当地车管所的处置残值约为 200 元/辆,此次评估,我们确定上述每辆货车的评估值为 200 元/辆。
(四)黑牛食品营销有限公司与平安银行股份有限公司广州分行于 2015 年 8 月 4 日签订《综合授信额度合同》(合同编号:平银穗银综字 20150804 第 001 号), 授信额度金额 30,000.00 万元,授信期限自合同生效之日起一年。2016 年 3 月 7 日, 揭阳市黑牛食品工业有限公司与平安银行股份有限公司广州分行签订《最高额抵 押担保合同》(合同编号:平银穗营额抵字 20150804 第 001 号),为上述《综合
授信额度合同》额度内的 5,000.00 万元债务及相应的利息、复利、罚息及实现债 权的费用提供抵押担保,抵押物为揭阳黑牛纳入评估范围的房屋,清单如下:
单位:元
| 序 | 建筑物名 | 详细座 | 建成 | 建筑 | 账面价值 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 权证编号 | 称 | 落地址 | 结构 | 年月 | 面积(㎡) | 原值 | 净值 | |
| 1 | 粤房地证字第 0338494 号 |
厂房一 | 1999-06 | 494.90 | |||||
| 2 | 粤房地证字第 0338493 号 |
厂房二 | 1999-06 | 1,019.07 | |||||
| 3 | 粤房地证字第 0338486 号 |
厂房三 | 1999-06 | 2,223.31 | 2,987,376.00 | 2,330,442.73 | |||
| 4 | 粤房地证字第 0338491 号 |
油泵房 | 1999-06 | 277.76 | |||||
| 5 | 粤房地证字第 0338485 号 |
配电房 | 1999-06 | 38.89 | |||||
| 6 | 粤房地证字第 0338489 号 |
仓库一 | 空港区 登岗开 发区官 |
钢筋 混凝 土 |
1999-06 | 1,440.00 | 1,352,612.28 | 1,335,510.66 | |
| 7 | 粤房地证字第 0338490 号 |
仓库二 | 1999-06 | 1,440.00 | |||||
| 8 | 粤房地证字第 0338496 号 |
宿舍楼一 | 1999-06 | 1,942.68 | |||||
| 9 | 粤房地证字第 0338492 号 |
宿舍楼二 | 1999-06 | 910.94 | |||||
| 10 | 粤房地证字第 0338495 号 |
宿舍楼三 | 路北侧 | 1999-06 | 1,681.48 | ||||
| 11 | 粤房地证字第 0338487 号 |
宿舍楼四 | 1999-06 | 1,208.05 | |||||
| 12 | 粤房地证字第 0338488 号 |
宿舍楼五 | 1999-06 | 1,874.11 | |||||
| 13 | 粤房地证字第 C0615099 号 |
二期厂房 | 2002-08 | 8,105.70 | 5,847,474.81 | 5,780,399.52 | |||
| 14 | 粤房地证字第 C2772896 号 |
三期厂房 | 2006-05 | 10,187.49 | 6,287,970.60 | 4,993,845.89 | |||
| 15 | 粤房地权证揭阳市字第 2031000001 号 |
脱渣厂房 | 2013-01 | 5,500.55 | 16,404,433.73 | 15,596,893.81 | |||
| 16 | 粤房地证字第 C5705070 号 |
原片厂房 | 2009-11 | 1,256.38 | 1,857,074.26 | 1,554,487.15 | |||
| 17 | 合计 | 34,736,941.68 | 31,591,579.76 |
此次评估,我们不考虑该期后抵押事项对评估结果的影响,提请报告使用者
注意。
(五)根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕 36 号)中规定,自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税 (简称:营改增)试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税 纳税人纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于营改增全面试点,在 评估过程中部分资产(如房屋建筑物)的评估会受到营改增全面试点的影响,此 次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日,此次评估我们未考虑营改增事项对评估结果 的影响。
我们特别强调:本评估意见仅作为黑牛食品股份有限公司拟转让揭阳市黑牛 食品工业有限公司的股权事项之参考依据,而不能用于本评估报告书所载评估目 的之外的其他目的。
根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起,至 2016 年 12 月 30 日止。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并 请关注特别事项说明部分的内容。
黑牛食品股份有限公司拟转让 揭阳市黑牛食品工业有限公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字(2016)第 0769 号
黑牛食品股份有限公司:
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,对贵公司拟转让揭阳市黑牛食 品工业有限公司股权而涉及的揭阳市黑牛食品工业有限公司的股东全部权益价值 进行了评估,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在 2015 年 12 月 31 日的市 场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用
者概况概况
(一)委托方概况
1. 基本信息
企业名称:黑牛食品股份有限公司(以下简称"黑牛食品")
注册地址:汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号地块
法定代表人:金亮
统一社会信用代码:914405007254810917
注册资本:人民币肆亿陆仟玖佰肆拾伍万玖仟肆佰伍拾捌元
企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立时间:1998 年 01 月 07 日
营业期限:长期
经营范围:饮料(固体饮料类)(生产许可证有效期至 2018 年 10 月 23 日,
生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号);方便食品(其他方便食品) (生产许可证有效期至 2018 年 10 月 23 日,生产地址为汕头市金平区岐山北工业 片区 02-02 号);农副产品(粮食、棉花除外)的收购;普通货运(道路运输经 营许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日);货物进出口、技术进出口。
2. 公司简介
黑牛食品股份有限公司成立于 1998 年,总部坐落于广东省汕头市,经过十多 年的精心耕耘,现已发展成为全国大型的豆奶粉生产企业之一和国内具核心竞争 力的营养麦片生产企业之一,并在食品行业具有举足轻重的地位。
黑牛食品已于 2010 年 4 月 13 日上市,成功站在该行业领导者行列;黑牛食 品拥有汕头、揭东、安徽、广州等生产基地,并形成了辐射全国的营销网络。拥 有液态饮品、固态饮品两大系列共一百多个产品,其中部分产品荣获"中国绿色 产品"等荣誉称号。1996 年,黑牛食品(揭东)有限公司成立;1998 年,黑牛食 品(汕头)有限公司成立;2005 年豆奶粉年产能突破 1 万吨;2006 年,营业收入 突破 1 个亿,2007 年 11 月,公司完成改制重组,由黑牛食品有限公司整体变更为 黑牛食品股份有限公司;2010 年 1 月 8 日,黑牛食品首次公开发行 A 股申请经证 监会发审会审核通过,成为公司发展史上的重要里程碑,2010 年 4 月 13 日,黑牛 食品深交所 A 股隆重上市。
(二)被评估单位概况
1. 基本信息
企业名称:揭阳市黑牛食品工业有限公司
- 注 册 号:445221000000865
- 注册地址:揭阳空港经济区登岗开发区官路北侧
- 注册资本:4200 万元人民币
- 法定代表人:黄晓佳
- 公司类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期:1996 年 02 月 13 日
营业期限:自 1996 年 02 月 13 日至长期
经营范围:饮料(固体饮料类)的生产;方便食品(其他方便食品)生产; 日用百货、化工原料及产品(不含危险品、监控品及易制毒品)、纸制品的批发、 零售、代购、代销;农副产品收购(不含专营);货物进出口、技术进出口(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2. 公司简介
揭阳市黑牛食品工业有限公司创办于 1996 年,占地面积近 100 亩,主要以豆 奶粉、原麦片的生产和研发为主。揭阳黑牛成立以来,已发展成为具有辐射力、 凝聚力和生命力的经济实体。为满足市场需求,企业不断研究开发新产品、完善 产品体系,至今已形成豆奶粉、豆浆、豆粉、麦片、芝麻糊、核桃粉、双蛋白液 态奶、花生牛奶等系列产品,共一百多个品种。揭阳黑牛以高标准、严要求作为 产品质量管理原则,并通过了 ISO22000食品安全管理体系认证,同时黑牛食品股 份有限公司还是豆奶粉国家标准、营养麦片行业标准、芝麻糊行业标准的制定单 位之一。
3. 公司股权结构
揭阳黑牛由林秀浩和杨树楷出资组建,1996 年 2 月 13 日经揭东县工商行政管 理局注册登记,取得注册号 445221000000865 号《企业法人营业执照》,成立时 公司名称为揭东县味味食品工业有限公司,注册资本50万元,其中林秀浩出资30 万元,杨树楷出资 20 万元。
揭阳黑牛由成立至评估基准日经过多次增资和股权转让,截至 2015 年 12 月 31 日,揭阳黑牛股权结构如下表所示:
金额单位:万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黑牛食品股份有限公司 | 4200 | 100% | |
| 2 | 合计 | 4200 | 100% |
4. 公司主要资产概况
揭阳黑牛主要资产为存货、房屋建筑物、土地、设备等,主要资产概况如 下:
(1)存货
揭阳黑牛存货主要有原材料、库存商品、在产品及在库周转材料。其中,原 材料主要包括白砂糖、煤、大豆等产品生产原料;库存商品主要包括豆奶粉、豆 浆粉等在库产成品;在产品为大豆瓣、原片等在加工产品;在库周转材料包括各 类产品的包装袋、纸箱等包装材料。
(2)房屋建筑物
揭阳黑牛房屋建筑物主要为公司厂房、仓库、宿舍楼、办公室等生产办公用 房。其中,厂房有脱渣、原片厂房等,均为钢筋混凝土结构;仓库有原材料、包 材、库存商品仓库等,为钢筋混凝土及钢结构;宿舍楼为公司员工宿舍,为钢筋 混凝土结构。
(3)土地
揭阳黑牛所属土地为公司厂区及办公楼用地,位于广州省揭阳市空港区登岗 开发区官路北侧,为工业用地,面积为 53,026.00 ㎡。
(4)设备
揭阳黑牛设备包括机器设备、车辆及电子设备。其中机器设备主要包括滚筒 干燥机、自动控制系统、喷雾塔系统、大豆制浆系统、锅炉、废水处理系统等, 为公司生产及研发所需设备;车辆为一辆奥德赛商务车,作为公司日常经营办公 用车;电子设备主要有电脑、空调、复印机、打印机等日常办公用设备。
5. 公司主营业务概况
(1)主要产品用途
揭阳黑牛主要产品包括 AD 钙豆奶粉、中老年豆奶粉、高钙豆奶粉等各类豆 奶粉,补充产品为豆浆粉。这些产品都是消费者日常可选择消费的方便营养食 (饮)品,主要用于补充营养、休闲消费等。
(2)主要产品介绍
①豆奶粉
黑牛豆奶粉以黑龙江北大荒优质非转基因大豆,及内蒙古呼伦贝尔大草原的 天然牧场出产的奶粉为主要原料,根据动物蛋白与植物蛋白互补的原理,经先进 科学工艺精制而成,不添加防腐剂,不添加人工色素,绿色、安全。产品速溶性 强、豆香浓郁,营养丰富。主要产品口味分为家庭营养、维他命、无糖、高钙、 儿童 AD 钙、中老年豆奶粉等。
②豆浆粉
豆浆粉是指以黑龙江北大荒优质非转基因大豆为主要原料经过脱皮、脱渣、 脱臭等处理制成的粉状即溶速食饮品,具有健康、营养、便捷等特点。
6.公司组织结构
揭阳市黑牛食品工业有限公司的组织结构图如下:
7.财务状况及经营成果
揭阳黑牛 2013 年、2014 年、2015 年财务状况及经营成果如下表:
财务状况表
金额单位:万元
| 黑牛食品股份有限公司拟转让揭阳市黑牛食品工业有限公司股权评估报告 | 第13页 |
|---|---|
| ---------------------------------- | ------ |
| 项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 5,292.59 | 7,329.40 | 9,411.57 |
| 非流动资产 | 10,073.71 | 7,303.12 | 6,535.27 |
| 其中:长期股权投资 | 2,014.53 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 7,458.51 | 6,714.91 | 4,804.91 |
| 在建工程 | 237.02 | 82.81 | 1,533.51 |
| 无形资产 | 49.24 | 50.45 | 51.65 |
| 其中:土地使用 权 |
49.24 | 50.45 | 51.65 |
| 其他非流动资产 | 314.41 | 454.95 | 145.20 |
| 资产总计 | 15,366.30 | 14,632.52 | 15,946.85 |
| 流动负债 | 8,253.96 | 4,122.07 | 4,117.65 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总计 | 8,253.96 | 4,122.07 | 4,117.65 |
| 所有者权益 | 7,112.34 | 10,510.45 | 11,829.20 |
经营成果表
金额单位:万元
| 项目 | 年 2015 |
年 2014 |
年 2013 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 10,828.12 | 9,641.97 | 6,507.06 |
| 减:营业成本 | 12,648.48 | 8,170.22 | 4,381.43 |
| 营业税金及附加 | 46.32 | 68.92 | 55.75 |
| 销售费用 | 19.95 | 372.37 | 1,197.94 |
| 管理费用 | 551.79 | 432.05 | 329.69 |
| 财务费用 | 25.20 | 14.35 | -24.19 |
| 资产减值损失 | -12.11 | 10.19 | -1.36 |
| 加:投资收益 | 14.53 | - | - |
| 二、营业利润 | -2,436.97 | 573.87 | 567.79 |
黑牛食品股份有限公司拟转让揭阳市黑牛食品工业有限公司股权评估报告 第14页
| 项目 | 年 2015 |
年 2014 |
年 2013 |
|---|---|---|---|
| 加:营业外收入 | 0.20 | 1.62 | 1.00 |
| 减:营业外支出 | 931.10 | 61.61 | - |
| 三、利润总额 | -3,367.87 | 513.87 | 568.79 |
| 减:所得税费用 | 30.24 | 128.82 | 142.46 |
| 四、净利润 | -3,398.12 | 385.06 | 426.33 |
上表中列示的财务数据业经大华会计师事务所审计,其中 2013 年数据出具了 大华审字[2014] 070109号无保留意见的审计报告,2014年及2015年出具了大华审 字[2016] 007142 号无保留意见的审计报告。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定,本报告的其他报告使用者为中国证券监督 管理委员会等相关监管机构。
(四)委托方和被评估单位的关系
被评估单位为委托方的全资子公司。
二、评估目的
根据黑牛食品股份有限公司《商务委托函》,黑牛食品股份有限公司拟转让 揭阳市黑牛食品工业有限公司的股权,需要对所涉及的揭阳市黑牛食品工业有限 公司的股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为揭阳市黑牛食品工业有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围为揭阳市黑牛食品工业有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部 资产及负债,其中总资产账面价值 15,366.30 万元,负债账面价值 8,253.96 万元, 净资产账面价值 7,112.34 万元。各类资产及负债的账面价值见下表:
资产评估申报汇总表
单位:万元
| 项目 | 账面价值 |
|---|---|
| 流动资产 | 5,292.59 |
| 非流动资产 | 10,073.71 |
| 其中:长期股权投资 | 2,014.53 |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | 7,458.51 |
| 在建工程 | 237.02 |
| 无形资产 | 49.24 |
| 其中:土地使用权 | 49.24 |
| 其他非流动资产 | 314.41 |
| 资产总额 | 15,366.30 |
| 流动负债 | 8,253.96 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | 8,253.96 |
| 净资产 | 7,112.34 |
1、委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的 评估对象和评估范围一致,财务数据业经大华会计师事务所审计,并出具了大华 审字[2016] 007142 号无保留意见的审计报告。
2、评估范围内的资产权属清晰,为揭阳黑牛合法拥有,其中房屋、土地大部 分办理有合法的产权证。其中 2 项房屋建筑物未办理产权证,1 项土地及 1 项车辆 产权证证载权利人与被评估单位不一致,对此被评估单位已出具产权承诺函,承 诺产权归其所有,无产权纠纷。
3、对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
(1)存货
揭阳黑牛存货主要有原材料、库存商品、在产品及在库周转材料。其中,原 材料主要包括白砂糖、煤、大豆等产品生产原料;库存商品主要包括豆奶粉、豆
浆粉等在库产成品;在产品为大豆瓣、原片等在加工产品;在库周转材料包括各 类产品的包装袋、纸箱等包装材料。
(2)房屋建筑物
揭阳黑牛房屋建筑物主要为公司厂房、仓库、宿舍楼、办公室等生产办公用 房。其中,厂房有脱渣、原片厂房等,均为钢筋混凝土结构;仓库有原材料、包 材、库存商品仓库等,为钢筋混凝土及钢结构;宿舍楼为公司员工宿舍,为钢筋 混凝土结构。
(3)土地
揭阳黑牛所属土地为公司厂区及办公楼用地,位于广州省揭阳市空港区登岗 开发区官路北侧,为工业用地,面积为 53,026.00 ㎡。
(4)设备
揭阳黑牛设备包括机器设备、车辆及电子设备。其中机器设备主要包括滚筒 干燥机、自动控制系统、喷雾塔系统、大豆制浆系统、锅炉、废水处理系统等, 为公司生产研发设备;车辆为一辆奥德赛商务车,作为公司日常经营办公用车; 电子设备主要有电脑、空调、复印机、打印机等日常办公用设备。
(5)长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资简要概况列表如下:
| 股东名称 | 控制类型 | 持股比例 | 账面价值(元) |
|---|---|---|---|
| 揭阳空港经济区合隆小额贷款股份有限公司 | 非控股 | 20% | 20,145,312.59 |
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。
评估基准日是评估人员收集资料、评估作价的基准时点,评估基准日的改变 可能导致评估结果的变化。本次评估所选取的评估基准日为一会计期间的终止时 点,能够全面反映评估对象的整体情况。
本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的,本着有利于保证评估结 果有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为:
(一)经济行为依据
- 黑牛食品股份有限公司《商务委托函》;
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》;
-
《中华人民共和国物权法》;
-
- 《中华人民共和国企业所得税法》;
-
- 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》;
-
- 《中华人民共和国增值税暂行条例》;
-
- 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》;
-
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109 号 令);
-
其它相关的法律法规文件。
(三)评估准则依据
-
《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);
-
- 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
-
- 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);
-
- 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号);
-
- 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);
-
- 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号);
-
- 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);
-
- 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号);
-
- 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);
-
- 《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号);
-
- 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);
-
- 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号);
-
- 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);
-
- 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);
-
- 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);
-
- 《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121 号);
-
- 《资产评估专家指引第 6 号—上市公司重大资产重组评估报告披露》。
(四)资产权属依据
-
- 企业法人营业执照、公司章程;
-
- 房屋所有权证;
-
- 国有土地使用证;
-
- 车辆行驶证;
-
- 主要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同等资料;
-
- 其他权属文件。
(五)评估取价依据
-
评估单位提供的《资产评估申报表》;
-
企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料;
-
《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号);
-
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号);
5. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
七、评估方法
(一)评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对 象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基 础上。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。
(二)评估方法的选择
揭阳市黑牛食品工业有限公司主要生产 AD 钙豆奶粉、中老年豆奶粉、高钙 豆奶粉等各类豆奶粉,由于近些年消费者生活饮食结构的变化以及饮食喜好的变 化,豆奶类产品行业已经逐渐走向没落,消费者尤其为年青一代的消费者,更加 偏好碳酸饮料,而以前对豆奶类产品比较钟情的老年人,也由于牛奶制品的普及, 其对豆奶类产品的偏好逐渐转移到牛奶制品,产品市场的萎缩使得揭阳黑牛未来 的收入增长受限,此外由于近几年人工成本的上涨,以及产品的低价市场竞争, 使得揭阳黑牛的毛利率水平由 2013 年的 32.67%逐年下降至 2015 年的-16.81%。对
此,揭阳黑牛未来会寻求产品创新和业务转型,但就目前来说,公司还没有明确 的战略方向,未来的盈利预测具有很大不确定性,无法使用收益法进行评估。另 外,无法取得类似公司的股权交易的案例,也无法采用市场法进行评估。因此, 对于揭阳黑牛,我们仅采用资产基础法进行评估。
(三)资产基础法具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下:
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存 货、其他流动资产等;负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付 款等。
(1)货币资金:包括库存现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账 单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
(2)应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每 笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部 应收款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数 额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估 计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根 据表明无法收回的,按零值计算;账面上的"坏账准备"科目按零值计算。
(3)预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那 些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其 评估值为零。预付款项中的待摊费用,以被评估单位评估基准日后还享有的资产 和权力价值作为评估值,对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中 考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目, 按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
(4)存货
外购存货:主要为原材料、在库周转材料等,对于库存时间短、流动性强、 市场价格变化不大的外购存货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间 长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正 常的进货费用确定评估值。
产成品:产成品评估方法有成本法和市场法两种,本次评估以市场法进行评 估,市场法是以其完全成本为基础,根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加 上适当的利润,或是要低于成本,确定评估值。对于十分畅销的产品,根据其出 厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其 出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对 于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后 净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可变现净值确定评 估值。对分期收款发出产品和委托代销产品,在核查账簿,原始凭证,合同的基 础上,视同产成品评估。
在产品:对完工程度较高的在产品、自制半成品,折算为产成品的约当量, 采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品,由于 工料费用投入时间较短,价值变化不大,按核实后账面值作为评估值。
(5)其他流动资产
其他流动资产主要是企业预缴的企业待抵扣的增值税进项税。评估人员在核 实无误的基础上,通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实 企业的纳税申报表,通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核 实,企业税款且金额与申报数相符,故以核实后账面值做为评估值。
(6)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估 企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 的负债项目,按零值计算。
2.非流动资产的评估
(1) 长期股权投资
揭阳黑牛的长期股权投资主要为非控股的长期投资,对于该项评估,我们在 取得评估基准日审计后会计报表等资料的前提下,按照被投资企业持股比例乘以 净资产(或调整后净资产)确定长期股权投资的评估值。
(2) 房屋建(构)筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
1)成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,根据各地执行的定额标准和有关 取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用,并计算出建筑安装工程总 造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造 价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期及其他费用。根据 基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资金成本,最后计算出重 置全价。
②综合成新率的确定
(A)对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确 定,其计算公式为:
综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
其中:
理论成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年 来的维修、管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部 分进行打分,填写成新率的现场勘察表,测算勘察成新率。
(B)对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具 体情况进行修正后确定成新率,计算公式:
成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%。
(3) 设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点 和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1)机器设备
本次评估,纳入评估范围的机器设备全部为国产设备。
①重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税
(A)设备购置价
对于国产设备购置价,主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产 品报价手册》,以及参考近期同类设备的合同价格确定;对少数未能查询到购置 价的设备,采用价格指数法进行评估。
(B)运杂费
以设备购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形 尺寸等因素,按不同运杂费率计取。
(C)安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同安装费率 计取。
对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。
(D)基础费用
根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》, 以购置价为基础,按不同费率计取。
(E)其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费 等 ,依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算, 计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
(F)资金成本
根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按 建设期内均匀性投入计取。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利 率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
(A)勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确 定勘察成新率。
(B)理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确 定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时 间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
2)车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车 费、牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场 价格确定。
②综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准,以车辆行驶里程法确定理论成新率,然后结合现 场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3)电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安 装调试,重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综 合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其 综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,主要查询二手 交易价采用市场法进行评估。
(4) 在建工程
在建工程采用成本法评估。对于未完工项目,若在此期间投资涉及的设备、 材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资 金成本确定其评估值;若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化,则按照 正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部 费用确定重置价值;当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和 经济性陈旧贬值时,还需扣除各项贬值额,否则贬值额为零。
(5)土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件, 并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的 规定,根据当地地产市场的发育状况,并结合估价对象的具体特点及特定的估价 目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近 法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证,本次 评估采用基准地价系数修正法进行评估。
(6)其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产为揭阳黑牛购买设备款及在建工程的预付款 项。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评 估人员现场核实日,该预付款项的设备已经交付,或服务已经提供,评估人员检 查其他非流动资产明细账,核实无误后,以账面值作为评估值。如评估人员现场 核实日,该预付款项的设备还未交付,或服务还未提供,评估人员通过函证,检 查原始凭证,查询债务人的经营状况、资信状况,进行账龄分析等程序,综合分 析判断,以该预付款项可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应 资产和权益的金额的估计值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比 较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下:
1.接受委托及准备阶段
(1)北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 4 月接受委托方的委托,从 事本资产评估项目。在接受委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
(2)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设 计主要资产调查表等,对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训,填写资产 评估清查表和各类调查表。
(3)评估方案的设计
依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现 场工作小组。
(4)评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为 2016 年 4 月 11 日-4 月 16 日。
2.现场清查阶段
(1)评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实 准确。
对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款函证等方式进行调查。
对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。
对存货资产通过查验相关采购合同和成本结转资料核实其真实性和合法性, 然后结合现场盘点对存货的存在性进行佐证,重点关注存货的品质状况和库龄情 况。
对其他流动资产通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核 实企业的纳税申报表,通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。
对长期股权投资通过核对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表,查看 投资款付款凭证,收集并查阅相关协议确认其真实性和合法性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员,查阅了相关工程的设计、施工文件,工程承包合同, 设备购置合同发票等,从而确定资产的真实性。
对在建工程通过核对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表,查看付款 凭证,收集并查阅相关工程合同等确认其真实性和合法性。
对土地使用权通过收集和查验土地使用权出让合同、国有土地使用证及出让 金、税费缴纳凭证核实其真实性。
对其他非流动资产通过核对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表,查 看付款凭证,收集并查阅相关采购或工程合同等确认其真实性和合法性。
(2)资产实际状态的调查
对于房屋建(构)筑物,通过现场盘点勘察,对其实物状态进行调查。对于 房屋建(构)筑物的座落位置、建筑面积、建成年月与企业提供的有关资料进行 核对;核实房屋建(构)筑物的结构类型、层数、层高、檐高、跨度、厚度、柱 距、建筑面积;勘察并记录房屋建筑物的装修、设施及其使用状况、实际用途以 及企业维护维修状况并最终形成房屋建(构)筑物调查表。
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查生产用主要机 械设备。主要通过查阅设备的运行记录,在被评估单位设备管理人员的配合下现 场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
对于在建工程,通过现场盘点勘察进行其实物状态的调查。对于在建工程的 项目背景、项目位置、拟建面积、开工日期、预计完工日期及形象进度等进行核
实调查。
土地实际开发和利用状态的调查主要通过现场勘察土地的开发程度、地上建 筑物建设情况、影响地价的各类因素等,并填写土地使用权状况调查表等。
(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
该阶段的工作时间为 2016 年 4 月 17 日-4 月 30 日。
3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的 作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的相关资料开 始评定估算工作。
4.评估汇总阶段
(1)评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产评估值。
(2)评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核,经签字注册资产评估师最后复核无误后,由项目组完成并提交报 告。
(3)工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为 2016 年 5 月 1 日-7 月 18 日。
九、评估假设
1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 5.292.59 | 5,309.99 | 17.40 | 0.33 |
| 非流动资产 | 10,073.71 | 12,770.66 | 2,696.95 | 26.77 |
| 长期股权投资 其中: |
2,014.53 | 2,014.53 | × | ÷ |
| 投资性房地产 | ۰ | - | $\overline{\phantom{a}}$ |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 7,458.51 | 8,575.67 | 1,117.16 | 14.98 |
| 在建工程 | 237.02 | 238.15 | 1.13 | 0.48 |
| 无形资产 | 49.24 | 1,627.90 | 1,578.66 | 3,206.05 |
| 土地使用权 | 49.24 | 1,627.90 | 1,578.66 | 3,206.05 |
| 其他 | 314.41 | 314.41 | - | - |
| 资产总计 | 15,366.30 | 18,080.65 | 2,714.35 | 17.66 |
| 流动负债 | 8,253.96 | 8,253.96 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 8,253.96 | 8,253.96 | - | - |
| 净资产 | 7,112.34 | 9,826.69 | 2,714.35 | 38.16 |
注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确 实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:
(一)本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经 营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的 而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。
(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场 的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)在评估基准日后,至 2016 年 12 月 30 日止的有效期以内,如果资产数 量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。
(四)揭阳市黑牛食品工业有限公司纳入评估范围的证号为揭东国用(2007) 第 25 号的土地使用权和车牌号为粤 VFP588 的奥德赛轿车,证载权利人均是揭东 县黑牛食品工业有限公司,为揭阳市黑牛食品工业有限公司前身,这两项资产均
未做使用权人名称变更。上述两项资产产权存在瑕疵,评估人员未考虑产权瑕疵 可能对评估值造成的影响,提请报告使用者注意。
(五)揭阳市黑牛食品工业有限公司纳入评估范围部分房屋建筑物未办理房 屋产权证,具体情况见下表:
单位:元
| 序 | 权证编 | 建成 | 计量 | 建筑 | 账面价值 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 号 | 建筑物名称 | 结构 | 年月 | 单位 | 面积/容 积 |
原值 | 净值 |
| 1 | 未办证 | 锅炉房及仓 库 |
钢筋混凝土 | 2001/12 | ㎡ | 2,515.00 | 2,012,675.28 | 1,451,601.40 |
| 2 | 未办证 | 钢结构仓库 | 钢结构 | 2007/08 | ㎡ | 365.00 | 255,601.50 | 63,530.82 |
揭阳市黑牛食品工业有限公司出具了相关说明,以上资产为揭阳市黑牛食品 工业有限公司所有。上述资产产权存在瑕疵,评估人员未考虑产权瑕疵可能对评 估值造成的影响,提请报告使用者注意。
(六)揭阳市黑牛食品工业有限公司纳入评估范围的 17 辆江淮货车,于评估 现场工作日之前均已报废,具体情况见下表:
| 单位:元 | |
|---|---|
| 序 | 车辆名称及 规格型号 |
计量 单位 |
数 量 |
购置日 期 |
账面价值 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 车牌号 | 原值 | 净值 | 备注 | |||||
| 1 | 粤 V4326 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 2 月报废,已回收残值,无实物 | |
| 2 | 粤 V4929 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 | |
| 3 | 粤 V4656 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 3 月报废,已回收残值,无实物 | |
| 4 | 粤 V4563 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 | |
| 5 | 粤 V4155 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 | |
| 6 | 粤 V4612 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 | |
| 7 | 粤 V4830 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 | |
| 8 | 粤 V4761 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 | |
| 9 | 粤 V4467 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 | |
| 10 | 粤 V4485 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 | |
| 11 | 粤 V4907 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 2 月报废,已回收残值,无实物 | |
| 12 | 粤 V4849 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 3 月报废,已回收残值,无实物 | |
| 13 | 粤 V4331 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 | |
| 14 | 粤 V4995 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 3 月报废,已回收残值,无实物 | |
| 15 | 粤 V4556 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 1 月报废,已回收残值,无实物 | |
| 16 | 粤 V4583 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年 1 月报废,已回收残值,无实物 | |
| 17 | 粤 V4729 | 江淮货车 | 辆 | 1 | 2007/09 | 69,162.00 | 3,458.10 | 2016 年报废,无实物,报废手续未完成 |
对于上述货车,报废时由当地车管所统一处理,当地车管所的处置残值约为
200 元/辆,此次评估,我们确定上述每辆货车的评估值为 200 元/辆。
(七)评估程序受到限制的情形:
1.本次评估中,注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性 能做技术检测,注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记 录是真实有效的前提下,通过现场调查做出判断。
2.本次评估中,注册资产评估师未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结 构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评 估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件 下,通过实地勘察做出判断。
(八)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项:
1.黑牛食品营销有限公司与平安银行股份有限公司广州分行于 2015 年 8 月 4 日签订《综合授信额度合同》(合同编号:平银穗银综字 20150804 第 001 号), 授信额度金额 30,000.00 万元,授信期限自合同生效之日起一年。2016 年 3 月 7 日, 揭阳市黑牛食品工业有限公司与平安银行股份有限公司广州分行签订《最高额抵 押担保合同》(合同编号:平银穗营额抵字 20150804 第 001 号),为上述《综合 授信额度合同》额度内的 5,000.00 万元债务及相应的利息、复利、罚息及实现债 权的费用提供抵押担保,抵押物为揭阳黑牛纳入评估范围的房屋,清单如下:
单位:元
| 序 | 建筑物名 | 详细座 | 建成 | 建筑 面积(㎡) |
账面价值 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 权证编号 | 称 | 落地址 | 结构 | 年月 | 原值 | 净值 | ||
| 1 | 粤房地证字第 0338494 号 |
厂房一 | 钢筋 混凝 土 |
1999-06 | 494.90 | 2,987,376.00 | |||
| 2 | 粤房地证字第 0338493 号 |
厂房二 | 1999-06 | 1,019.07 | 2,330,442.73 | ||||
| 3 | 粤房地证字第 0338486 号 |
厂房三 | 1999-06 | 2,223.31 | |||||
| 4 | 粤房地证字第 0338491 号 |
油泵房 | 空港区 | 1999-06 | 277.76 | ||||
| 5 | 粤房地证字第 0338485 号 |
配电房 | 1999-06 | 38.89 | |||||
| 6 | 粤房地证字第 0338489 号 |
仓库一 | 登岗开 | 1999-06 | 1,440.00 | 1,352,612.28 | 1,335,510.66 | ||
| 7 | 粤房地证字第 0338490 号 |
仓库二 | 发区官 路北侧 |
1999-06 | 1,440.00 | ||||
| 8 | 粤房地证字第 0338496 号 |
宿舍楼一 | 1999-06 | 1,942.68 | |||||
| 9 | 粤房地证字第 0338492 号 |
宿舍楼二 | 1999-06 | 910.94 | |||||
| 10 | 粤房地证字第 0338495 号 |
宿舍楼三 | 1999-06 | 1,681.48 | |||||
| 11 | 粤房地证字第 0338487 号 |
宿舍楼四 | 1999-06 | 1,208.05 | |||||
| 12 | 粤房地证字第 0338488 号 |
宿舍楼五 | 1999-06 | 1,874.11 |
| 17 | 合计 | 34,736,941.68 | 31,591,579.76 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 粤房地证字第 C5705070 号 |
原片厂房 | 2009-11 | 1,256.38 | 1,857,074.26 | 1,554,487.15 | |
| 15 | 粤房地权证揭阳市字第 2031000001 号 |
脱渣厂房 | 2013-01 | 5,500.55 | 16,404,433.73 | 15,596,893.81 | |
| 14 | 粤房地证字第 C2772896 号 |
三期厂房 | 2006-05 | 10,187.49 | 6,287,970.60 | 4,993,845.89 | |
| 13 | 粤房地证字第 C0615099 号 |
二期厂房 | 2002-08 | 8,105.70 | 5,847,474.81 | 5,780,399.52 |
此次评估,我们不考虑该期后抵押事项对评估结果的影响,提请报告使用者
注意。
2.根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号) 中规定,自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(简称: 营改增)试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳 入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于营改增全面试点,在评估过程 中部分资产(如房屋建筑物)的评估会受到营改增全面试点的影响,此次评估基 准日为 2015 年 12 月 31 日,此次评估我们未考虑营改增事项对评估结果的影响。
自评估基准日至评估报告出具日,不存在其他影响评估前提和评估结论而需 要对评估结论进行调整的重大事项。
十二、评估报告的使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
(三) 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审 查,备案后方可正式使用;
(四) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;
(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日止。超过一年,需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为 2016 年 7 月 18 日。
(此页以下无正文)
注研究中将伯所(11140042)
$$
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\n在 $\overbrace{\mathbf{r}}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H}} \mathbf{r}^{\text{H$