Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Jul 22, 2016

黑牛食品股份有限公司

重大资产重组存在拟置出资产的

专项核查报告

大华核字[2016]003548 号

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

DaHuaCertifiedPublicAccountants(SpecialGeneralPartnership)

黑牛食品股份有限公司

重大资产重组存在拟置出资产的

专项核查报告

目录

页次

一、 重大资产重组存在拟置出资产的专项核查报告 1-5

黑牛食品股份有限公司

重大资产重组存在拟置出资产的

专项核查报告

大华核字[2016]003548 号

中国证券监督管理委员会:

根据贵会2016年6月24日公布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 "变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(以下简称"问题与解 答")的相关要求,我们对黑牛食品股份有限公司(以下简称"公司"或"黑牛食品") 进行了逐项的落实与说明。建立健全财务会计管理体系,并保证账薄记录的真实、 完整是公司的责任。我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定,并 根据问题与解答中需我们专项核查的事项出具真实、准确的专项核查意见。

最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润, 是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情 形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差 错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡"的情形,尤其关注应收账款、 存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

回复:

一、执行的核查程序

作为黑牛食品股份有限公司(以下简称黑牛食品)年报审计会计师,我们对 黑牛食品 2013 年至 2015 年的财务报表进行审计,并分别出具了大华审字 [2014] 004033 号、大华审字[2015] 004172 号、大华审字[2016] 004522 号审计报 告, 审计报告意见均为标准无保留意见。

我们根据贵会要求, 对黑牛食品最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性 进行了专项核查, 执行了以下核查程序:

1、复核黑牛食品 2013 年至 2015 年间重大交易及其会计处理,关注是否存 在虚构交易,虚构利润;关注是否存在调节会计利润的情况,相关会计处理是否 符合企业会计准则的规定。

2、复核黑牛食品 2013 年至 2015 年间关联方资金占用、关联担保,复核黑 牛食品 2013 年至 2015 年重大非流动资产处置情况,是否存在关联交易及是否存 在输送关联方利益。

3、复核黑牛食品 2013 年至 2015 年间应收账款、存货、固定资产计提减值 准备的情况,计提减值的依据及其合理性,是否符合企业会计准则的规定。

4、复核黑牛食品 2013 年至 2015 年间是否存在会计政策变更、会计估计变 更、会计差错更正,以及是否存在被滥用的情况。

二、核查结论

(一)业绩真实性及会计处理合规性

经核查黑牛食品 2013 年至 2015 年间重大交易及其会计处理,未发现黑牛食 品存在通过虚假交易虚构利润的情况,相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(二)关联方资金占用及关联担保及关联方利益输送

经核查,2013 年至 2015 年间,不存在关联方占用公司资金的情形,不存在 关联方利益输送的情况。

对重大非流动资产处置情况复核,检查是否存在关联利益输送:

2014 年处置资产情况:

2014 年非流动性资产处置中,辽宁黑牛因政策性搬迁,发生了处置固定资 产及无形资产的损失 76,656,377.59 元,剔除此项损失,2014 年非流动资产处 置损益为 15,380,855.35 元,其中黑牛股份出售 9A5A6 办公楼及 9B6 厂房及配套 利得 14,460,217.98 元。交易对象为

汕头市新维港包装彩印有限公司。

汕头市新维港包装彩印有限公司 2004 年 10 月 21 日成立,注册资金 1000 万 元,股东孙炳秋、谢秀娟。经营范围为塑料包装袋、塑料制品的生产;包装设计; 印刷品印刷;销售:包装材料、纸及纸制品、农副产品。

9A5A6 办公楼及 9B6 厂房处置价款 36,661,000.00 元已全额收回,产权已过 户给汕头市新维港包装彩印有限公司。

2015 年度处置资产情况:

A、公开拍卖情况

黑牛食品于 2015 年 12 月 2 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过 《关于以公开拍卖方式转让全资子公司陕西黑牛 100%股权的议案》、《关于以公 开拍卖方式转让全资子公司苏州黑牛 100%股权的议案》、《关于以公开拍卖方式 转让辽宁黑牛 100%股权的议案》、《关于以公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑 牛部分生产设备的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权处理拍卖后续事 宜的议案》。

广东凤凰拍卖有限公司于 2015 年 12 月 3 日就公司上述标的物的拍卖信息在 《证券时报》、《南方日报》、《陕西日报》、《沈阳日报》、《苏州日报》、《合肥日报》、 《汕头日报》分别刊登了《广东凤凰拍卖有限公司拍卖公告》。

广东凤凰拍卖有限公司于 2015 年 12 月 11 日下午 3 时在汕头市榕江路 5 号 设计大厦对上述标的物进行公开拍卖,拍卖结果均以起拍价成交,具体如下:

1、黑牛食品(苏州)有限公司的 100%股权及相应的往来债务,成交价为 12,361.78 万元,买受人为上海普丽盛包装股份有限公司。

2、辽宁黑牛食品工业有限公司 100%股权和陕西黑牛食品工业有限公司 100%股权及相应的往来债务、安徽省黑牛食品工业有限公司部分机器设备一批 和黑牛食品(广州)有限公司部分机器设备一批,整体捆绑为资产包拍卖,成交 价为 23,350.40 万元,买受人为自然人黄利宏。

B、未公开拍卖的资产处置

黑牛食品营销有限公司(以下检查营销公司)处置广州市达奇生物科技有限 公司(以下简称"广州达奇")100%股权。

营销公司拟通过股权转让的方式退出鸡尾酒业务,同时也减少亏损业务对公 司经营业绩的影响,以人民币 1 元的价格,将全资子公司广州达奇的 100%股权 全部转让给自然人陈耿程。

经核查,非流动资产处置中交易对方,非黑牛食品关联方,交易为非关联方 交易,不存在向关联方输送利益的情形。

(三)资产减值准备的核查

1、应收账项坏账准备

公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比如下:

公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
三元股份	5%	20%	50%	80%	100%	100%
皇氏集团	3%	10%	20%	50%	50%	50%
承德露露	5%	10%	20%	30%	30%	30%
维维股份	3%	8%	20%	50%	70%	100%
黑牛食品	5%	10%	20%	50%	70%	100%

公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司接近,报告期已按公 司确认的会计政策计提坏账准备。

2、存货减值准备的核查

在报告各期监盘过程中,已关注存货是否存在已霉烂变质的存货、已过期且 无转让价值的存货、生产中已不再需要,并且已无使用价值和转让价值的存货等 减值迹象,并未发现存在此类情况。此外对存货库龄进行了分析,未发现存在账 龄超出保质期的存货。

公司已按企业会计准则,对存货进行了减值测试,报告各期末存货不存在成 本高于可变现净值情况,无需计提存货跌价准备。

3、固定资产、无形资产、在建工程减值准备

根据企业会计准则,有确凿证据表明资产存在减值迹象的,应当在资产负债 表日进行减值测试,估计资产的可收回金额。

报告各期末,公司固定资产、无形资产、在建工程未出现减值情形,不需计 提减值准备。

经核查,公司应收账款、存货、固定资产计提减值准备的情况符合企业会计 准则的规定。

(四)会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正

黑牛食品 2013年至 2015年间未进行会计估计变更, 也未有会计差错更正。

2014年财政部新修订及新颁发8项企业会计准则,公司自2014年7月1日 起开始执行财政部 2014 年修订或新制定的《企业会计准则第9号-职工薪酬》等 八项具体会计准则。上述会计政策变更对公司的财务状况和经营成果无重大影 响, 对公司的具体影响仅涉及公司财务报表项目中递延收益和其他非流动负债的 重分类。

经核查,以上会计政策变更,系黑牛食品按照新准则的规定进行的相应调整, 符合企业会计准则的规定,不存在会计政策滥用的情况。除此以外,黑牛食品近 三年不存在其他会计政策变更情况。

基于执行以上核查程序的结论,我们未发现黑牛食品 2013年至 2015年间存 在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。

二〇一六年七月二十二日

中国注册会计师: