Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Jul 22, 2016

中信建投证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司本次重大资 产出售前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在 12 个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照 本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。

黑牛食品股份有限公司（以下简称为“黑牛食品”或“公司”）拟将汕头市 黑牛实业有限公司 100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司 100%股权、安徽 省黑牛食品工业有限公司 100%股权、黑牛食品（广州）有限公司 100%股权、 黑牛食品营销有限公司 100%股权以 51,318.23 万元的价格向深圳市黑牛资本管 理有限公司出售（以下简称“黑牛资本”），黑牛资本以人民币现金支付对价（以 下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”），并构成重大资产出售。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为黑牛食品本 次重大资产出售的独立财务顾问，对黑牛食品本次购买重大资产出售前 12 个月 内购买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况

（一）公开拍卖出售黑牛食品（苏州）有限公司 100%股权、陕西黑牛食品 工业有限公司 100%股权、辽宁黑牛食品工业有限公司 100%股权、安徽省黑牛 食品工业有限公司部分机器设备一批和黑牛食品（广州）有限公司部分机器设备 一批（以下简称“前次资产出售”）。

黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）于 2015 年 12 月 2 日召开的 2015 年 第三次临时股东大会审议通过《关于以公开拍卖方式转让全资子公司陕西黑牛 100%股权的议案》、《关于以公开拍卖方式转让全资子公司苏州黑牛 100%股权的 议案》、《关于以公开拍卖方式转让辽宁黑牛 100%股权的议案》、《关于以公开拍 卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的议案》和《关于提请股东大会授 权董事会全权处理拍卖后续事宜的议案》。

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1、黑牛食品股份有限公司以人民币 12,361.78 万元的价格以拍卖的方式向上 海普丽盛包装股份有限公司转让其持有的黑牛食品（苏州）有限公司 100%股权 及因本次拍卖而在公告中约定的债务，转让完成后，黑牛食品（苏州）有限公司 将变更为由上海普丽盛包装股份有限公司作为股东的独资企业。

2、黑牛食品股份有限公司分别以人民币 9,328.15 万元的价格以拍卖的方式 向黄利宏转让其持有的辽宁黑牛食品工业有限公司 100%股权及因本次拍卖而在 公告中约定的债务； 以人民币 8,286.54 万元的价格以拍卖的方式向黄利宏转让 其持有的陕西黑牛食品工业有限公司 100%股权及因本次拍卖而在公告中约定 的债务；转让完成后，辽宁黑牛食品工业有限公司和陕西黑牛食品工业有限公司 将变更为由受让方作为股东的独资企业。

3、黑牛食品股份有限公司分别以人民币 1,910.93 万元的价格以拍卖的方式 向黄利宏转让安徽省黑牛食品工业有限公司部分机器设备一批；以人民币 3,824.78 万元的价格以拍卖的方式向黄利宏转让黑牛食品（广州）有限公司部分 机器设备一批。

前次资产出售已于 2015 年 12 月实施完成。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：除上述资产出售外，黑牛食品近 12 个月内未 发生其他重大购买、出售资产的交易行为。鉴于前次资产出售与本次交易的标的 资产均为黑牛食品所控制，且属于相同或者相近的业务范围，前次资产出售与本 次交易合并构成重大资产重组。

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