Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

May 9, 2016

黑牛食品股份有限公司2012年公司债券（第一期）2015年受托管理事务报告

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黑牛食品股份有限公司

• （住所：广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号）

黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券（第一期） 2015 年受托管理事务报告

债券受托管理人

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• （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心 主塔19层、20层）

签署日期：2016年5月

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黑牛食品股份有限公司2012年公司债券（第一期）2015年受托管理事务报告

目 录

重要声明和释义 ...................................................................................................................... 3 第一章 本期公司债券概要 ................................................................................................... 5 第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况 ....................................................................... 7 第三章 发行人募集资金使用情况 .................................................................................... 10 第四章 本期公司债券保证人情况 .................................................................................... 11 第五章 债券持有人会议召开的情况................................................................................ 13 第六章 本期公司债券本息偿付情况................................................................................ 14 第七章 本期公司债券跟踪评级情况................................................................................ 15 第八章 发行人证券事务代表的变动情况 ....................................................................... 15 第九章 其他事项 .................................................................................................................. 17

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重要声明

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）编制本报告的内容及信息均 来源于发行人对外公布的《黑牛食品股份有限公司2015年年度报告》等相关公开 信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广州证券对报告中所包含的 相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准 确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广州证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广州证 券不承担任何责任。

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黑牛食品股份有限公司2012年公司债券（第一期）2015年受托管理事务报告

释义

释义项	指	释义内容
发行人、公司、本公司		黑牛食品股份有限公司
	指
深交所		深圳证券交易所
	指
巨潮资讯网		深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
	指
揭阳黑牛		揭阳市黑牛食品工业有限公司
	指
辽宁黑牛		辽宁黑牛食品工业有限公司
	指
安徽黑牛		安徽省黑牛食品工业有限公司
	指
苏州黑牛		黑牛食品（苏州）有限公司
	指
广州黑牛		黑牛食品（广州）有限公司
	指
黑牛农庄		黑龙江黑牛农庄农产品有限公司
	指
黑牛营销		黑牛食品营销有限公司
	指
黑牛投资		沈阳市黑牛投资有限公司
	指
广州达奇		广州市达奇生物科技有限公司
	指
陕西黑牛		陕西黑牛食品工业有限公司
	指
黑牛实业		汕头市黑牛实业有限公司
	指
西藏知合		西藏知合资本管理有限公司
	指
宁波达奇		宁波达奇酒业有限公司
	指
华夏控股		华夏幸福基业控股股份公司
	指

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第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模： 2013年2月16日，本次债券经中国证监会“证监 许可〔2013〕162号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币5.3亿元（含5.3 亿元）。本次公司债券采取分期发行的方式，首期发行规模为人民币2.7亿元。 本期债券指本次债券的首期发行。

二、债券名称 ：黑牛食品股份有限公司2012年公司债券（第一期）。 三、发行规模： 本期发行的公司债券总额为人民币2.7亿元。

四、票面金额及发行价格： 本期债券面值为100元，按面值平价发行。

五、债券品种和期限 ：本期债券为累进利率债券；期限为5年期，附第3年 末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

六、债券利率： 本期债券的票面利率为5.80%，在本期债券存续期限前3年 保持不变；发行人于第3年末行使上调票面利率选择权，上调票面利率100个基 点，即未被回售部分本期债券的当前票面利率为6.80%，在本期债券存续期限后 2年固定不变。

七、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

八、还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市 时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。

九、起息日： 2013年3月18日。

十、付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关 规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关规定办理。

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十一、付息日： 2014年至2018年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期 间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付 息日为2014年至2016年每年的3月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

十二、兑付日： 本期债券的兑付日为2018年3月18日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月18日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付 款项不另计利息）。

十三、回售情况： 根据发行人2013年3月公告的《黑牛食品股份有限公司 2012年公司债券募集说明书》，2012年公司发行的公司债券（债券代码：112163， 简称“12黑牛01”）的债券持有人有权在债券存续期间第3个计息年度付息日将其 持有的债券全部或部分按面值回售给发行人；根据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“12黑牛01”本次有效回售申报数量 1,175,569张，回售金额为117,556,900元(不含利息)。

十四、担保人及担保方式： 发行人于2015年12月14日与华夏幸福基业控股 股份公司签署了《担保协议书》，并由华夏幸福控股于同日出具了担保函，约 定华夏幸福控股为本期公司债券提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保。

十五、发行时信用级别及资信评级机构： 经鹏元资信综合评定，发行人的 主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

十六、跟踪评级结果 ：鹏元资信评估有限公司2016年1月20日对黑牛食品股 份有限公司及其2013年3月18日发行的2.7亿元公司债券（第一期）的2016年度不 定期跟踪评级结果为：本期债券信用等级上调为AA+，发行主体长期信用等级 下调为A+，评级展望维持为负面。

十七、募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行 贷款和补充公司流动资金。

十八、上市交易场所： 深圳证券交易所。

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第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

	黑牛食品		002387
股票简称		股票代码
	深圳证券交易所
股票上市证券交易所
	黑牛食品股份有限公司
公司的中文名称
	黑牛食品
公司的中文简称
	BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED
公司的外文名称（如有）
	BLACKCOW FOOD CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有
	金亮
公司法定代表人
	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号
注册地址
	515064
注册地址的邮政编码
	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号
办公地址
	515064
办公地址的邮政编码
	http://www.blackcow.cn
公司网址
	zqb@blackcow.cn
电子信箱

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
	程涛	/
姓名
	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区 02-02号	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区 02-02号
联系地址
	0754-88108997	0754-88108997
电话
	0754-88107793	0754-88107793
传真
	zqb@blackcow.cn	zqb@blackcow.cn
电子信箱

三、信息披露及备置地点

	《中国证券报》、《证券时报》
公司选定的信息披露媒体的名称
	巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号黑牛食品股份有限公司 证券部
公司年度报告备置地点

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四、注册变更情况

组织机构代码 914405007254810917 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内，公司控股股东由林秀浩变更为西藏知合资本管理有限公司。

五、发行人 2015 年度经营情况

报告期末，公司经营情况变动较大。报告期内公司实现总资产12.27亿元， 同比下降43.61%；实现营业收入4.31亿元，同比下降26.20%；净利润-6.42亿元， 同比下降5,320.90%。业绩下降的主要原因是：报告期内处置辽宁、陕西、苏州 等子公司所形成的投资损失；处置安徽、广州子公司部分设备所形成的损失；受 宏观经济形势、行业发展情况不佳及公司内部经营管理变动较大等因素的综合影 响导致的销售业绩下降所致。但处置子公司及子公司设备造成的当期损失不具有 可持续性，并且随着公司管理团队的平稳过渡，以及考虑到处置子公司、盘活存 量资产后所带来的提高效益，提高产能利用率、降低生产成本、提高管理和资产 运营效益等因素，公司的经营情况预计将逐步好转。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司主营业务为豆奶粉、豆浆粉、 复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛 奶和“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G能加”等乳酸菌饮品。

公司营业收入构成情况如下：

单位：元

	2015年		2014年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
	430,507,790.86	100%	583,344,130.30	100%	-26.20%
营业收入合计
分行业
食品饮料制造	430,507,790.86	100%	583,344,130.30	100%	-26.20%
分产品
豆奶粉	121,855,981.91	28.31%	199,930,645.41	34.27%	-39.05%
麦片	52,777,273.92	12.26%	80,494,637.78	13.80%	-34.43%
芝麻糊	17,647,479.82	4.10%	30,807,756.82	5.28%	-42.72%
核桃粉	12,591,111.41	2.92%	20,958,752.40	3.59%	-39.92%
液态奶	179,536,540.29	41.70%	227,646,731.23	39.02%	-21.13%
含酒饮料	24,630,961.43	5.72%	16,923,705.12	2.90%	45.54%
其他产品	310,752.48	0.07%		0.00%	100.00%

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其他业务收入	21,157,689.60	4.91%	6,581,901.54	1.13%	221.45%
分地区
东北	52,059,583.96	12.09%	89,905,089.49	15.41%	-42.09%
华北	22,036,638.26	5.12%	28,223,868.09	4.84%	-21.92%
华东	92,770,633.11	21.55%	132,629,452.61	22.74%	-30.05%
华南	25,924,198.52	6.02%	27,037,276.81	4.63%	-4.12%
华中	144,144,352.70	33.48%	200,391,759.87	34.35%	-28.07%
西北	18,591,981.04	4.32%	32,822,641.31	5.63%	-43.36%
西南	53,822,713.67	12.50%	65,752,140.58	11.27%	-18.14%
其他业务收入	21,157,689.60	4.91%	6,581,901.54	1.13%	221.45%

三、发行人 2015 年度财务情况

发行人2015年度主要财务数据如下：

	2015年	2014年	本年比上年增减	2013年
	430,507,790.86	583,344,130.30	-26.20%	697,156,325.35
营业收入（元）
	-641,579,645.84	12,288,682.53	-5,320.90%	14,570,765.26
归属于上市公司股东的净利润 （元）
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元）	-252,907,644.19	-5,795,054.57	-4,264.20%	7,676,994.87
	64,168,949.89	-2,342,193.23	2,839.69%	112,181,660.22
经营活动产生的现金流量净额 （元）
	-1.3666	0.0262	-5,316.03%	0.0310
基本每股收益（元/股）
	-1.3666	0.0262	-5,316.03%	0.0310
稀释每股收益（元/股）
	-61.14%	0.90%	-62.04%	1.07%
加权平均净资产收益率
	2015年末	2014年末	本年末比上年末增减	2013年末
	1,226,890,506.46	2,175,743,838.64	-43.61%	1,799,328,336.02
总资产（元）
	727,257,065.24	1,371,966,440.80	-46.99%	1,362,807,487.99
归属于上市公司股东的净资产 （元）

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕162号文批准，本次债券合计 发行人民币5.3亿元，首期发行规模为人民币2.7亿元，根据发行人公告的本期债 券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行 贷款和补充公司流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据本期债券募集说明书所述用途，本期公司债券募集资金已全部按募集说 明书中披露的用途使用完毕。

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第四章 本期公司债券保证人情况

2015年11月16日，黑牛食品通过相关议案拟以公开拍卖方式转让三家全资子 公司陕西黑牛、苏州黑牛和辽宁黑牛100%股权以及以公开拍卖方式转让广州黑牛、 安徽黑牛部分生产设备。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《黑牛食品股 份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》、《黑牛食品股份 有限公司2012年公司债券债券受托管理协议》、《黑牛食品股份有限公司2012年 公司债券债券持有人会议规则》等相关规定，发生对本期债券持有人权益产生重 大实质性影响的事项需召集债券持有人会议。

广州证券股份有限公司作为债券受托管理人，召集“12黑牛01”2015年第一次 债券持有人会议，会议通过了《关于为2012年公司债券（第一期）追加担保的议 案》，各位债券持有人同意华夏幸福基业控股股份有限公司为本期债券提供全额 无条件不可撤销的连带责任担保，并要求发行人于本次持有人会议结束后十个工 作日内办妥该担保事项，同时，授权受托管理人广州证券股份有限公司办理后续 相关事宜。

2015年12月14日，发行人与华夏幸福基业控股股份公司签署了《担保协议书》， 并由华夏控股于同日出具了《担保函》，约定华夏控股为本期债券提供担保，担 保方式为全额无条件不可撤销的连带责任担保。华夏控股是发行人的实际控制人 王文学实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，华夏控股为发 行人的关联人。

担保人基本信息 公司名称：华夏幸福基业控股股份公司 注册资本：人民币10.5亿元 住所：河北省廊坊市固安县京开路西侧 法定代表人：王文学

经营范围：资产管理、投资咨询、投资管理、企业管理咨询 成立时间：1998年7月10日

经营期限：1998年7月10日至2018年7月10日

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（二）主要财务数据如下：

	2015年	2014年	本年比上年增减	2013年
	3,833,468.97	2,688,554.85	42.58%	2,105,975.36
营业收入（万元）
归属母公司股东的净利润（万元）	480,077.30	353,753.75	35.71%	271,489.48
归属母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元）	454,009.73	347,854.83	30.52%	269,189.98
经营活动现金净流量（万元）	744,972.27	-495,400.99	-250.38%	-347,442.26
	1.81	2.67	-32.21%	2.05
基本每股收益（元/股）
	1.81	2.67	-32.21%	2.05
稀释每股收益（元/股）
	42.07	42.83	-1.77%	44.30
加权平均净资产收益率
	2015年末	2014年末	本年末比上年末增减	2013年末
	16,862,335.21	11,396,418.91	47.96%	7,409,381.09
总资产（万元）
归属母公司股东的权益（万元）	1,352,678.52	979,356.52	38.12%	665,042.39

（三）偿债能力分析

华夏幸福基业控股股份公司主要偿债指标情况如下：

财务指标	2015年末/2015年度	2014年末/2014年度	2013年末/2013年度
	1.35	1.27	1.27
流动比率（倍）
	0.47	0.35	0.28
速动比率（倍）
	84.80%	84.74%	86.56%
资产负债率
	100%	100%	100%
贷款偿还率
	100%	100%	100%
利息偿还率

华夏控股现有项目均已实现银行贷款融资或有多家银行审批通过贷款额度和 表示贷款意向，在公司存在资金需求时，可在短期内获得较大额度银行借款资金。 截至目前，华夏控股均能够按时归还银行贷款本息，不存在逾期未偿还债务 的情形。

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第五章 债券持有人会议召开的情况

根据本期债券《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的相关规定，广州 证券股份有限公司作为债券受托管理人，召集“12黑牛01”2015年第一次债券持有 人会议，会议通知于2015年11月18日以公告方式发出。2015年12月2日，公司2015 年第一次债券持有人会议在汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号会议室 召开，本次会议通过了《关于为2012年公司债券（第一期）追加担保的议案》， 各位债券持有人同意华夏幸福基业控股股份有限公司为本期债券提供全额无条 件不可撤销的连带责任担保，并要求发行人于本次持有人会议结束后十个工作日 内办妥该担保事项。

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第六章 本期公司债券本息偿付情况

2016年3月18日，发行人已兑付2015年3月18日至2016年3月17日期间的本期 债券利息，详见《黑牛食品股份有限公司“12黑牛01”债券付息公告》。

根据发行人2013年3月公告的《黑牛食品股份有限公司 2012年公司债券募 集说明书》，2012年公司发行的公司债券（简称“12黑牛01”）的债券持有人有 权在债券存续期间第3个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回 售给发行人；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售 申报数据， “12 黑牛 01” 本次有效回售申报数量 1,175,569 张，回售金额为 117,556,900元(不含利息)，剩余托管量为 1,524,431 张。

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第七章 本期公司债券跟踪评级情况

在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正 式的定期跟踪评级报告。

鹏元资信评估有限公司2016年1月20日对黑牛食品股份有限公司及其2013 年3月18日发行的2.7亿元公司债券（第一期）的2016年度不定期跟踪评级结果为： 本期债券信用等级上调为AA+，发行主体长期信用等级下调为A+，评级展望维 持为负面。

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第八章 发行人证券事务代表的变动情况

2015年度，发行人原证券事务代表已离任。

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第九章 其他事项

一、公司及子公司对外担保情况

发行人无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。

二、重大诉讼仲裁事项

截至2015年12月31日，本公司无重大诉讼、仲裁事项。

三、公司控制权发生变更

报告期内，发行人控股股东和实际控制人发生变更，控股股东变更为西藏知 合资本管理有限公司，实际控制人变更为王文学先生。详见2015年11月7日发布 的《关于实际控制人拟变更的提示性公告》、《简式权益变动报告书》、《详式 权益变动报告书》；2015年12月2日发布的《关于股东协议转让公司股份完成过 户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》。

四、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内，公司以公开拍卖的方式处置了全资子公司苏州黑牛、辽宁黑牛（包 含其子公司黑牛投资）、陕西黑牛的全部股权，以协议转让的方式处置了广州达 奇（包含其子公司宁波达奇）的全部股权，并处置了广州黑牛和安徽黑牛的部分 生产设备。在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初 至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日 的现金流量纳入合并现金流量表。

五、公司董事会、监事会改选

报告期内，因公司控制权发生变更，公司董事会、监事会改选，详见2015 年12月2日发布的《关于董事、独立董事、证券事务代表辞职的公告》、《关于 监事辞职的公告》；2015年12月25日发布的《第三届董事会第十五次会议决议公 告》、《第三届监事会第十一次会议决议公告》中关于改选董事会、监事会成员 及聘任公司高管的相关公告。

六、非公开发行股票批复到期

发行人于2015年7月9日收到中国证监会《关于核准黑牛食品股份有限公司非 公开发行股票的批复》，有效期为半年，由于在该批复有效期内公司控制权发生

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黑牛食品股份有限公司2012年公司债券（第一期）2015年受托管理事务报告

变更，公司战略发生较大变化，公司未能在有效期内实施相关发行工作，本次批 复于2016年1月1日失效。

七、公司子公司重大事项

1、处置子公司股权

报告期内，发行人以公开拍卖方式处置陕西黑牛、苏州黑牛、辽宁黑牛（包 含其子公司黑牛投资）的100%股权，及拍卖广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备， 相关公告已于2015年11月7日、12月12日披露于证券时报、中国证券报和巨潮资 讯网。

报告期内，因战略调整需要，全资子公司黑牛营销将广州达奇（包含其子公 司宁波达奇）100%的股权转让给自然人陈耿程，双方商定转让价格为人民币1元， 并承接除关联方债权债务以外的其他债权债务。此次股权转让定价依据为大华会 计师事务所（特殊普通合秋）广州分所对广州达奇审计结果，结合标的公司资产 状况和经营状况等综合因素。发行人拟通过此次股权转让的方式退出鸡尾酒业务， 同时减少亏损业务对公司经营业绩的影响。

2、子公司注销

2015年11月17日发布的《 第三届董事会第十三次会议决议公告》决议注销 黑龙江黑牛，已于2016年4月14日办理完成注销备案手续。

3、新增子公司

汕头市黑牛实业有限公司，该子公司于2015年11月2日注册成立，法定代表 人为黄逊才，注册资本100万元，注册地址为汕头市金平区潮汕路金园工业城9B6 地块。发行人第三届董事会第十四次会议审议通过《关于母公司资产与其债权债 务、劳动力划转至全资子公司的议案》，因战略调整需要，发行人将名下全部资 产及其相关联的债权债务、劳动力一并划转给新设立的汕头黑牛实业，转让按帐 面净值划转，不改变相关资产原有的实质性经营活动。

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黑牛食品股份有限公司2012年公司债券（第一期）2015年受托管理事务报告

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