Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2015

Nov 6, 2015

证券代码：002387.SZ 证券简称：黑牛食品 上市地：深圳证券交易所

华泰联合证券有限责任公司

关于

黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司名称：黑牛食品股份有限公司

股票代码： 002387.SZ

股票简称：黑牛食品

股票上市地：深圳证券交易所

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二零一五年十一月

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财务顾问核查意见

目 录

释 义 .......................................................................................................................................................... 2 财务顾问核查意见 ....................................................................................................................................... 3 一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ..................................................................... 3 二、对信息披露义务人本次收购目的的核查 ................................................................................. 3 三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ................................................................................. 3 四、对信息披露义务人基本情况的核查 ......................................................................................... 3 五、对信息披露义务人股权控制结构的核查 ................................................................................. 8 六、信息披露义务人的资金来源及其合法性 ................................................................................. 8 七、信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序 ............................................................. 9 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 .. 9 九、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................................................... 9 十、对保持上市公司经营独立性的核查 ....................................................................................... 11 十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ................................... 11 十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 ............... 12 十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ........................................... 12 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常 性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查.... 13 十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................... 13 十六、财务顾问承诺 ....................................................................................................................... 13

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财务顾问核查意见

释 义

本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人、受让人、 收购人、西藏知合	指	西藏知合资本管理有限公司
黑牛食品、上市公司	指	黑牛食品股份有限公司
本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于黑牛食品股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》
权益变动报告书	指	黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》
元	指	人民币元

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财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次交易的以下事项发表专业意见：

一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查

根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核 查以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承 诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书 中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、 《第 15 号准则》、《第 16 号准则》等法律、法规对信息真实、准确、完整披露的要求。

二、对信息披露义务人本次收购目的的核查

信息披露义务人本次收购的目的如下：

本次权益变动完成后，西藏知合将成为黑牛食品的控股股东。未来条件成熟时，西 藏知合将利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司的盈利能力。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为： 信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人既定战 略相符合，对信息披露义务人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信 的。

三、对信息披露义务人必备证明文件的核查

经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。

四、对信息披露义务人基本情况的核查

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财务顾问核查意见

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

企业名称	西藏知合资本管理有限公司
注册地址	拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号
法定代表人	金亮
注册资本	50,000万元 注
成立日期	2015年5月14日
企业类型	有限责任公司
经营期限	长期
营业执照号	540000200036671
税务登记号	540102321344170
组织机构代码	32134417-0
经营范围	资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询[依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可经营该项活动]。
股东情况	知合资本管理有限公司持股100%
通讯地址	北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联系电话	010-56985000

注：根据西藏自治区工商行政管理局 2015 年 11 月 4 日换发的营业执照，西藏知合注册资本为 50,000 万元。

经核查，本财务顾问认为，西藏知合为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法 律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有 到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行 政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 “不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查

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财务顾问核查意见

信息披露义务人实际控制人为王文学先生，截至权益变动报告书签署日，王文学先 生控制的核心企业情况如下表所示：

序号	名称	注册资本 （万元）	控股比例 （%） 注	主营业务	经营范围
1	华夏幸福基 业控股股份 公司	105,000.00	81.5%	投资管理	对商业、制造业的投资；企业管理咨询
2	北京东方银 联投资管理 有限公司	2,000.00	100%	投资管理	对文化娱乐项目、教育项目的投资管理； 投资咨询（中介除外）、技术开发及转让、 技术培训及服务、信息咨询
3	廊坊幸福基 业投资有限 公司	3,000.00	100%	投资管理	投资基础设施、公用事业、产业投资招商、 房地产、工业地产、物业管理、管理咨询 等业务（法律、法规禁止的除外；法律、 行政法规规定需取得行政许可的，未获批 准前不得经营）
4	九通基业科 技发展有限 公司	10,000.00	100%	技术咨询	工业厂房租赁、工业厂房建设、技术咨询 （法律、行政法规禁止的除外）。
5	鼎基资本管 理有限公司	5,000.00	90%	投资管理	从事投融资管理及相关咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理
6	华夏幸福创 业投资有限 公司	31,000.00	100%	投资管理	项目投资；投资与资产管理；投资咨询； 企业管理咨询；经济贸易咨询
7	华夏幸福 （上虞）股 权投资有限 公司	10,000.00	100%	投资管理	股权投资及相关咨询服务
8	华夏幸福 （嘉兴）投 资管理有限 公司	1,000.00	100%	投资管理	投资管理、投资咨询
9	知合控股有 限公司	100,000.00	100%	投资管理	投资管理、投资咨询、资产管理（证券、 金融、期货、保险、贵金属等需许可的项 目除外）；对高新科技产业、生物医药业 的投资；新技术的开发、推广、转让、服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

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财务顾问核查意见

10	知合资本管 理有限公司	10,000.00	100%	投资管理	股权投资管理、投资咨询、自有资产管理
11	知合产业投 资有限公司	10,000.00	100%	投资管理	投资管理、投资咨询；资产管理；高新科 技产业、生物医药业的投资；新技术的开 发、推广、转让、服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
12	知合金控管 理有限公司	10,000.00	100%	投资管理	企业管理；投资管理、投资咨询；组织文 化艺术交流（不含演出）；承办展览展示 活动；会议服务；礼仪服务；技术推广服 务；经济贸易咨询；电脑图文设计；翻译 服务；摄影扩印服务；企业策划；影视策 划；产品设计；文艺创作；计算机系统服 务；软件开发；企业管理咨询；销售工艺 品、花卉、首饰、日用品、文具用品、五 金交电、计算机、软件及辅助设备、电子 产品、通讯设备、针纺织品、机械设备、 金属材料。 （1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生 品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）
13	华夏云联科 技有限公司	10,000.00	100%	与智慧城 市相关业 务	为科技活动提供社会化服务与管理，在政 府、各类科技活动主体与市场之间提供居 间服务，主要开展信息交流、技术咨询、 技术孵化、技术评估和科技鉴证等活动； 技术开发及转让、技术服务；计算机系统 的设计、集成、安装、调试和管理；数据 处理和存储服务；销售：电子设备、建筑 材料、文化用品、计算机软件及外围设备、 工艺品；维修仪器仪表；工程测绘服务（凭 资质证经营）；工程技术咨询（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
14	华夏云联智 慧城市有限 公司	10,000.00	100%	与智慧城 市相关业 务	技术开发及转让、技术服务；计算机系统 的设计、集成、安装、调试和管理；数据 处理和存储服务；销售：电子设备、建筑 材料（砂石料除外）、文化用品、计算机 软件及外围设备、工艺品；维修仪器仪表；

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财务顾问核查意见

工程测绘；工程技术咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

截至权益变动报告签署日，上述核心企业的注册资本合计 31.7 亿元。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人实力雄厚，信息披露义务 人具备收购黑牛食品的经济实力。

（三）信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力

经核查，信息披露义务人及其控股股东的董事、高级管理人员从事实业经营管理多 年，对现代化公司治理有着丰富经验。

与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立 了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来， 股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全 了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将发生变化，西藏知合将成为上市公司的控 股股东。但上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构， 以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东对于证券市场的相关法律、 法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人及其控股股东的董事、监 事和高级管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的 管理能力。

（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

因信息披露义务人设立未满三年，本财务顾问已对信息披露义务人的控股股东的诚 信情况进行了核查：信息披露义务人控股股东具有由银行、税务、工商、社保等相关部 门出具的最近三年无违规证明；信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人及其

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财务顾问核查意见

控股股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。综上，本财务顾问认 为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录。

五、对信息披露义务人股权控制结构的核查

截至本核查意见出具日，西藏知合的股权结构如下：

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财务顾问意见：本财务顾问核查了信息披露义务人的工商注册登记资料，信息披露 义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的信息披露义务人股权控制结构及 其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。

六、信息披露义务人的资金来源及其合法性

本次交易股份转让款合计为 42,212.07 万元。西藏知合已出具声明，本次交易的资 金来源于自有资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或 间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他 交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

根据西藏自治区工商行政管理局 2015 年 11 月 4 日换发的营业执照，西藏知合注册 资本为 50,000 万元，注册资本来源于西藏知合的控股股东知合资本及实际控制人王文学 的自筹资金，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关

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财务顾问核查意见

联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

经核查，并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或者 间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机 构质押取得融资的情形。

七、信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序

2015 年 11 月 6 日，西藏知合执行董事作出同意本次权益变动的决定，即同意西藏 知合向黑牛食品控股股东林秀浩收购其持有的黑牛食品 50,945,600 股股票，金额共计 42,212.07 万元。

2015 年 11 月 6 日，西藏知合股东知合资本作出同意本次权益变动的决定，即同意 西藏知合向黑牛食品控股股东林秀浩收购其持有的黑牛食品 50,945,600 股股票，金额共 计 42,212.07 万元。

经核查，本财务顾问认为：信息披露人对本次权益变动已履行了内部批准程序。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排 是否符合有关规定的核查

经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在本次股 份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定，即本财务顾问认为，本次收购完成后不 会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

九、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）主营业务调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务 进行重大调整的计划。

但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的 角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来 十二个月内尝试对其资产、业务进行调整。

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财务顾问核查意见

如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露 义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）资产重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划。

但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的 角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来 十二个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按 照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）董事会或高级管理人员的调整计划

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使 股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市 公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义 务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人 员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经 验和能力。

（四）公司章程修改计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规 范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

（五）员工聘用调整计划

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财务顾问核查意见

截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重 大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将 按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）上市公司分红政策调整计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重 大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律 法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的计划。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东 的利益。

十、对保持上市公司经营独立性的核查

关于交易的后续计划，信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相关陈述。 本次重组完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资 产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露义务人承诺本次交易 完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员 独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的 核查

（一）同业竞争

经核查，黑牛食品主要从事大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销售，主要产品有 黑牛牌豆奶粉、营养麦片等。信息披露义务人及其关联方均未从事与黑牛食品构成同业 竞争的业务，信息披露义务人主要从事投资管理业务，信息披露义务人实际控制人控制 的企业主要从事投资管理业务、房地产开发业务、智慧城市业务等。因此，本次权益变

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财务顾问核查意见

动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。本次权益变动不会 导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

（二）关联交易

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。在本 次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与 上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严 格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证 以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损 害。

十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他 补偿安排的核查

经核查，并经信息披露义务人出具声明，除本次股份转让协议之外，本次收购不附 加特殊条件、不存在补充协议，除了已经披露的信息外，协议双方没有就股份表决权的 行使存在其他安排。信息披露义务人不排除未来在合适的情况下，进一步受让出让人在 上市公司中拥有权益的其余股份。在收购标的上没有设定其他权利，没有在收购价款之 外作出其他补偿安排。

十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查

经核查，并经信息披露义务人出具声明，在权益变动报告书签署日前的二十四个月 内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：

• 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公

• 司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

• 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以

• 上的交易；

• 3、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或其他类似的安排；

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财务顾问核查意见

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在 未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负 债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查

经核查，并经上市公司原股东出具承诺函以及上市公司出具确认函，上市公司原股 东不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或 损害上市公司利益的其它情形。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关 专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人、合伙企业和自然人，以及上述 相关人员的直系亲属均填写了自查报告，法人或合伙企业的自查报告中已列明法人、合 伙企业的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明 自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。 经核查各方的自查报告，上述各自查主体在本次交易前六个月的期间不存在买卖黑牛食 品股票的情况。

十六、财务顾问承诺

本财务顾问特作出如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披 露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规 定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定； 有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏；

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财务顾问核查意见

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此专业 意见；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔 离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。

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财务顾问核查意见

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于黑牛食品股份有限公司详式权益变 动报告书之财务顾问核查意见》签署页）

法定代表人（或授权代表）：

财务顾问主办人： 财务顾问协办人：

吴晓东 顾翀翔 黄梦丹 程益竑

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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