Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2014

May 15, 2015

黑牛食品股份有限公司

(住所: 广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号)

黑牛食品股份有限公司 2012年公司债券(第一期) 2014年受托管理事务报告

债券受托管理人

(住所: 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心 主塔19层、20层)

签署日期: 2015年5月

重要声明
第一章 本期公司债券概要
第二章 发行人 2014年度经营和财务状况
第三章 发行人募集资金使用情况
第四章 本期公司债券保证人情况
第五章 债券持有人会议召开的情况
第六章 本期公司债券本息偿付情况
第七章 本期公司债券跟踪评级情况
第八章 发行人证券事务代表的变动情况
第九章 其他事项

重要声明

广州证券股份有限公司(以下简称"广州证券")编制本报告的内容及信息 均来源于发行人对外公布的《黑牛食品股份有限公司2014年年度报告》等相关公 开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广州证券对报告中所包含 的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、 准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为广州证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,广州证 券不承担任何责任。

第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模: 2013年2月16日, 本次债券经中国证监会"证监 许可〔2013〕162号"文核准公开发行,核准规模为不超过人民币5.3亿元(含5.3 亿元)。本次公司债券采取分期发行的方式,首期发行规模为人民币2.7亿元。 本期债券指本次债券的首期发行。

二、债券名称: 黑牛食品股份有限公司2012年公司债券(第一期)。

三、发行规模:本期发行的公司债券总额为人民币2.7亿元。

四、票面金额及发行价格:本期债券面值为100元,按面值平价发行。

五、债券品种和期限: 本期债券为固定利率债券; 期限为5年期, 附第3年 末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

六、债券利率: 本期债券的票面利率为5.80%, 在本期债券存续期限前3年 保持不变;如发行人行使上调票面利率选择权,则未被回售部分本期债券在其 存续期限后2年的票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点, 在本期债券存续期限后2年固定不变;如发行人未行使上调票面利率选择权,则 未被回售部分本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

七、债券形式: 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

八、还本付息方式及支付金额: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利。 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市 时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。

九、起息日: 2013年3月18日。

十、付息、兑付方式: 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关

规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关规定办理。

十一、付息日: 2014年至2018年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日 (如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期 间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付 息日为2014年至2016年每年的3月18日(如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。

十二、兑付日:本期债券的兑付日为2018年3月18日(如遇法定及政府指定 节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个工作日; 顺延期间兑付款项不另计利 息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2016年3月18日 (如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期 间兑付款项不另计利息)。

十三、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续 期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本 数), 其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日, 在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率 以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权, 则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十四、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及 上调幅度的公告后,投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部 或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日,发 行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

十五、回售申报: 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受 上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

十六、担保人及担保方式: 本期债券为无担保债券。

十七、发行时信用级别及资信评级机构: 经鹏元资信综合评定, 发行人的 主体长期信用等级为AA,本期公司债券信用等级为AA。

十八、跟踪评级结果: 鹏元资信评估有限公司2014年4月22日对黑牛食品股

份有限公司及其2013年3月18日发行的2.7亿元公司债券(第一期)的2013年度跟 踪评级结果为: 本期债券信用等级维持为AA, 发行主体长期信用等级维持为 AA, 评级展望为负面。

十九、募集资金用途: 本期债券募集资金扣除发行费用后, 用于偿还银行 贷款和补充公司流动资金。

二十、上市交易场所:深圳证券交易所。

第二章 发行人 2014 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称: 黑牛食品股份有限公司

英文名称: BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED

法定代表人: 林秀浩

股票上市交易所: 深圳证券交易所

股票简称: 黑牛食品

股票代码: 002387

董事会秘书: 黄树忠

注册资本: 312,972,972元

注册地址: 广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号

办公地址: 广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号

邮政编码: 515064

联系电话: 0754-88108997

传真: 0754-88107793

企业法人营业执照注册号: 440500000006199

互联网网址: http://www.blackcow.cn

电子邮箱: sh@blackcow.cn

经营范围: 饮料(固体饮料类)(生产许可证有效期至2015年10月23日, 生 产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02-02号);方便食品(其他方便食品) (生产许可证有效期至2015年10月23日,生产地址为汕头市金平区岐山北工业片 区02-02号); 农副产品(粮食、棉花除外)的收购; 普通货运(道路运输经营 许可证有效期至2016年6月30日);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规 禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)(凡涉及 专项规定持专批证件方可经营)。

二、发行人2014年度经营情况

2014年, 我国食品类价格上涨幅度4.1%, 高于CPI涨幅, 消费者实际购买力

增长减缓,饮料行业正进入转变发展方式,优化结构调整,全面升级的阶段,打 造高成本时代的竞争优势,培养新的增长点和新的竞争优势是实现可持续发展的 基础。

报告期末,公司实现总资产21.76亿元,同比增长20.92%,实现营业收入5.83 亿元, 同比下降16.33%, 实现净利润1.228.87万元, 同比下降15.66%。业绩下降 的主要原因是: 前期公司高管人员变动影响公司销售政策的延续性和连贯性; 及 公司固态产品配方改良、更换包装和提价;液态产品更换包装,提升销售渠道等 对公司报告期内的业绩产生不利影响,使公司产品销售未达预期。报告期内公司 通过实施合理的销售政策、加快"黑牛仔仔"、"多溢添"、"G能加"、"TAKI" 等新产品的推广等措施恢复市场,同时随着时间的推移,消费者对公司新包装产 品的认知度也正在逐步提高, 公司销售情况正在逐步好转。2014年, 公司经营情 况如下:

报告期内,公司主营业务未发生重大变化。公司主营业务为豆奶粉、豆浆粉、 复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛 奶和"黑牛仔仔"、"多溢添"、"G能加"等乳酸菌饮品。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

报告期内, 公司经营情况如下:

(1) 新品研发持续推进, 效果基本达到预期。

报告期内,完成"黑牛仔仔"、"多溢添"、"33号核桃乳"植物蛋白饮料、 "G能加"乳酸菌饮品(添加DHA、益生元、叶黄素、乳钙、乳铁蛋白)、豆浆 粉、果仁燕麦片等新品的开发和储备,2014年下半年分别推出的乳酸菌饮料"黑 牛仔仔"儿童型和"多溢添"成人型两个系列,目前市场反应良好。

(2) 创立新品牌, 进军成长性好的预调鸡尾酒行业。

公司为进军预调鸡尾酒行业,通过科学的调研、完善的策划、快速决策和推 进,自主研发口味,自有工厂生产,聘请韩国一线巨星金秀贤为代言人,重磅推 出新创立品牌TAKI(达奇)预调鸡尾酒,产品口味、品质在业内和消费者中深 受好评。

运用互联网思维, 强化电商、双微(微信、微博)销售和宣传, 并尝试用 APP社交游戏的方式进行推广,目前TAKI网络关注度已经很高,品牌调性排在 第一阵营。

公司初步建立一支经营城市和年轻人产品市场的团队,为公司攻占城市和年

轻人产品市场奠定基础。初期招商顺利,12月6日广州招商会成功签约200多个经 销商, 遍布全国153个城市, 建立城市渠道和合作伙伴。

(3) 老产品通过品质改良, 减缓下滑趋势。

豆奶粉、复合麦片等老产品由于包装更换造成消费者一定的认知延迟、营销 投入不足等原因销售有所下滑,公司通过配方优化,改进了原麦片(色、香、味、 组织状态)、复合燕麦片系列;黑芝麻糊、核桃粉、豆奶粉等老产品也在持续改 讲中。

固态新品春节礼盒系列市场反响良好,对报告期内的固态产品业绩有一定贡 献;其中即食燕麦片升级配方"膳好麦"系列产品得益于健康元素和品类整体增 长等原因取得较好市场预期。

液态产品花生牛奶受行业及品类市场销售整体下降影响表现不佳,但新品 "黑牛仔仔"、"多溢添"、"G能加"等乳酸菌饮品和"33号核桃乳"等植物 蛋白饮料表现较好,但由于在报告期下半年才陆续上市,基数较小,无法对业绩 产生明显影响。

(4) 精简组织、培育并引进人才。

报告期内, 公司调整生产组织架构, 优化人员, 降低成本, 提高效率。优化 调整省区主管和大区经理,并引进市场部和销售部高管,为稳定提升销售团队的 战斗力奠定基础,并精简人数。

三、发行人2014年度财务情况

发行人主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位: 人民币元

项 目	2014年12月31日	2013年12月31日	增减率
资产总计	2, 175, 743, 838.64	1,799,328,336.02	20.92%
负债合计	803,777,397.84	436,520,848.03	84.13%
归属于母公司股东的权益	1,371,966,440.80	1,362,807,487.99	0.67%
权益合计	1,371,966,440.80	1,362,807,487.99	0.67%

2、合并利润表主要数据

单位: 人民币元

项 目	2014年度	2013年度	增减率
营业收入	583,344,130.30	697, 156, 325, 35	$-16.33\%$
营业利润	$-8,037,857.58$	13,082,552.86	$-161.44%$
利润总额	14,779,166.55	22,891,365.65	$-35.44\%$

黑牛食品股份有限公司2012年公司债券(第一期)2014年受托管理事务报告

净利润	12,288,682.53	14,570,765.26	$-15.66\%$
归属于母公司股东的净利润	12,288,682.53	14,570,765.26	$-15.66%$

3、合并现金流量表主要数据

单位: 人民币元

项 目	2014年度	2013年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	$-2,342,193,23$	112,181,660.22	$-102.09\%$
投资活动产生的现金流量净额	$-474,689,615.43$	$-314,037,993.78$	51.16%
筹资活动产生的现金流量净额	217,213,870.59	147,729,216.16	47.04%

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕162号文批准,本次债券合计 发行人民币5.3亿元, 首期发行规模为人民币2.7亿元, 根据发行人公告的本期债 券募集说明书的相关内容,本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还银行 贷款和补充公司流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据本期债券募集说明书所述用途,本期公司债券募集资金已全部按募集说 明书中披露的用途使用完毕。

第四章 本期公司债券保证人情况

本期债券为无担保债券。

第五章 债券持有人会议召开的情况

2014年度未召开债券持有人会议。

第六章 本期公司债券本息偿付情况

本次债券起息日为2013年3月18日。本期债券采用单利按年计息,不计复利。 每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券 的付息日为2014年至2018年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日(如遇法 定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个工作日; 顺延期间付息款 项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2014 年至2016年每年的3月18日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其 后的第1个工作日; 顺延期间付息款项不另计利息)。

本期债券的兑付日为2018年3月18日(如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使 回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为2016年3月18日(如遇法定及政府指 定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个工作日; 顺延期间兑付款项不另计利 息)。

2015年3月18日, 发行人已兑付2014年3月18日至2015年3月17日期间的本期 债券利息,详见《黑牛食品股份有限公司"12黑牛01"2015年付息公告》。

第七章 本期公司债券跟踪评级情况

在本期公司债券的存续期内,鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正 式的定期跟踪评级报告。

鹏元资信评估有限公司2015年5月13日公布本期债券的2015年跟踪评级报 告,发行主体长期信用评级为AA,本期债券信用评级为AA,评级展望为负面。

第八章 发行人证券事务代表的变动情况

2014年度, 发行人证券事务代表仍为朱少芬, 未发生变动。

第九章 其他事项

一、董事会、监事会换届选举

2014年4月24日, 公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于董事会换 届选举的议案》,董事会经审议,决议提名林秀浩、林秀海、黄树忠、陈茹、吴 迪年、何玉龙6人为第三届董事会非独立董事候选人参与换届选举,提名冯育升、 何文标、纪传盛3人为第三届董事会独立董事候选人参与换届选举。同日,第二 届监事会第十八次会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》,决议提名林少 萍女士、邓禅玉女士为第三届监事会股东代表监事候选人。相关内容详见公司于 2014年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第二届 董事会第三十次会议决议公告》(公告编号: 2014-019)和《第二届监事会第十 八次会议决议公告》(公告编号: 2014-021)。

2014年5月22日, 公司召开2013年度股东大会审议通过董事会、监事会提交 的第三届董事、监事候选人,以现场投票和网络投票相结合的方式适用累积投票 制选举产生第三届董事会非独立董事: 林秀浩、吴迪年、林秀海、黄树忠、何玉 龙、陈茹;独立董事:冯育升、何文标、纪传盛;选举产生第三届监事会股东代 表监事: 林少萍、邓禅玉。相关内容详见公司于2014年5月23日刊登在《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2013年度股东大会决议公告》(公告编 号: 2014-033)。

2014年5月23日, 公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于选举第三届 董事会董事长的议案》、《关于选举第三届董事会副董事长的议案》、《关于聘 任董事会秘书的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任财务总监的议 案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》等议案, 选举林秀浩先生担任第三届董事会董事长,吴迪年先生担任副董事长、总经理, 林秀海先生担任副总经理, 黄树忠先生担任董事会秘书, 何玉龙先生担任财务总 监,朱少芬女士担任证券事务代表,任期与本届董事会一致。同日,公司召开职 工代表大会,经与会职工代表投票表决,选举黄逊才先生为公司第三届监事会职 工代表监事,与股东大会选举产生的监事共同组成第三届监事会,经第三届监事

会第一次会议审议,选举黄逊才先生担任第三届监事会主席。相关内容详见公司 于2014年5月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第三 届董事会第一次会议决议公告》(公告编号: 2014-034)、《关于选举职工代表 监事的公告》((公告编号: 2014-035)、《第三届监事会第一次会议决议公告》 (公告编号: 2014-036)。

二、公司非公开发行股票

2014年9月18日, 公司在综合考虑了行业发展现状、发展趋势和公司现状以 及本次发行对公司的影响等前提下召开第三届董事会第五次会议,审议通过关于 非公开发行股票等11项议案,独立董事对此发表了意见,认为预案符合有关法律 法规、规范性文件的规定,符合公司实际发展情况,并有利于完善公司产业布局, 加强营销网络和品牌建设,有利于增强公司的竞争力,符合公司和全体股东利益, 同意将该事项相关议案提交股东大会审议。相关内容详见公司2014年9月19日刊 登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第三届董事会第五次会议 决议公告》(公告编号: 2014-052)、《关于签署附条件生效的股份认购协议暨 关联交易公告》(公告编号: 2014-053)及其它公告文件。

2014年10月8日, 公司2014年第二次临时股东大会审议通过非公发行相关议 案, 内容详见2014年10月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网的《2014年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号: 2014-056)。

2014年10月31日, 公司收到中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会") 出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141426号)。

公司非公开发行事项目前正在反馈阶段, 公司将根据进展及时发布相关公 告。

三、公司子公司重要事项

1、注销成都黑牛

2014年6月20日, 公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于注销黑牛食 品(成都)有限公司的议案》,鉴于成都黑牛项目用地事宜未得到落实,搁置时 间较长,为减少其对公司的影响,节约财务支出,决议注销成都黑牛。详见公司 于2014年6月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于 注销黑牛食品(成都)有限公司的公告》(公告编号: 2014-042)。

2、辽宁黑牛停产

公司全资子公司辽宁黑牛因沈阳市浑南新城管理委员会因村屯改造项目建 设需要,在拆迁公告规划范围内实施房屋征收,公司全资子公司辽宁黑牛所有的 房屋在该《房屋征收决定》核准的征收范围内,辽宁黑牛于2014年5月12日起正 式停产,鉴于辽宁黑牛新厂区用地尚未达到"七通一平"的建设要求,辽宁黑牛 新厂区暂未开始建设。详见公司于2014年5月13日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网的《全资子公司停产公告》(公告编号: 2014-027)。

3、成立达奇酒业

报告期内, 公司依据经营管理需要成立达奇酒业, 具体情况如下: 注册号: 330216000018808, 组织机构代码证:30896596-8, 注册地址: 宁波大榭开发区永 丰路128号36幢109室, 注册资本: 500万元, 法定代表人: 陈茹, 成立日期: 2014.11.17, 经营范围: 预包装食品(含酒类)的批发兼零售(在许可证件有效 期内经营)。(已发须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

4、子公司及孙公司工商变更情况

(1) 原揭东县黑牛食品工业有限公司变更公司名称及注册地址

公司原属揭东县辖区内的全资子公司揭东县黑牛食品工业有限公司,因揭东 县撤县建区、行政区域调整,公司名称由原"揭东县黑牛食品工业有限公司"变 更为"揭阳市黑牛食品工业有限公司",注册地址由原"揭东县登岗开发区官路 北侧"变更为"揭阳空港经济区登岗开发区官路北侧"。揭阳黑牛已于2014年5 月26日办理完成上述工商变更事项,并更换新的营业执照。

(2) 安徽黑牛变更法定代表人和经营范围

公司全资子公司安徽黑牛的法定代表人变更为"陈德龙",经营范围变更为: 饮料(蛋白饮料类、其他饮料类)加工、销售;食品用塑料容器加工(凭有效许 可证经营),自产产品所需的原材料及鸡蛋收购。安徽黑牛己于2014年7月3日办 理完成工商变更并更换新的营业执照。

(3) 苏州黑牛变更经营范围

公司全资子公司苏州黑牛经营范围变更为"饮料(蛋白饮料类、其他饮料类)、 其他酒(配制酒)加工、生产",苏州黑牛已于2014年12月2日办理完成工商变 更并更换新的营业执照。

(4) 沈阳市黑牛投资有限公司变更住所

子公司辽宁黑牛下属全资子公司沈阳市黑牛投资有限公司住所由原"沈阳市

浑南新区三义街6-1号2016室"变更为"沈阳市东陵区白塔街108-1号312"。沈 阳市黑牛投资有限公司已于2014年5月30日办理完成上述工商变更事项,并更换 新的营业执照。

(5) 广州黑牛变更注册号和法定代表人

广州黑牛注册号变更为: 440101000180009; 法定代表人变更为"张家春", 并于2014年10月9日变更完成。

(6) 黑牛营销变更经营范围

黑牛营销经营范围变更为: 批发业(具体具体经营项目请登录广州市商事主 题信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。), 并于2014年10月29日变更完成。

(7) 广州黑牛下属全资子公司变更公司名称、法定代表人、经营范围广州 黑牛下属全资子公司原名称"广州市创源生物科技有限公司"变更为"广州市达 奇生物科技有限公司",法定代表人变更为"陈茹",经营范围变更为"货物进 出口、生物技术开发服务、酒类批发",广州市达奇生物科技有限公司已于2014 年6月17日办理完成上述工商变更事项,并更换新的营业执照。

四、未决诉讼或仲裁

截止2014年12月31日,本公司无重大对外诉讼事项。

五、担保事项

公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。

(以下无正文)

(此页无正文, 为广州证券股份有限公司出具的《黑牛食品股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)2014年受托管理事务报告》之签章页)

2015年5月12日

アジ