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Apr 13, 2015

国金证券股份有限公司 关于黑牛食品股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为黑牛食品股份有限公 司（以下简称“黑牛食品”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司 2014 年度募集资金年度使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见 发表如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253 号文核准，2010 年3 月31 日公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票 33,500,000 股，发行价格为每股人民币27.00 元。截至2010 年4 月6 日，公司 实际募集资金总额为904,500,000.00 元，扣除承销费和保荐费33,135,000.00 元后的募集资金为871,365,000.00 元，已由主承销商国金证券股份有限公司汇 入公司在东亚银行( 中国) 有限公司广州分行开立的人民币账户 111001112748400。另扣除信息披露费等共16,479,009.10 元，公司本次募集资 金净额为854,885,990.90 元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务 所有限公司审验，并出具立信大华验字[2010]031 号《验资报告》。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一 期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，发行权益性证券过程中的广告 费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要 求自2010年1月1日起施行。公司本期将原计入发行费用的路演推介费和广告费 8,625,158.10 元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为 863,511,149.00元。

2013年10月28日，公司的募集资金专户（东亚银行（中国）有限公司广州分

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行、账号111001112748400）销户，该募集资金专户余额13,364.52元全部转入公 司的中国工商银行汕头分行营业部账户（账号：2003020009220012161）。子公司 陕西黑牛的募集资金专户（东亚银行（中国）有限公司广州分行、账号 111001117363400）销户，该募集资金专户余额1,376.74元全部转入陕西黑牛的 中国工商银行陕西杨凌支行账户（账号：2604021509200067412）。

2014 年4 月30 日，公司募集资金专户揭阳榕城农村商业银行营业部 80020000002006830销户，该募集资金专户余额23,397.53元全部转入公司的中国 工商银行汕头分行营业部账户2003020009220012161。子公司揭阳市黑牛食品工 业有限公司（即原揭东县黑牛食品工业有限公司）的募集资金专户交通银行汕头 潮阳支行486027100018010016017销户，该募集资金专户余额63,090.52元全部转 入揭阳市黑牛食品工业有限公司中国银行揭阳揭东支行账户666558549075。子公 司安徽省黑牛食品工业有限公司募集资金专户交通银行汕头潮阳支行 486027100018010016266销户，该募集资金专户余额9,135.33元全部转入安徽黑 牛食品工业有限公司的中国农业发展银行肥东县支行账户 20334012200100000196401；募集资金专户揭阳榕城农村商业银行股份有限公司 营业部80020000002006932销户，该募集资金专户余额1,248.84元全部转入安徽 黑牛食品工业有限公司的中国农业发展银行肥东县支行账户 20334012200100000196401。子公司黑牛食品（苏州）有限公司的募集资金专户 中国民生银行汕头分行人民广场支行1704014170003785销户，该募集资金专户余 额4,513.88元全部转入黑牛食品（苏州）有限公司中国民生银行股份有限公司吴 江支行账户2606014160000250。子公司黑牛食品（广州）有限公司的募集资金专 户上海浦东发展银行82210154740001750销户，该募集资金专户余额13,688.23 元全部转入黑牛食品（广州）有限公司的上海浦东发展银行股份有限公司广州开 发区支行账户8221015474000173。转账金额合计115,074.33元，与2013年12月31 日募集资金余额差额605.05元为2014年发生的账户费用。

截止2014年12月31日，公司募集资金余额为人民币0.00元，对募集资金项目 累计投入890,847,915.73元，其中直接投入承诺投资项目累计290,318,861.91 元；超募资金累计投入项目600,529,053.82元；于2010年4月6日起至2013年12 月31日止会计期间使用募集资金890,847,915.73元；本年度使用募集资金0.00

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元。累计投入资金890,847,915.73元与实际募集资金863,511,149.00元的差额为 募集资金的利息。

二、募集资金存放及管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地 保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件 及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《黑牛食品股份有限公司募集资 金管理制度》(以下简称管理制度)。第一届董事会2010年第三次临时会议通过了 《管理制度》。公司第一届董事会2010年第五次临时会议审议通过《关于修订募 集资金使用管理制度的议案》。根据《管理制度》规定，公司从2010年4月起对 募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

2010年5月7日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、东亚银 行（中国）有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行分别签署了《募集资金三 方监管协议》，2010年12月30日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限 公司、揭阳榕城农村商业银行股份有限公司营业部签署了《募集资金三方监管协 议》，2011年7月27日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、中 国民生银行汕头分行人民广场支行签署了《募集资金三方监管协议》，2011年10 月25日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行 广州开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内， 《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

截至2014 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
东亚银行(中国)有限公司广州分行	111001112748400	871,365,000.00	---	活期
揭阳榕城农村商业银行营业部	8002000002006830	---	---	活期
交通银行汕头潮阳支行	486027100018016017	---	---	活期
交行汕头潮阳支行	486027100018010016266	---	---	活期

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银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
揭阳榕城农村商业银行营业部	80020000002006932	---	---	活期
中国民生银行汕头分行	1704014170003785	---	---	活期
上海浦东发展银行股份有限公司广
	82210154740001750	---	---	活期
州开发区支行
合 计	---	871,365,000.00	---	---

三、2014 年度募集资金的使用情况

2014 年度募集资金使用情况如下：

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金额单位：人民币元

募集资金总额			863,511,149.00	863,511,149.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		---
报告期内变更用途的募集资金总额			---
累计变更用途的募集资金总额			---		已累计投入募集资金总额				890,847,915.73
累计变更用途的募集资金总额比例			---
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效 益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、杨凌年产1.5 万吨豆奶 粉项目	否	124,966,000.00	126,560,784.31	---	126,560,784.31	100.00	2011.10.31	-24,199.37	否	否
2、安徽双蛋白液态豆奶一 期工程	否	80,000,000.00	81,075,120.02	---	81,075,120.02	100.00	2011.08.31	909,222.92	否	否
3、揭东豆奶粉生产线技改 扩产项目	否	29,998,000.00	30,550,906.75	---	30,550,906.75	100.00	2012.09.30	3,224,913.44	否	否
4、汕头复合麦片扩产项目	否	49,995,000.00	52,132,050.83	---	52,132,050.83	100.00	2012.08.31	-2,509,062.56	否	否
承诺投资项目小计		284,959,000.00	290,318,861.91	---	290,318,861.91	100.00	2011.10.31	1,600,874.43	否	否
超募资金投向
1、安徽双蛋白液态豆奶二 期项目	否	139,300,000.00	142,134,318.84	---	142,134,318.84	100.00	2012.09.30	8,183,006.28	不适 用	否
2、研发中心扩建项目	否	24,054,000.00	24,054,000.00	---	22,272,472.36	92.59	2012.12.31	---	不适 用	否
3、芝麻糊扩产项目	否	35,000,000.00	39,048,339.29	---	39,048,339.29	100.00	2012.12.31	-979,435.96	不适 用	否
4、广州市天河区保利中汇 广场写字楼项目	否	49,940,300.00	49,953,481.00	---	49,953,481.00	100.00	2012.12.31	---	不适 用	否

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5、苏州双蛋白液态奶工程 项目	否	155,000,000.00	163,135,245.25	---	163,135,245.25	105.25	2014.09.30	---	不适 用	否
6、大豆多肽饮品项目	否	80,000,000.00	298,000,000.00	---	80,985,197.08	27.18	2015.06.30	---	不适 用	否
7、归还银行贷款（如有）	---	103,000,000.00	103,000,000.00	---	103,000,000.00	100.00	---	---	不适 用	否
8、补充流动资金（如有）	---	---	---	---	---	---	---	---	不适 用	否
超募资金投向小计	---	586,294,300.00	819,325,384.38	---	600,529,053.82	---	---	7,203,570.32	不适 用	否
合计	---	871,253,300.00	1,109,644,246.29	---	890,847,915.73	---	---	8,804,444.75	---	---

1、杨凌年产1.5 万吨豆奶粉项目：公司进行产品配方改良、更换包装和清理渠道库存的策略使产品供应和广告投放减少，导致产品销售达不到预期。另外，公 司高管人员发生变动，影响了公司销售政策的延续性和连贯性，对产品销售也产生一定影响。

2、安徽双蛋白液态豆奶一期工程：主要原因是2012 年液态奶产品渠道提升，销售人员增加，使市场促销费用和销售人员工资增长快，导致销售额增加的情况下 未达到计划进度或预计收 利润下滑，未能达到预期效益；2013 年开始液态奶产品配方改良，新产品陆续上市，导致2013 年和2014 年业绩未能达到预期效益。 益的情况和原因（分具体 3、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目：由于该技改项目在原有设备和场地基础上进行改造，由于技改调试时间过长，直到2014 年5 月底才完成技改，使该项目未 募投项目）

• 3、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目：由于该技改项目在原有设备和场地基础上进行改造，由于技改调试时间过长，直到2014 年5 月底才完成技改，使该项目未 能达到预期效益。

4、汕头复合麦片扩产项目：2013 年为该扩产项目达产第一年，销售收入5,304.25 万元，净利润461.08 万元，基本达到预期；2014 年麦片产品配方改良导及广 告投入减少致销售下滑，使该项目业绩未能达到预期。

项目可行性发生重大变化 未发生重大变化 的情况说明 超募资金的金额、用途及 见四、超募资金使用情况说明 使用进展情况 募集资金投资项目实施地 未发生变更 点变更情况 募集资金投资项目实施方 未发生调整 式调整情况 募集资金投资项目先期投 未发生 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 不适用 流动资金情况

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项目实施出现募集资金结 不适用 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 不适用 及去向 募集资金使用及披露中存 公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。 在的问题或其他情况

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截至2014 年12 月31 日，直接投入承诺投资项目累计290,318,861.91 元， 其中2010 年度投入80,518,915.61 元，2011 年投入175,111,386.43 元，2012 年 度投入33,319,431.75 元，2013 年度投入1,369,128.12 元，2014 年度投入0.00 元。其中：投入杨凌年产1.5 万吨豆奶粉项目126,560,784.31 元，安徽双蛋白液 态豆奶一期工程81,075,120.02 元，揭东豆奶粉生产线技改扩产项目 30,550,906.75 元，汕头复合麦片扩产项目52,132,050.83 元。

四、超募资金使用情况说明

公司实际募集资金净额863,511,149.00元，扣除原募集资金承诺投资总额 284,959,000.00元后的超募资金为578,552,149.00元。

根据第一届董事会2010年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金 偿还银行贷款的议案》；2010年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩建 总部研发中心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于 使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资金归还了 银行借款103,000,000.00元，用超募资金投资安徽双蛋白液态豆奶二期项目 139,300,000.00元，总部研发中心扩建项目24,054,000.00元，芝麻糊扩产项目 35,000,000.00元。

第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过《关于使用超募资金购置办公 场所的议案》，决议使用超募资金49,953,481.00元购买广州市天河区保利中汇广 场写字楼；2011年公司第一届董事会第三次临时会议审议通过《关于使用超募资 金在苏州投资设立子公司的议案》，决议使用15,500万元超募资金，在江苏省苏州 市吴江经济技术开发区设立全资子公司，用以实施苏州双蛋白液态奶工程项目； 公司第二届董事会第五次会议室审议通过了《关于在广州黄埔投资设立子公司的 议案》，决议使用超募资金7,200万元，募集资金利息800万元（其余资金由企业自 筹），实施大豆多肽饮品项目。

截至2014年12月31日，超募资金累计投入项目600,529,053.82元，其中2010 年投入107,033,385.90 元，2011 年投入152,392,609.56 元,2012 年度投入 202,478,227.41元，2013年投入138,624,830.95元，2014年度投入0.00元。其中

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安徽双蛋白液态豆奶二期项目142,134,318.84 元，研发中心扩建项目 22,272,472.36元，芝麻糊扩产项目39,048,339.29元，广州市天河区保利中汇广 场写字楼项目49,953,481.00元，苏州双蛋白液态奶工程项目163,135,245.25元， 广州黄埔大豆多肽饮品项目80,985,197.08元，归还银行借款103,000,000.00元。

超募资金报告期实际投入0.00元,其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目0.00元， 总部研发中心扩建项目0.00元，芝麻糊扩产项目0.00元，苏州双蛋白液态奶工程 项目0.00元，广州黄埔大豆多肽饮品项目0.00元。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月出具了《黑牛食品股份有限公 司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体意见如下：“我们认为，黑牛食品募 集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方 面公允反映了黑牛食品2014年度募集资金存放与使用情况。”

七、保荐人主要核查工作

在 2014年度，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 黑牛食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐机构认为，黑牛食品严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行了监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形； 截至 2014 年12 月31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使 用不存在重大违反相关法律法规的情形。保荐机构对黑牛食品2014 年度募集资金 存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司募集资金年度存放与使 用情况的专项核查意见之签署页）

保荐代表人：

巫海彤

张骐

保荐机构：国金证券股份有限公司

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