Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2014

Jan 28, 2015

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-007

黑牛食品股份有限公司

关于房地产业务是否存在炒地、闲置土地及捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”或“公司”、“发行人”）根 据中国证券监督管理委员会《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 141426 号）的相关 要求，按照《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发 [2010]4 号），国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号）等相关文件规定，对公司房地产业务在报告期内（ 2011 年、 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月）是否存在炒地、闲置土地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违 规问题进行了专项自查。自查情况如下：

一、公司及其下属公司的基本情况

1 、公司基本情况 注册资本：人民币 31,297.2972 万元 成立日期： 1998 年 1 月 7 日

经营范围：饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至 2015 年 10 月 23 日， 生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号）；方便食品（其他方便食品） （生产许可证有效期至 2015 年 10 月 23 日，生产地址为汕头市金平区岐山北工 业片区 02-02 号）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输 经营许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律法规 禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（凡涉及 专项规定持专批证监方可经营）。

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发行人实际从事业务为植物蛋白饮料等的研发、生产和销售。

2 、黑牛食品控制的下属企业基本情况

序号	公司名称	控制 比例	成立 日期	注册资本 （万元）	经营范围	目前实际 从事业务
1	揭阳黑牛	100%	1996 年2 月13 日	4,200	饮料（固体饮料类）的生产，方便 食品（其他方便食品）生产；日用 百货、化工原料及产品（不含危险 品、监控品及易制毒品）、纸制品 的批发、零售、代购、代销；农副 产品收购（不含专营）；货物进出 口、技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）	生产固态 饮品
2	辽宁黑牛	100%	2006 年5 月10 日	2,200	饮料（固体饮料类）生产销售，粮 食收购；一般经营项目：初级农产 品收购。	原生产固 态饮品， 现已停止 生产
3	安徽黑牛	100%	2006 年9 月21 日	15,500	饮料（蛋白饮料类、其他饮料类） 加工、销售；食品用塑料容器加工 （凭有效许可证经营），自产产品 所需的原材料及鸡蛋收购。	生产液态 饮品
4	陕西黑牛	100%	2008 年4 月21 日	13,000	饮料（固体饮料）的生产、销售（全 国工业产品生产许可证有效期至 2017 年8 月6 日）；农副产品的收 购（粮食收购除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。	生产固态 饮品
5	苏州黑牛	100%	2011 年6 月16 日	15,500	饮料（蛋白饮料类、其他饮料类） 生产、其他酒（配制酒）加工、生 产。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	生产液态 饮品、鸡 尾酒
6	广州黑牛	100%	2011 年9 月28 日	8,000	筹办食品、饮料制造项目。	尚未投产
7	黑牛农庄	100%	2012 年 12 月26 日	1,000	许可经营项目：水稻、玉米、杂粮 收购。一般经营项目：豆类种植； 经销水稻、玉米、杂粮。	采购大豆 等
8	成都黑牛	100%	2013 年2 月27 日	3,000	黑牛食品（成都）有限公司于2014 年已注销。	原为销售 固态、液 态饮品， 现已注销

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9	黑牛营销	100%	2013 年7 月15 日	20,000	批发兼零售：预包装食品（不含酒 精饮料、不含乳制品，有效期至2016 年7 月8 日）；货物进出口、技术 进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外；法律、法规限制的项目须 取得许可后方可经营）；食品技术 研究开发。	销售固 态、液态 饮品
10	达奇生物	100%	2013 年 10 月29 日	800	货物进出口（专营专控商品除外）； 生物技术开发服务；酒类批发。	销售液态 饮品，主 要为鸡尾 酒
11	黑牛投资	100%	2013 年 11月4日	800	项目投资管理：房地产开发、商品 房销售；自有房屋租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）	未实际经 营业务
12	宁波达奇	100%	2014 年 11 月17 日	500	预包装食品（含酒类）的批发兼零 售（在许可证件有效期内经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	销售液态 饮品，主 要为鸡尾 酒

根据上表可以看出，公司及其下属公司经营范围存在房地产业务中仅有一家， 为沈阳市黑牛投资有限公司。截至本专项自查报告出具之日，该公司并未实际从 事房地产开发业务。

二、黑牛食品及其控制的公司取得的土地使用权

（一）已经取得土地使用权证书的土地情况如下：

序号	证书编号	面积（M2）	终止日期	土地坐落位置	取得 方式	权属人	土地 性质
1	汕国用（2008）第91300019号	13,821.40	2051.05.08	汕头市金园工业城9A5A6、9B6片区	出让	黑牛食品	工业
2	汕国用（2013）第91300012号	3,761.70	2061.12.06	汕头市金平工业区9B6号地块	出让	黑牛食品	工业
3	汕国用（2013）第91300036号	22,747.90	2058.04.07	汕头市金平区岐山北工业片区 02-02号地块	出让	黑牛食品	工业
4	穗府国用（2012）第01100057 号	66,979.00	2062.06.12	广州市黄埔区云埔工业区方达路东 面B-0112、B-0113南部地块	出让	广州黑牛	工业
5	东国用（2009）第0982号	128,131.00	2059.06.17	安徽省合肥市肥东新区八斗路南祥 和路东	出让	安徽黑牛	工业
6	东国用（2007）第457号	65,820.00	2057.07.17	安徽省合肥市肥东县新城开发区八 斗路南侧	出让	安徽黑牛	工业
7	吴国用（2013）第2600049号	11,694.50	2062.07.19	江苏省吴江市经济技术开发区庞金 路以东叶丰路以南	出让	苏州黑牛	工业
8	吴国用（2012）第2600114号	32,947.90	2062.08.22	江苏省吴江市经济技术开发区庞金	出让	苏州黑牛	工业

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				路以东叶丰路以南
9	杨管国用（2008）第05号	61,622.28	2058.05.19	陕西杨凌城南路以南、圣桑公司以 东、水系以西	出让	陕西黑牛	工业
10	揭东国用（2007）第025号	53,026.00	2056.12.29	揭东县登岗镇登玉路东侧	出让	揭阳黑牛	工业
11	东陵国用（2013）第0720091	133,313.00	2063.05.11	沈阳市东陵区马楼子村500号	出让	辽宁黑牛	工业

上述用地均为工业用地，不用于房地产开发。

（二）黑牛投资购买的商业用地

2013 年11 月4 日,辽宁黑牛食品工业有限公司投资设立沈阳市黑牛投资有 限公司，注册资本800 万元，经营范围：项目投资管理：房地产开发、商品房销 售；自有房屋租赁。

2014 年，黑牛投资在沈阳取得一处商业用地，土地证正在办理中。具体情 况如下：

1 、购买土地的原因

根据沈阳市政府 2010 年的发展规划，辽宁黑牛厂区规划为商业居住用地， 当地政府拟收回辽宁黑牛厂区的工业用地并将土地性质变更为商业用地后进行 招拍挂出售，辽宁黑牛应政府的相关要求进行了搬迁；由于公司在该地经营了数 年，为顺利获得土地拆迁的补偿款，公司拟以获得的拆迁补偿款购买该地块。

2、土地取得过程

2014 年1 月3 日，沈阳市规划和国土资源局发出了辽宁黑牛原厂区的沈土 拍[2014]1 号拍卖公告，其中DL-13063 号（面积51,236.21 平方米，价格 184,578,446.53 元，性质为居住商业用地，用地期限居住70 年商业40 年）及 DL-13064 地块（面积50,559.05 平方米，价格182,265,375.25 元，性质为居住 商业用地，用地期限居住70 年商业40 年）；

2014 年1 月21 日，发行人召开董事会，审议通过了《关于授权公司孙公司 参与竞拍购买国有土地使用权的议案》，由发行人孙公司黑牛投资参与竞拍该块 商业用地；

2014 年2 月17 日，发行人召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于授权公司孙公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》，同意授权孙公司 黑牛投资参与竞拍该块商业用地。

黑牛投资参与了该块用地的招拍挂程序，并中标。

黑牛投资已与沈阳市国土资源局东陵分局签署了《土地出让合同》，该商业

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用地的土地使用权证书目前正在办理中。

3、发展规划

公司正在积极寻找买家，尽快以合适的价格转让该土地。

4、是否存在违反土地政策的情形

黑牛投资已依法参与了位于沈阳市东陵区地块的招拍挂程序，并签署了《土 地出让合同》，已全额支付了相应的土地出让金，不存在违反土地政策的情形； 该地的土地使用权证书正在办理当中，不存在闲置土地的问题；黑牛投资不存在 已开发的楼盘，不存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价的情形。

（三）黑牛营销购买的广州科研用地

2014 年6 月3 日，黑牛食品营销有限公司与广州市国土资源和房屋管理局签 署了《土地使用权出让合同》，合同约定黑牛营销购买位于广州市黄埔区云埔工 业区南岗片第50 号地块北部地块，土地面积为45,097 平方米，其中可建设用地 面积33,339 平方米，价格23,131 万元，土地性质为科研用地。目前公司已全额 支付相应的土地使用权出让金，土地使用权证书正在办理中。

该地为科研用地，不存在房地产开发情形。

三、自查结论

除黑牛投资外，公司及其下属公司不存在房地产业务。黑牛投资购买沈阳商 业用地没有房地产开发计划，正在寻找买家尽快将该土地出让。黑牛食品不存在 炒地、闲置土地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题。

四、保荐机构核查意见

“除黑牛投资外，黑牛食品及其下属公司不存在房地产业务。黑牛投资购买 沈阳商业用地没有房地产开发计划，正在寻找买家尽快将该土地出让。黑牛食品 不存在炒地、闲置土地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题。”

五、律师核查意见

“本所承办律师认为，报告期内，发行人子公司黑牛投资购买了位于沈阳市 东陵区的商业用地，截至本专项核查意见出具之日，该商业用地的土地使用权证

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书正在办理中，发行人正积极寻找买家，尽快出售该块土地，发行人不存在炒地 及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题。”

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十九日

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